У Х В А Л А

                                    ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

2010 року червня місяця 07 дня колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Автономної Республіки Крим у складі:

                   Головуючого, судді Синельщікової О.В.

                                          суддів Куриленка О.С.

Яковенко Л.Г.

                              при секретарі Іванові О.К.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Сімферополі цивільну справу за позовом Страхового акціонерного товариства закритого типу «Крим-АФЕС» до ОСОБА_6, треті особи – Товариство з обмеженою відповідальністю «Тренд», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Лідер» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу,

за апеляційною скаргою представника Страхового акціонерного товариства закритого типу «Крим-АФЕС» – Коноваленко Людмили Степанівни на рішення Київського районного суду м. Сімферополя Автономної Республіки Крим від 03 березня 2010 року,

                                         ВСТАНОВИЛА:

Оскаржуваним рішенням Київського районного суду м. Сімферополя Автономної Республіки Крим від 03 березня 2010 року у задоволенні позовних вимог Страхового акціонерного товариства закритого типу «Крим-АФЕС» до ОСОБА_6, треті особи – Товариство з обмеженою відповідальністю «Тренд», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Лідер» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу відмовлено.

В апеляційній скарзі представник позивача  Страхового акціонерного товариства закритого типу «Крим-АФЕС» – Коноваленко Л.С. ставить питання про скасування рішення суду і просить ухвалити нове рішення про задоволення його позовних вимог в повному обсязі, посилаючись на те, що рішення незаконне і необґрунтоване, ухвалено з порушенням норм матеріального і процесуального права. Вважає, що судом неповно з’ясовані обставини, що мають значення для справи, і висновки суду не відповідають обставинам справи. Зокрема, висновок суду про те, що оскаржувані договори були укладені та підписані головою правління товариства з необхідним об’ємом повноважень та відповідно до положень Статуту і вимог закону, необґрунтований. Так, відповідно до пункту 8.4.5. Статуту голова правління керує роботою правління. Голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства. Він уповноважений керувати поточними справами товариства і виконувати рішення Вищого органу товариства та спостережної ради, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства з погодження спостережної ради, організовувати ведення протоколів засідання правління. Отже, вважає, що укладення будь-яких угод головою правління від імені товариства можливо лише з обов’язкового погодження спостережної ради товариства. При цьому, посилається на те, що помилковим є й висновок суду першої інстанції про те, що для укладення спірних договорів купівлі-продажу цінних паперів погодження спостережної ради не вимагалося, оскільки в пункті 8.4.5. Статуту чітко визначений саме такий порядок укладення будь-яких угод головою правління від імені товариства – лише з обов’язкового погодження спостережної ради товариства, а тому порушення цієї умови головою правління свідчить про перевищенням ним своїх повноважень. Також, зазначає, що поза увагою суду залишилася та обставина, що відповідач, який був і акціонером, і посадовою особою акціонерного товариства, разом з діючим на той час головою правління ОСОБА_8, який від імені товариства підписував усі угоди, уклав вигідні для себе, а не для товариства, договори купівлі-продажу, отримавши при цьому суттєву грошову суму, отже фактично укладення таких угод було здійснено виключно в особистих інтересах відповідача та всупереч інтересам акціонерного товариства та інших акціонерів. Крім того, посилається на те, що судом першої інстанції не було застосовано норми закону, які підлягали застосуванню, а саме: частина 1 статті 203 та стаття 215 Цивільного кодексу України.    

Заслухавши суддю-доповідача, представника позивача, відповідача, перевіривши матеріали справи і доводи скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга є необґрунтованою і не підлягає задоволенню з наступних підстав.

При розгляді справи суд першої інстанції дійшов висновку про безпідставність позовних вимог, встановивши, що голова правління при укладенні і підписанні договорів купівлі-продажу мав необхідний об'єм повноважень та діяв відповідно до положень Статуту товариства і закону. Також, суд дійшов висновку, що згідно з положеннями Статуту   САТЗТ «Крим-АФЕС» при укладенні договорів з придбання товариством майна у власність у вигляді цінних паперів погодження спостережної ради не вимагалося, та відсутність такої попередньої згоди не може стати підставою для визнання цих договорів недійсними, отже при укладанні зазначених договорів права позивача не порушені.

Колегія суддів апеляційного суду погоджується з таким вирішенням спору, вважає, що судом першої інстанції повно і правильно встановлені дійсні обставини справи, яку вирішено згідно з законом.

При апеляційному перегляді справи встановлено, що, звернувшись з позовом до суду про визнання договорів купівлі-продажу недійсними, позивач, як на підставу своїх вимог, посилався на положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою – третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

При розгляді справи судом першої інстанції встановлено, що в період з 2004 року по 2008 рік позивачем САТЗТ «Крим-АФЕС», в інтересах якого на підставі відповідних договорів комісії діяли треті особи – ТОВ «Тренд» та ТОВ «Лідер», у відповідача ОСОБА_6 були придбані цінні папери, а саме, прості іменні акції першого випуску ВАТ „Укрспецсплав”.

1. На підставі договору комісії на купівлю-продаж цінних паперів № К-43 від 18 березня 2004 року, укладеного між САТЗТ «Крим-АФЕС», та ТОВ «Тренд», були укладені наступні договори купівлі-продажу цінних паперів:

1.1. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 43/1 від 19 березня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 100000 шт., загальною номінальною вартістю 25000 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 100000 грн. (т.1 а.с.44).

1.2. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 43/2 від 24 березня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 47600 шт., загальною номінальною вартістю 11900 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 49980 грн. (т.1 а.с.45).

1.3 Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 43/3 від 25 березня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 47630 шт., загальною номінальною вартістю 11907 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 50011,50 грн. (т.1 а.с.46).

1.4. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 43/4 від 26 березня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 47630 шт., загальною номінальною вартістю 11907 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 50011,50 грн. (т.1 а.с.47).

1.5. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 43/5 від 29 березня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 47600 шт., загальною номінальною вартістю 11900 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 49980 грн. (т.1 а.с.48).

1.6. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 43/6 від 30 березня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 21900 шт., загальною номінальною вартістю 5475 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 22995 грн. (т.1 а.с.49).

1.7. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 43/7 від 08 квітня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 37640 шт., загальною номінальною вартістю 9410 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 39522 грн. (т.1 а.с.50).

Згідно з актом виконаних робіт по договору К-43 від 15 квітня 2004 року загальна сума витрачених позивачем коштів на придбання цінних паперів за цими договорами становить 362500 грн. (т.1 а.с.51).

2. На підставі договору комісії на купівлю цінних паперів № К-70 від 21 квітня 2004 року, укладеного між САТЗТ «Крим-АФЕС» та ТОВ «Тренд», були укладені наступні договори купівлі-продажу цінних паперів:

2.1. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 70/1 від 23 квітня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 29000 шт., загальною номінальною вартістю 7250 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 30450 грн. (т.1 а.с.53).

2.2. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 70/2 від 30 квітня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 27000 шт., загальною номінальною вартістю 6750 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 28350 грн. (т.1 а.с.54).

2.3. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 70/3 від 28 травня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 48048 шт., загальною номінальною вартістю 12012 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 50450 грн. (т.1 а.с.55).

2.4. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 70/4 від 09 червня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 48048 шт., загальною номінальною вартістю 12012 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 50450 грн. (т.1 а.с.56).

2.5. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 70/5 від 21 червня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 48000 шт., загальною номінальною вартістю 12000 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 50400 грн. (т.1 а.с.57).

2.6. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 70/6 від 25 червня 2004 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 22000 шт., загальною номінальною вартістю 5500 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 23100 грн. (т.1 а.с.58).

Згідно з актом виконаних робіт по договору К-70 від 30 червня 2004 року загальна сума витрачених позивачем коштів на придбання цінних паперів за цими договорами становить 233200,80 грн. (т.1 а.с.59).

3. На підставі договору комісії на купівлю цінних паперів № К-34 від 18 квітня 2005 року, укладеного між САТЗТ «Крим-АФЕС» та ТОВ «Тренд», були укладені наступні договори купівлі-продажу цінних паперів:

3.1. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 34/1 від 26 квітня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 10000 шт., загальною номінальною вартістю 2500 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 10500 грн. (т.1 а.с.61).

3.2. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 34/2 від 19 травня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 15000 шт., загальною номінальною вартістю 3750 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 15750 грн. (т.1 а.с.63).

3.3. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 34/3 від 11 липня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 25000 шт., загальною номінальною вартістю 6250 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 26250 грн. (т.1 а.с.65).

Згідно з актом виконаних робіт по договору К-34 від 12 липня 2005 року загальна сума витрачених позивачем коштів на придбання цінних паперів за цими договорами становить 52500 грн. (т.1 а.с.67).

4. На підставі договору комісії на купівлю цінних паперів № К-59 від 11 липня 2005 року, укладеного між САТЗТ «Крим-АФЕС» та ТОВ «Тренд», були укладені наступні договори купівлі-продажу цінних паперів:

4.1. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 59/1 від 12 липня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 38000 шт., загальною номінальною вартістю 9500 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 39900 грн. (т.1 а.с.69).

4.2. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 59/2 від 13 червня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 42000 шт., загальною номінальною вартістю 10500 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 44100 грн. (т.1 а.с.70).

Згідно з актом виконаних робіт по договору К-59 від 10 серпня 2005 року загальна сума витрачених позивачем коштів на придбання цінних паперів за цими договорами становить 84000 грн. (т.1 а.с.71).

5. На підставі договору комісії на купівлю цінних паперів № К-90 від 04 жовтня 2005 року, укладеного між САТЗТ «Крим-АФЕС» та ТОВ «Тренд», були укладені наступні договори купівлі-продажу цінних паперів:

5.1. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 90/1 від 05 жовтня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 56190 шт., загальною номінальною вартістю 14047,50 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 58999,50 грн. (т.1 а.с.73).

5.2. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 90/2 від 10 жовтня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 53000 шт., загальною номінальною вартістю 13250 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 55650 грн. (т.1 а.с.75).

5.3. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 90/3 від 11 жовтня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 50000 шт., загальною номінальною вартістю 12500 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 52500 грн. (т.1 а.с.77).

5.4. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 90/4 від 12 жовтня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 50000 шт., загальною номінальною вартістю 12500 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 52500 грн. (т.1 а.с.79).

5.5. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 90/5 від 17 жовтня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 52400 шт., загальною номінальною вартістю 13100 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 55020 грн. (т.1 а.с.81).

5.6. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 90/6 від 01 листопада  2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 66670 шт., загальною номінальною вартістю 16667,50 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 70003,50 грн. (т.1 а.с.83).

5.7. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 90/7 від 02 листопада 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 63968 шт., загальною номінальною вартістю 15992 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 67166,40 грн. (т.1 а.с.85).

Згідно з актом виконаних робіт по договору К-90 від 02 листопада 2005 року загальна сума витрачених позивачем коштів на придбання цінних паперів за цими договорами становить 411839,40 грн. (т.1 а.с.87).

6. На підставі договору комісії на купівлю цінних паперів № К-125 від 26 грудня 2005 року, укладеного між САТЗТ «Крим-АФЕС» та ТОВ «Тренд», були укладені наступні договори купівлі-продажу цінних паперів:

6.1. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 125/1 від 27 грудня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 57000 шт., загальною номінальною вартістю 14250 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 59850 грн. (т.1 а.с.89).

6.2. Договір купівлі-продажу цінних паперів № К 125/2 від 28 грудня 2005 року, згідно з яким відповідач продав належні йому на праві власності цінні папери, а третя особа придбала на користь позивача цінні папери – прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 73000 шт., загальною номінальною вартістю 18250 грн. Згідно з пунктом 2.2 договору загальна вартість за договором склала 76650 грн. (т.1 а.с.91).

Згідно з актом виконаних робіт по договору К-125 від 10 січня 2006 року загальна сума витрачених позивачем коштів на придбання цінних паперів за цими договорами становить 136500 грн. (т.1 а.с.93).

7. Також на підставі договору доручення на придбання цінних паперів № Б-14 від 03 листопада 2008 року, укладеного між ТОВ «Фондова компанія «Лідер» та відповідачем, був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-14/1 від 03 листопада 2008 року, згідно з яким відповідач, який діяв через свого повіреного, продав належні йому на праві власності цінні папери, а позивач придбав цінні папери – прості іменні акції ВАТ «Укрспецсплав» у кількості 962596 шт., загальною вартістю  96259,60 грн. (т.1 а.с.96).

Згідно з частиною 1 статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов’язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов’язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 4 статті 656 Цивільного кодексу України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

При апеляційному перегляді справи встановлено, що за зазначеними договорами купівлі-продажу позивач САТЗТ «Крим-АФЕС» придбав у свою власність майно – цінні папери, що передані йому за актами приймання-передачі цінних паперів, копії яких долучені до матеріалів цивільної справи.

Зазначенні прості іменні акції першого випуску ВАТ «Укрспецсплав» знаходяться у позивача на час розгляду справи, і як пояснив у суді апеляційної інстанції представник позивача на цей час САТЗТ «Крим-АФЕС» значиться  їх власником у реєстрі власників іменних цінних паперів.

Пунктом 3.3. Статуту САТЗТ «Крим-АФЕС» встановлено, що товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України, цього Статуту та внутрішніх нормативних актів (Положень).

Відповідно до пункту 3.13. Статуту товариство має право укладати угоди (контракти), зокрема угоди купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення і комісії та інші юридичні акти з українськими та іноземними юридичними і фізичними особами, набувати майнових та особистих немайнових прав, нести обов’язки.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що при укладенні зазначених договорів, за якими позивач придбав у власність майно, його права не були порушені, договори укладені від імені САТЗТ «Крим-АФЕС» головою правління товариства відповідно до повноважень, наданих йому Статутом.

Колегія суддів вважає, що при встановленні об’єму повноважень голови правління Страхового акціонерного товариства закритого типу «Крим-АФЕС» суд першої інстанції правильно виходив з положень пункту 8.4.5. Статуту, згідно якого голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства. Він уповноважений керувати поточними справами товариства і виконувати рішення вищого органу товариства та спостережної ради, представляти товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства з погодження спостережної ради, організовувати ведення протоколів засідань правління (т.1 а.с.30,31).

Повноваження спостережної ради САТЗТ «Крим-АФЕС» визначені у пункті 8.3.5. Статуту, згідно якого спостережна рада затверджує договори (угоди) щодо відчуження основних засобів, укладені на суму, що перевищує 10% статутного фонду товариства (т.1 а.с.29).

При цьому судом враховані вимоги статті 46 Закону України «Про господарські товариства», в редакціях, що діяли на час укладання зазначених договорів, якою передбачено, що спостережна рада (наглядова рада акціонерного товариства) представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління (виконавчого органу).

На підставі викладеного, колегія також погоджується з висновком суду першої інстанції, що для укладання договорів з придбання цінних паперів у власність товариства попередня згода його спостережної ради не вимагалася, а відсутність такого попереднього погодження не може бути визнана підставою  для недійсності укладених товариством договорів, у яких він є набувачем майна, відповідно до вимог частини 1 статті 215, статті 203 Цивільного кодексу України.

Крім того, судом першої інстанції встановлено, і позивачем в апеляційній скарзі не спростовано, що відомості про придбання товариством цінних паперів у зазначений період були внесені до річних результатів діяльності товариства за відповідні роки, які затверджені загальними зборами товариства, тобто вищим органом управління товариства за результатами перевірки ревізійною комісією річних звітів та балансів відповідно до пункту 8.5.7. Статуту товариства.

Доводи апеляційної скарги, що відповідач, який був і акціонером, і посадовою особою акціонерного товариства, разом з діючим на той час головою правління ОСОБА_8, який від імені товариства підписував усі угоди, уклав вигідні для себе, а не для товариства договори купівлі-продажу, отримавши при цьому суттєву грошову суму, отже фактично укладення таких угод було здійснено виключно в особистих інтересах відповідача та всупереч інтересам акціонерного товариства та інших акціонерів, колегія суддів не приймає до уваги, оскільки зазначені доводи ґрунтуються на припущеннях та не підтверджені належними доказами відповідно до вимог частини 1 статті 60 Цивільного процесуального кодексу України. Позивач не довів, що у такий спосіб були порушені його майнові інтереси або інші права.

Інші доводи апеляційної скарги також не приймаються до уваги колегії суддів апеляційного суду, оскільки вони не спростовують висновків суду першої інстанції і не мають правового значення для вирішення справи.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що при розгляді справи вимоги матеріального і процесуального права судом першої інстанції додержано, підстав для скасування рішення немає.

Виходячи з наведеного та керуючись статтями 303, 307, 308, 314, 315 Цивільного процесуального кодексу України, колегія суддів судової палати у цивільних справах,

                                             УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу представника Страхового акціонерного товариства закритого типу «Крим-АФЕС» – Коноваленко Людмили Степанівни відхилити.

Рішення Київського районного суду м. Сімферополя Автономної Республіки Крим від 03 березня 2010 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення.

Ухвала може бути оскаржена безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом двох місяців.

Судді:

Яковенко Л.Г.                                Синельщікова О.В.                      Куриленко О.С.