СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
30 червня 2009 року Справа № 2-7/9999-2008
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді ,
суддів ,
,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився;
відповідачів: не з'явились;
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Дворний І.І. ) від 26 березня 2009 року у справі №2-7/9999-2008
за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, АР Крим, 98100)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Резон" (вул. Кримська, 84 (приміщення 2), м.Феодосія, АР Крим, 98100)
до ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, АР Крим, 98100)
до ОСОБА_3 (АДРЕСА_3)
про спонукання до виконання певних дій та стягнення 163848,00 грн.
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом, в якому просив суд зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Резон" надати позивачу наступні документи: баланс та звіт про фінансові результати товариства за 2007 рік; протоколи загальних зборів товариства за 2007 рік; діючий статут товариства; стягнути з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь позивача по 81924,00 грн. вартості відчуженої частки товариства.
В процесі розгляду справи позивач уточнив свої вимоги та просив суд стягнути з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вартість відчуженої частки 33,33% товариства з обмеженою відповідальністю "Резон", яка визначається на підставі висновку експертизи, в розмірі по Ѕ з кожного на користь позивача.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Дворний І.І.) від 26 березня 2009 року у справі №2-7/9999-2008 у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що під час виходу з товариства позивачу було виплачено вартість його частку у статутному капіталі товариства.
Не погодившись з рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим, ОСОБА_1 звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати, позовні вимоги задовольнити.
Апеляційна скарга мотивована тим, що представник позивача під час підписання розписки про отримання вартості части у статутному капіталі діяв з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю.
У судове засідання, призначене на 30.06.2009 року, представники сторін не з’явились, про час та місце слухання справи повідомлені належним чином.
Від представника позивача надійшло клопотання та телеграма, в яких він просив слухання справи відкласти у зв’язку з зайнятістю в іншому судовому процесі у Вищому господарському суді.
Представник відповідача –товариства з обмеженою відповідальністю "Резон" –надав заяву, в якій просив розглянути апеляційну скаргу у його відсутність.
Оскільки явка в судове засідання згідно статті 22 Господарського процесуального кодексу України –це право, а не обов’язок сторін, справа може розглядатися без їх участі, якщо нез’явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.
Частиною 3 статті 22 Господарського процесуального кодексу України визначено, що сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.
Враховуючи те, що матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, а строк вирішення справи встановлений статтею 69 Господарського процесуального кодексу України сплинув, колегія вважає за можливе переглянути рішення суду першої інстанції за відсутності представників сторін.
Розглянувши повторно, в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України судова колегія встановила наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 13.06.1997 року виконавчим комітетом Феодосійської міської ради було зареєстроване в якості юридичної особи товариство з обмеженою відповідальністю "Резон" про що було видано відповідне свідоцтво серії А00 №2440378.
Як вбачається зі статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Резон", його учасниками є: ОСОБА_3, ОСОБА_2 та ОСОБА_1, кожному з яких належало по 33,3% частки статутного фонду товариства.
Матеріали справи свідчать, що ОСОБА_1 звернувся з нотаріально посвідченою заявою від 13.08.2007 року про свій вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Резон" з відступленням належної йому частки іншим учасникам - ОСОБА_3 та ОСОБА_2 у рівних долях.
ОСОБА_1 у позовній заяві посилається на те, що ОСОБА_3 та ОСОБА_2 не сплатили йому вартість частини майна, пропорційної його частці.
Вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія не вбачає підстав для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції у зв’язку з наступним.
Відповідно до вимог частини 1 статті 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.
У матеріалах справи міститься нотаріально посвідчена довіреність від 04.04.2007 року, яка видана ОСОБА_1 ОСОБА_4. З тексту вказаної довіреності вбачається, що вона видана з метою представлення інтересів довірителя у будь-яких установах, на підприємствах, організаціях незалежно від їх організаційно-правової форми та підпорядкованості, а також перед фізичними особами з питань управління та розпорядження від імені довірителя корпоративними правами, що належать йому як учаснику (засновнику) товариств відповідно до закону та статуту товариств.
З метою виконання наданих цією довіреністю повноважень, від імені довірителя як засновника товариств та в його інтересах, у межах, що допускаються чинним законодавством України, представник, крім перерахованого вище, також, зокрема, вправі: розпоряджатися належними довірителю корпоративними правами у межах, що допускаються чинним законодавством України та статутними документами товариств; у разі необхідності та на умовах, які відомі представникові, підписувати протоколи зборів учасників, підписувати документи про внесення змін до статутних документів (або нову редакцію статутних документів), підписувати заяви та/чи інші правочини про продаж чи інше оплатне відступлення належної довірителю частки (або частки від цієї частки) у статутному капіталі товариств, заставу у забезпечення виконання довірителем взятих на себе зобов'язань; підписувати заяви про вихід довірителя зі складу учасників (засновників) товариств, тощо та виконати весь комплекс дій, що пов'язані із зазначеним вище; розписуватися на будь-яких інших документах (у тому числі на правочинах), що випливають з цієї довіреності чи з нею пов'язані і стосуються управління та розпорядження корпоративними права довірителя у ТОВ; здійснювати розрахунки за договорами, які будуть укладатися в інтересах довірителя щодо розпорядження належними довірителю корпоративними правами у ТОВ чи придбання для довірителя відповідних корпоративних прав у товариствах; вчиняти інші дії, передбачені чинним законодавством України для такого роду уповноважень та які, на думку представників, будуть доцільними для захисту інтересів довірителя і які б належало йому виконувати, якби він особисто вирішував ці питання.
Таким чином, зміст наданої позивачем ОСОБА_4 довіреності свідчить про можливість вчинення представником будь-яких дій по управлінню корпоративними правами ОСОБА_1 в усіх товариствах, учасником (засновником) яких є довіритель, у тому числі здійснення розрахунків при відчуженні частки в статутному капіталі товариства.
Згідно частинам 1, 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до частини 1 статті 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.
Матеріали справи свідчать, що на підставі виданої довіреності ОСОБА_4 була надана розписка від 15.09.2007 року, якою підтверджено, що після виходу ОСОБА_1 з товариства з обмеженою відповідальністю "Резон" й уступки прав на свою частку в статутному капіталі товариства ОСОБА_2 і ОСОБА_3, з ОСОБА_1 у повному обсязі зроблений розрахунок за відступлену ним частку в статутному капіталі товариства і частку майна товариства, пропорційну його частці в статутному капіталі товариства. В розписці зазначено, що претензії майнового і фінансового характеру до ОСОБА_2, ОСОБА_3 і товариства ОСОБА_1 не має.
Також судовою колегією встановлено, що рішенням загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Резон", оформлених протоколом №1 від 15.09.2007 року, ОСОБА_1 був виключений зі складу учасників товариства та його частка була відступлена іншим учасникам - ОСОБА_3 та ОСОБА_2
Отже, видана представником позивача ОСОБА_4 розписка є належним доказом виконання ОСОБА_3 та ОСОБА_2 своїх обов'язків щодо оплати вартості відчуженої на їх користь частки ОСОБА_1 в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Резон".
Таким чином, судова колегія не вбачає підстав для задоволення позову ОСОБА_1, та вважає рішення суду першої інстанції таким, що відповідає вимогам норм матеріального та процесуального права у зв’язку з чим воно скасуванню не підлягає.
Керуючись статтею 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 26 березня 2009 року у справі №2-7/9999-2008 залишити без змін.
Головуючий суддя
Судді