ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

        19.10.2006                                                                                Справа №10/26

за позовом  Кобеляцького відкритого акціонерного товариства "Агротехніка", м. Кобеляки

до  Товариства з обмеженою відповідальністю "Ремонтне підприємство", м. Кобеляки

третя особа: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Базис-Реєстр-Полтавський", м. Полтава, вул. Жовтнева, 43, офіс 211

                     2.  Рассохін Олексій Іванович, м. Кременчук, вул. 50 років Жовтня, 61/2, кв. 94

про   зобов'язання виконанати певні дії

                              Суддя  Шкурдова Л.М.

Представники:

від позивача:  не з"явився

від відповідача:  Самородченко С.М., дов. від 14.08.06р.

Суть спору: Розглядається позовна заява про зобов"язання провести загальні збориТОВ "Ремонтне підприємство" з наступним порядком денним : звіт директора ТОВ "Ремонтне підприємство" про результати господарської діяльності за 2003-2005рр., затвердження фінансової  звітності та порядку розподілу  прибутку;  затвердження  статуту Товариства у новій редакції;  перевибори виконавчого і контролюючого органів Товариства; та визнання  договору № 2  купівлі-продажу акцій від 30.01.2006р.   недійсним.

Відповідач з позовними вимогами не погоджується з підстав, викладених у відзиві (вхід. № 02514 від 02.03.2006р.), зазначає,  що   директор не наділений повноваженням на скликання загальних зборів учасників товариства..

Розглянувши матеріали справи, суд  встановив, що Кобеляцьке ВАТ "Агротехніка" являється засновником ТОВ "Ремонтне підприємство", частка підприємства становить    46,04 % статутного капіталу. Позивач просить зобов"язати відповідача  провести загальні збори ТОВ "Ремонтне підприємство" з наступним порядком денним : звіт директора ТОВ "Ремонтне підприємство" про результати господарської діяльності за 2003-2005рр., затвердження фінансової  звітності та порядку розподілу  прибутку;  затвердження  статуту Товариства у новій редакції;  перевибори виконавчого і контролюючого органів Товариства.

Судом досліджено, що 09.10.2006р. відбулись загальні збори участників  ТОВ "Ремонтне підприємство", про що свідчить наданий протокол загальних зборів учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" від 09.10.2006р.

На даних зборах  вирішувались наступні питання: про виключення із складу учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" Кобеляцьке ВАТ "Агротехніка"; про прийняття до складу засновників ТОВ "Ремонтне підприємство" ТОВ "Техмашкомплект" та передачу частки в 46,04 % ТОВ "Техмашкомпплект";  про викладення   статуту ТОВ "Ремонтне підприємство"  у новій редакції;  різне.

Оскільки загальні збори учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" відбулись і на даних зборах вирішено питання про виключення із складу учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" Кобеляцьке ВАТ "Агротехніка", суд припиняє провадження  в частині  позовних вимог стосовно зобов"язання провести загальні збори ТОВ "Ремонтне підприємство" на підставі п. 1-1 ст. 80 ГПК України, оскільки відсутній предмет спору.

Стосовно визнання договору № 2 купівлі-продажу  акцій від 30.01.2006р. недійсним, слід зазначити наступне:   30.01.2006р. між ТОВ "Ремонтне підпримєство" (Продавець) та фізичною особою Рассохін О.І. (Покупець)  укладено договір № 2 купівлі-продажу акцій, відповідно до умов якого Продавець зобов"язується передати у власність Покупця належний йому на праві власності пакет акцій Кобеляцького ВАТ "Агротехніка", а Покупець прийняти і оплатити вказані акції.

Суд вважає за необхідне зазначити, що підлягає запереченню той факт, що за договором № 2 купівлі-продажу  акцій від 30.01.2006р. мала місце передача частини статутного капіталу  ТОВ "Ремонтне підприємство". Статутний фонд товариства- це  вартісний  вираз активів. Після внесення акцій до статутного фонду, не вони складають статутний фонд, а їх вартісний вираз, зафіксований на момент внесення.

Відповідно до п. 37 Положення (стандарт) бухгалтерсього обліку 2 "Баланс",  затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 87 від 31.03.1999 "Статутний капітал" наводиться  зафіксована  в установчих документах загальна вартість активів, які є внеском власників (учасників) до капіталу підприємства. Підприємтсва, для яких не передбачена фіксована сума статуного капіталу, відображають у цій статті суму фактичного внеску власників до статутного капіталу підприємства..

Судом досліджено, що в  якості Покупця в даному Договорі виступає фізична особа -Рассохін О.І.  Ухвалою господарського суду  від 02.03.2006р. в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, залучено громадянина Рассохіна Олексія Івановича (м. Кременчук, вул. 50 років Жовтня, 61/2, кв. 94).   Спір про визнання  договору, укладеному між фізичною та юридичною особою,  недійсним, -   не підлягає вирішенню в господарському суді України. Даний спір підвідомчий загальному суду.

Суд  припиняє провадження в частині позовних вимог щодо визнання  договору № 2  купівлі-продажу акцій від 30.01.2006р.   недійсним на підставі п. 1 ст. 80 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене, матеріали справи, керуючись нормами чинного законодавства, керуючись ст. 33, 43, 49, п. 1 ст. 80, п. 1-1 ст. 80, ст. 86  ГПК України, суд,-

УХВАЛИВ :

1. Припинити провадження в частині позовних вимог стосовно зобов"язання  провести загальні збори ТОВ "Ремонтне підприємство".

2. Припинити провадження в частині позовних вимог щодо визнання договору № 2 купівлі-продажу акцій від 30.01.2006р. недійсним.

          Суддя                                                                      Шкурдова Л.М.

Згідно з оригіналом.

Спеціаліст                    Онищенко О.В.