ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
36000, м.Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
Р І Ш Е Н Н Я
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02.11.2006 р. Справа № 10/242
За позовом Відкритого акціонерного товариства "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" Відкритого Акціонерного Товариства "Укртранснафта", м. Кременчук
до відповідача Приватної телекомпанії "Візит", м. Кременчук
про про внесення змін до договору
за зустрічною позовною заявою Приватної телекомпанії "Візит", м. Кременчук
до Відкритого акціонерного товариства "Укртранснафта" в особі філії "Придніпровські магістральні нафтопроводи" Відкритого Акціонерного Товариства "Укртранснафта", м. Кременчук
про визнання рівними вартості вкладів та майна.
Суддя Шкурдова Л.М.
Представники:
Від позивача Чалап С.І., дов. від 12.05.06р., Ібрагімов Д.В., дов. від 28.12.2005р., Кравченко Р.В., дов. від 28.12.2005р.
Від відповідача Лазоренко Р.В., дов. від 10.11.2005р., Гаргола Ю.Г., дов. від 18.09.2006р.
Рішення приймається після перерви, оголошеної в судовому засіданні 19.10.2006р., згідно ст. 77 ГПК України.
Суть спору: Розглядається первісний позов про внесення змін до договору про спільну діяльність від 12.07.1995р. в частині визначення розмірів вкладів учасників, внесок Позивача у формі фінансування становить 2302246,00 грн., що у частковому виразі складає 100% від загальної вартості сторін, а внесок Відповідача в спільну діяльність становить 0% та зустрічний позов про визнання рівними вартості вкладів та майна у спільну діяльність приватного підприємства "Приватне телекомпанія "Візит" та ВАТ "Укртранснафта", у відповідності до договору про спільну діяльність.
Відповідач за первісним позовом заперечує проти позовних вимог, зазначає про рівність внесених вкладів позивача та відповідача у відповідності до договору про спільну діяльність від 12.07.1995р. (відзив за № 09649 від 22.08.2006р.).
Відповідач за зустрічним позовом зустрічні позовні вимоги не визнає з підстав, викладених у відзиві на зустрічну позовну заяву (вхід. № 12351 від 17.10.2006р.) та у додаткових запереченнях до відзиву (вхід. № 12518 від 19.10.2006р.)
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив, що 12.07.1995 р. між сторонами по справі укладено Договір про спільну діяльність, предметом якого є проектування, будівництво та експлуатація телевізійної вежі висотою 219,6 м. Позивач за первісним позовом зобов"язується здійснювати фінансування проектування та будівництво вежі, відповідач - забезпечує документальне оформлення діяльності та здійснює використання збудованого об"єкту. Позивач за первісним позовом зазначає, що прибуток від спільної діяльності повинен розподілятися між учасниками договору у відсотковому відношенні до суми внеску.
З метою впорядкування взаємовідносин по Договору між сторонами підписано Протокол спільних дій з упорядкування відносин. (Позивачем -13.01.2006р., відповідачем -11.01.2006р.).
З метою прискорення впорядкування взаємовідносин по Договору Позивачем Листом від 19.05.2006 року №08-2278 «Про підписання додаткової угоди» була надіслана пропозиція щодо внесення змін у Договір шляхом підписання Додаткової угоди від 16.05.2006 року №3, яка передбачала доповнити Договір пунктом 3.7 наступного змісту: "внесок Позивача у формі фінансування на загальну суму 2302246,00 (два мільйони триста дві тисячі двісті сорок шість) гри, що у частковому виразі складає 100% від загальної вартості внесків сторін; внесок Відповідача в спільну діяльність оцінюється сторонами у 0 (нуль) грн., що у частковому виразі складає 0% від загальної вартості внесків сторін".
Відповідач по погодився на запропоновані Позивачем зміни до Договору, про що було повідомлено на адресу Позивача Листом від 07.06.2006 року №99, та запропонував власну редакцію змін до Договору шляхом підписання Додаткової угоди від 16.05.2006 року №3, яка передбачала доповнити Договір пунктом 3.7 наступного змісту: "внесок Позивача в спільну діяльність складає 2302246.00 грн., внесок Відповідача в спільну діяльність складає 992700,00 грн".
Позивач не погодився на дану пропозицію.
Загальна сума внесків Позивача у спільну діяльність, яка узгоджена вищенаведеними документами та сплачена Позивачем на відповідні розрахункові рахунки Відповідача, як учасника, який безпосередньо здійснював ведення спільних справ учасників договору, складає 2342246,00 грн.
У той же час, відповідно до даних Акта звірки від 08.11.2000 року між Позивачем та Відповідачем сума внесків Позивача станом на 01.10.2000 року складає 2302246,00 грн., що відповідає сумі відображеній у Картотеці дебіторів/кредиторів Позивача (субрахунок 37-7-1) станом на 01.10.2000 року та станом на 30.06.2006 року.
Позивач за первісним позовом на підставі ст. 651 ЦК України, ст. 188 ГК України просить внести зміни до Договору про спільну діяльність від 12.07.1995р. та зобов"язати Відповідача укласти Додаткову угоду від 16.05.2006р. № 3 до Договору, яка передбачає доповнення Договору пунктом 3.7 наступного змісту: "внесок Підприємства (ВАТ "Укртранснафта", в особі філії "ПДМН " ВАТ "Укртранснафта") у формі фінансування на загальну суму 2302246,00 грн., що у частковому виразі складає 100% від загальної вартості внесків сторін; внесок ПТК "Візит" в спільну діяльність оцінюється сторонами у 0 грн. , що у частковому виразі складає 0% від загальної вартості внесків сторін."
Суд задовольняє первісний позов в частині внесення змін до Договору стосовно внеску ВАТ "Укртранснафта", в особі філії "ПДМН " ВАТ "Укртранснафта") у формі фінансування на загальну суму 2302246,00 грн., що підтверджується як документально, так і самим відповідачем в податковому обліку, який він веде самостійно.
Дослідивши матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов висновку задовольнити зустрічні вимоги частково, виходячи з наступного.
Пунктом 3.6. цього Договору передбачено, що додаткові фінансові внески сторін для розвитку об'єкта оформляються додатковими угодами, а п.4,2. передбачено, що майно створене та придбане за рахунок вкладів або в процесі спільної виробничої діяльності належить учасникам цього Договору на праві спільної часткової власності.
Позивач за зустрічним позовом зазначає, що у відповідності до договору про спільну діяльність в повному обсязі виконує умови Договору та здійснює свій вклад у спільну діяльність на умовах передбачених Договором.
Так, ним здійснено вкдад у спільну діяльність, а саме: проведено необхідні проектні і досліджувальні роботи з будівництва телевізійної вежі; розроблено проект, який погоджено у відповідності до чинного законодавства, введено в експлуатацію телевізійну вежу і т.д
29.03.1999р. телевізійна вежа, що побудована згідно договору про спільну діяльність прийнята та здана в експлуатацію згідно Акту державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об"єкта.
З моменту прийняття об'єкта в експлуатацію і до цього часу позивач за зустрічним позовом продовжує вносити свій вклад у спільну діяльність, а саме: забезпечує телевізійну вежу енергетичними ресурсами (вода, тепло-, електроенергія); забезпечує нормальну виробничу діяльність телевізійної вежі.
Так, позивачем за зустрічним позовом у відповідності до договору про спільну діяльність здійснено вклад у спільну діяльність, а саме: виконані роботи в жовтні 1999 року з очищення та фарбування телевежі на загальну суму 1235500,00 грн.; виконані роботи в листопаді 1999 року з захисту від корозії сталеві троси телевежі на загальну суму 575000,00 грн.; виконані роботи в листопаді 1999 року з устаткування фідерів телевежі на загальну суму 290300,00 грн.
Слід зазначити, що у відповідності до чинного законодавства вартість вкладів у спільну діяльність та частки у праві спільної часткової власності позивача та відповідача згідно договору про спільну діяльність від 12.07.1995 р. є рівними.
Згідно статті 1132 ЦК України за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.
Статтею 1133 ЦК України передбачено, що вкладом учасника вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в тому числі грошові кошти, інше майно, професійні та інші знання, навички та вміння, а також ділова репутація та ділові зв'язки.
Вклади учасників вважаються рівними за вартістю, якщо інше не випливає із договору простого товариства або фактичних обставин.
Отже, учасники договору можуть здійснювати вклади також і трудовою участю.
Трудова участь - це обумовлена договором сукупність дій учасника, що полягає в безпосередньому виконанні трудових функцій для досягнення результату спільної діяльності.
Як вбачається з договору про спільну діяльність та підтверджується обставинами справи позивач за зустрічним позовом здійснює свій вклад у спільну діяльні трудовою участю.
Здійснення ним вкладу у спільну діяльність у передбачених договором діях за обсягом та затратністю є не меншою вкладу ВАТ "Укртранснафта" у грошових коштах.
В договорі про спільну діяльність від 12.07.1995 р. вартість вкладу ПП "Приватної телекомпанії"Візит" не визначена .
За таких обставин, якщо договором не обумовлена вартість вкладів, то вони вважаються рівними для обох сторін.
Вимоги про визнання права власності на половину конкретно визначеного відповідачем майна, яке, як він стверджує, знаходиться в спільному володінні обох сторні, залишені судом без розгляду на підставі п. 5 ст. 81 ГПК України, оскільки докази про наявність цього майна, порядку його придбання суду не надавались, дані вимоги є предметом окремого судового розгляду.
Виходячи з вищенаведеного, суд задовольняє зустрічні позовні вимоги частково.
На підставі матеріалів справи, та керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 49, 81, 82-85 ГПК України , суд,-
В и р і ш и в :
1. Первісні позовні вимоги задовольнити частково.
2. Внести зміни до Договору про спільну діяльність від 12.07.1995р. Зобов"язати Приватну телекомпанію "Візит" укласти Додаткову угоду від 16.05.2006р. № 3 до Договору про спільну діяльність від 12.07.1995р., яка передбачає доповнення Договору про спільну діяльність від 12.07.1995р. пунктом 3.7 наступного змісту: "Внесок Підприємства (ВАТ "Укртранснафта", в особі філії "ПДМН " ВАТ "Укртранснафта") у формі фінансування на загальну суму 2302246,00 грн."
3. В іншій частині первісних позовних вимог -відмовити.
4. Задовольнити зустрічні позовні вимоги частково.
5. Визнати вартість вкладу у спільну діяльність Приватного підприємства "Приватне телекомпанія "Візит" у відповідності до договору про спільну діяльність від 12.07.1995р. нарівні з вкладом ВАТ "Укртранснафта" в розмірі 2302246,00 грн.
6. Решту вимог - залишити без розгляду.
Суддя Шкурдова Л.М.
Згідно з оригіналом.
Спецііаліст Онищенко О.В.