СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
|
20 листопада 2007 року |
Справа № 2-29/2179-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Антонової І.В.,
суддів Латиніна О.А.,
Лисенко В.А.,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився
відповідачів: не з'явився
розглянувши апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Башилашвілі О.І.) від 13 серпня 2007 року у справі №2-29/2179-2006
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" (Чорноморське шосе, 19-ж, місто Євпаторія,97400)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" (вул. Київська, 51,Євпаторія,97400)
Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1АДРЕСА_1
Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2АДРЕСА_2
про визнання недійсними договорів
ВСТАНОВИВ:
Позивач - Відкрите акціонерне товариство "Будмеханізація" звернувся до господарського суду АР Крим з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Курортпрофбуд", фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 та фізичної особи - підприємцяОСОБА_2 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу екскаватора ЕО-2621 (1989 року випуску, державний номерний знакНОМЕР_1), екскаватора ЕО-3322Д (1987 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2) та навантажувача ТО-18 (1980 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3) № 508986, № 508987, № 508988 від 02.09.2005, укладених з ТОВ "„Курортпрофбуд", договорів купівлі - продажу транспортних засобів, (укладених між ТОВ „Курортпрофбуд" і СПД ОСОБА_1 № 2178, № 2175, № 2176 від 05.09.2005, а також договору купівлі-продажу № 2193 від 23.11.2005, укладеного між СПД ОСОБА_1 і СПД ОСОБА_2, посилаючись на відсутність у особи, яка їх підписала - директора ОСОБА_3, відповідних повноважень на підписання цивільно-правових угод від імені Товариства, а також на те, що у наступному ВАТ „Будмеханізація" спірні угоди не схвалювало, про що свідчать його численні звернення до правоохоронних органів про зловживання директора ОСОБА_3
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 13.08.2007 у справі № 2-29/2179-2006 (суддя Башилашвілі О.І.) у задоволенні позову Відкритому акціонерному товариству "Будмеханізація" відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду, Відкрите акціонерне товариство "Будмеханізація" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить рішення господарського суду першої інстанції скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Доводи апеляційної скарги обґрунтовані неповним з'ясуванням господарським судом Автономної Республіки Крим обставин, що мають значення для справи, а також порушенням норм матеріального права.
Розпорядженням заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 06.11.2007 року у складі судової колегії було здійснено заміну судді Котлярової О.Л.., у зв'язку з зайнятістю в іншому судовому процесі, на суддю Латиніна О.А.
Ухвалою від 06.11.2007 розгляд справи був відкладений на 20.11.2007.
У судове засідання, призначене на 20 листопада 2007 року, представники сторін не з'явились, про час і місце розгляду справи повідомлені належним чином рекомендованою кореспонденцією, що підтверджується матеріалами справи.
Враховуючи, що відповідно до частини 2 статті 101 Господарського-процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі, судова колегія вважає можливим розглянути скаргу за відсутності нез'явившихся представників сторін.
Повторно розглянувши справу, судова колегія встановила наступне.
02.09.2005 між Відкритим акціонерним товариством "Будмеханізація" і ТОВ „Курортпрофбуд" були укладені договори купівлі-продажу транспортних засобів: екскаватора ЕО-2621 (1989 року випуску, державний номерний знакНОМЕР_1), екскаватора ЕО-3322Д (1987 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_2) та навантажувача ТО-18 (1980 року випуску, державний номерний знак НОМЕР_3) за № 508986, № 508987, № 508988.
Транспортні засоби новим власником - ТОВ „Курортпрофбуд" 05.09.2005 за договорами купівлі-продажу № 2178, № 2175, № 2176 від 05.09.2005 були продані СПД ОСОБА_1
СПД ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу №2193 від 23.11.2005 продав навантажувач ТО-18 СПД ОСОБА_2
З'ясувавши обставини справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду виходячи з наступного.
Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Як вбачається із матеріалів справи, особою, яка підписала спірні договори купівлі-продажу від 02.09.2005 від імені ВАТ „Будмеханізація" - первісного відчужувача, у договорах зазначено ОСОБА_3
В наступному договори купівлі-продажу спірного майна укладались вже між іншими сторонами, де ВАТ „Будмеханізація" стороною договору не була.
Суд першої інстанції правомірно вказав про необгрунтованість доводів позивача про те, що директор ОСОБА_3 не мав повноважень підписувати первісні договори продажу майна від 02.09.2005 з огляду на те, що таким правом наділений тільки голова Правління.
Відповідно до статті 97 ЦК України (в редакції 2003 року) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно зі статтею 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання св обов'язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.
Згідно з пунктом 8.4.1 Статуту ВАТ "Будмеханізація" виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління.
Відповідно до пункту 8.4.3 Статуту виконавчий орган Товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).
Отже, у товаристві може діяти або колегіальний виконавчий орган - Правління (в цьому випадку Правління обирається загальними зборами акціонерів у кількості 3 чоловік і роботою Правління керує голова Правління), або одноособовий виконавчий орган - директор, який відповідно до п. 8.4.10 Статуту призначається на посаду власником майна (яким відповідно до п. 3.6 Статуту є саме Товариство).
Відповідно до п. 8.2.8 Статуту (абз. "в") обрання та відкликання голови та членів спостережної ради, а також утворення та відкликання голови та членів виконавчого та інших органів Товариства віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів Товариства.
Як свідчать матеріали справи, ОСОБА_3 був призначений на посаду директора ВАТ "Будмеханізація" загальними зборами акціонерів у встановленому Статутом порядку.
Одночасне існування у товаристві двох виконавчих органів (Правління та директора) ні законом, ні Статутом не передбачено.
Крім того, положеннями Статуту ВАТ "Будмеханізація" не передбачено повноваження голови Правління призупиняти повноваження директора, тому розпорядження голови Правління від 29.08.2005 про призупинення повноважень директора ОСОБА_3 не має юридичної сили.
Більше того, рішенням Євпаторійського міського суду, яке набрало законної сили, встановлений факт чинності повноважень ОСОБА_3 як директора ВАТ „Будмеханізація", з моменту укладення ним контракту до дати його закінчення (з 18.10.2004 до 17.10.2005) та визнано недійсним розпорядження голови Правління ВАТ „Будмеханізація" № 1 від 29.08.2005 про тимчасове зупинення повноважень ОСОБА_3
Відповідно до підпунктів 8.4.11, 8.4.12 Статуту ВАТ "Будмеханізація" директор товариства має право без доручення вчиняти дії від імені товариства, самостійно вирішувати питання діяльності підприємства.
Отже, підписання ОСОБА_3 договорів по відчуженню транспортних засобів ТОВ "Курортпрофбуд" у вересні 2005 відноситься до його компетенції і є правомірним.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Оскільки судова колегія дійшла висновку про правомірність укладених договорів від 02.09.2005 між ТОВ "Курортпрофбуд" та ВАТ "Будмеханізація" , підстави для визнання недійсними наступних договорів від 05.09.2005, укладених між "Курортпрофбуд" та СПД ОСОБА_1, а також договору від 23.11.2005, укладеного між СПДОСОБА_1 та СПД ОСОБА_2, також відсутні.
Перелік викладеного свідчить про те, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підстави для скасування судового рішення відсутні.
Керуючись статтями 101, пунктом 1 частини 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1.Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" залишити без задоволення.
2.Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 13.08.2007 у справі № 2-29/2179-2006 залишити без змін.
Головуючий суддя І.В. Антонова
Судді О.А.Латинін
В.А. Лисенко