ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 червня 2006 р. | № 02/1178 |
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі:
головуючого судді Кузьменка М.В.,
суддів Васищака І.М.,
Палій В.М.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД” на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2006р. та рішення господарського суду Черкаської області від 15.05.2003р.
у справі №02/1178 господарського суду Черкаської області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю
“Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД”
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Кернел-Траст”,
Відкритого акціонерного товариства
“Кононівське хлібоприймальне підприємство”
третя особа Відділ державної виконавчої служби Драбівського районного
управління юстиції Черкаської області
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна
за участю представників:
ТОВ “Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД” –не з’явилися;
ТОВ “Кернел-Траст” –Удіванов А.В.;
ВАТ “Кононівське хлібоприймальне підприємство” – не з’явилися;
ВДВС Драбівського РУЮ Черкаської області –не з’явилися
в с т а н о в и л а :
Товариство з обмеженою відповідальністю “Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД” звернулося до господарського суду Черкаської області з позовом та просило суд:
- визнати недійсними на підставі ст.48 ЦК УРСР договори купівлі-продажу від 17.10.2001р. та 01.11.2001р., укладені між відповідачами у справі –Товариством з обмеженою відповідальністю “Інвекс” та Відкритим акціонерним товариством “Кононівське хлібоприймальне підприємство;
- зобов’язати сторони повернути все отримане за спірними угодами.
В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на те, що майно, що є об’єктом купівлі-продажу відповідно до умов спірних договорів, перебувало під арештом і не могло бути відчужено ВАТ “Кононівське ХПП”. При цьому, позивач вказує, що арешт накладений на стадії виконання рішення господарського суду Черкаської області у справі №10/2521, відповідно до якого з ВАТ “Кононівське ХПП” підлягало стягненню на користь ТОВ “Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД” зерно кукурудзи у кількості 1 300т. (т.1 а.с.2-5).
Перший відповідач у справі –ТОВ “Інвекс” заявлені вимоги відхиляє, посилаючись на те, що в момент укладення спірних договорів, відчужуване за ними майно під арештом не перебувало і заборони щодо його відчуження не було, що підтверджується відповідною довідкою нотаріуса. Також, відповідач вважає, що ТОВ “Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД” не є особою, якій належить право на позов, оскільки позивач не є стороною спірних договорів і не має права на майно, що є предметом купівлі-продажу (т.1 а.с.52-53).
Другий відповідач у справі –ВАТ “Кононівське ХПП” у відзиві на позов також заявлені вимоги відхиляє, посилаючись на доводи, які аналогічні доводам першого відповідача (т.1 а.с.61-62).
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 10.04.2003р. до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору залучено ВДВС Драбівського районного управління юстиції Черкаської області (т.1 а.с.86).
Рішенням господарського суду Черкаської області від 15.05.2003р. у позові відмовлено (т.1 а.с.135).
Приймаючи рішення у даній справі, суд першої інстанції виходив з того, що спірні договори відповідають чинному законодавству, оскільки:
- дотримано форму їх укладення;
- відчуження майна за спірними договорами проведено за рішенням спостережної ради ВАТ “Кононівське ХПП”;
- на момент їх укладення не існувало заборони на відчуження майна, що є об’єктом купівлі-продажу за умовами спірних договорів.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.12.2003р. в процесі апеляційного перегляду, відповідача у справі –ТОВ “Інвекс” замінено правонаступником –ТОВ “Кернел-Траст” (т.1 а.с.261-264).
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2006р. рішення господарського суду Черкаської області від 15.05.2003р. залишено без змін (т.2 а.с.168-171).
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, ТОВ “Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД” звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою у якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення.
Вимоги касаційної скарги мотивовані порушенням судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваних судових актів, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Так, судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 17.10.2002р. між відповідачами у справі –ВАТ “Кононівське ХПП” та ТОВ “Інвекс” укладено договір, предметом якого є оплатна передача у власність ТОВ “Інвекс“ об’єктів нерухомості, транспортних засобів та обладнання відповідно до додатку №1.
Майно, що є об’єктом купівлі-продажу за умовами договору, передано ТОВ “Інвекс” 17.10.2002р. відповідно до акту прийому-передачі.
Також, 01.11.2002р. між відповідачами укладено договір купівлі-продажу №5, відповідно до якого ВАТ “Кононівське ХПП” зобов’язувалось передати у власність, а ТОВ “Інвекс” прийняти та оплатити об’єкти нерухомості, транспортні засоби та обладнання згідно додатку №1 до договору.
Відповідне майно передане другому відповідачу за актом прийому-передачі від 12.11.2002р.
Дійсність вищевказаних договорів є предметом спору у даній справі.
Оспорюючи дійсність зазначених договорів, позивач стверджував, що вони не відповідають вимогам закону, оскільки укладені в період дії арешту, накладеного на майно, що є об’єктом купівлі-продажу за умовами зазначених договорів.
Під час вирішення спору у даній справі встановлено наступне.
Рішенням господарського суду Черкаської області від 12.07.2001р. у справі №10/2521 задоволено позов ТОВ “Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД” та постановлено стягнути на його користь з ВАТ “Кононівське хлібоприймальне підприємство”:
- 600т зерна кукурудзи 3 класу, вологістю 14,8, сміттєвістю 1,9;
- 700т зерна кукурудзи вологістю 14,3, сміттєвістю 1,24;
- 1 769грн. в рахунок відшкодування судових витрат.
При цьому, виконання рішення в частині стягнення зерна кукурудзи відстрочено до 01.11.2001р. (т.1 а.с.13).
Під час виконання рішення у зазначеній справі на підставі виданого наказу, встановлено відсутність зерна кукурудзи, про що складено акт ВДВС Драбівського РУЮ Черкаської області від 09.11.2001р.(т.1 а.с.14).
У зв’язку з неможливістю виконання рішення суду визначеним способом, враховуючи відсутність майна, що підлягало передачі, у листопаді 2001р. позивач звернувся до господарського суду Черкаської області з заявою про зміну способу та порядку виконання рішення у справі №10/2521. Приймаючи подану заяву, господарський суд Черкаської області ухвалою від 23.11.2001р. одночасно наклав арешт на майно відповідача –ВАТ “Кононівське хлібоприймальне підприємство” на суму 385 497грн. (т.1 а.с.54).
30.11.2001р. ВДВС Драбівського РУЮ Черкаської області з метою виконання наказу, виданого на підставі ухвали господарського суду Черкаської області від 23.11.2001р. в частині накладення арешту, описано та арештовано майно на загальну суму 532 808грн. (т.1 а.с.15-16). При цьому, враховуючи повне фактичне виконання постановою ВДВС Драбівського РУЮ Черкаської області від 30.11.2001р. виконавче провадження закінчено (т.1 а.с.57).
Ухвалою господарського суду від 06.12.2001р. спосіб виконання рішення господарського суду Черкаської області від 12.07.2001р. у справі №10/2521 в частині стягнення 700т зерна кукурудзи змінено шляхом звернення стягнення на майно ВАТ “Кононівське ХПП” у сумі 329 000грн. (т.1 а.с.17).
Відмовляючи у задоволенні заявлених вимог щодо визнання вищевказаних договорів недійсними, суди виходили з того, що на момент їх укладення заборони на відчуження майна, що є об’єктом купівлі-продажу, не було. Так, судами встановлено, що станом на 17.10.2002р. не було зареєстровано заборони на відчуження майна ВАТ “Кононівське хлібоприймальне підприємство”, що підтверджується довідкою приватного нотаріуса Бірюк О.В.; зведене виконавче провадження щодо стягнення з ВАТ “Кононівське хлібоприймальне підприємство” на користь різних осіб заборгованості зупинене у зв’язку з порушенням справи про банкрутство боржника.
В силу ст.1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. При цьому, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Таким чином, враховуючи, що факт знаходження відчужуваного за спірними договорами майна під забороною не підтверджений під час вирішення спору у даній справі та перегляді прийнятого рішення в апеляційному порядку, судами обґрунтовано відмовлено у задоволенні позову у даній справі.
За таких обставин, підстав для зміни чи скасування прийнятих у справі судових актів не має.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119- 11111 ГПК України, колегія суддів
П О С Т А Н О В И Л А :
постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2006р. у справі №02/1178 господарського суду Черкаської області залишити без змін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Рубі Роз Агрікол Ко., ЛТД” - без задоволення.
Головуючий суддя Кузьменко М.В.
Судді Васищак І.М.
Палій В.М.