ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

25.10.2021Справа № 910/6210/20

За заявою Приватного акціонерного товариства "Кріпта" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,1-3, ідентифікаційний номер 41901960)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604)

про визнання банкрутом

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - Арчаков Д.В.,

ОСОБА_1,

ОСОБА_5,

від ПрАТ «ДТЕК Київські Електромережі» - Кирищук В.П.,

від ПрАТ «Квазар» - Півчук Т.В.,

від розпорядника майна - Леонов К.Ю.,

від ОСОБА_1 - Єніч В.С.,

вільний слухач - ОСОБА_6

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Кріпта" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 20.05.20; встановлено арбітражним керуючим: 1) Сухоярській Л.М. ; 2) Глєбову В.Ф.; 3) Єрьоміній О.Ю., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 19.05.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

13.05.2020 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі.

13.05.2020 від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява про участь у справі.

15.05.2020 від арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. надійшла заява про участь у справі.

15.05.2020 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про участь у справі.

18.05.2020 від арбітражного керуючого Глєбова В.Ф. надійшла заява про участь у справі.

19.05.2020 від арбітражного керуючого Сухоярської Л.М. надійшла заява про участь у справі.

19.05.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку для подачі відзиву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 підготовче засідання суду відкладено на 03.06.20.

21.05.2020 від арбітражного керуючого Макового О.В. надійшла заява про участь у справі.

21.05.2020 від арбітражного керуючого Карасюка О.В. надійшла заява про участь у справі.

02.06.2020 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 підготовче засідання суду відкладено на 24.06.20.

22.06.2020 від боржника надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.20 підготовче засідання суду відкладено на 08.07.20.

06.07.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 відмовлено Приватному акціонерному товариству "Кріпта" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "Кріпта" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 у справі №910/6210/20 задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.07.2019 скасовано, матеріали справи передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/6210/20 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2020 прийнято справу №910/6210/20 до свого провадження. призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 09.11.2020.

29.10.2020 до Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Кріпта" надійшла заява про доповнення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство пропозицією щодо кандидатури арбітражного для виконання повноважень розпорядника майна.

06.11.2020 до канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійшли пояснення з урахуванням змісту постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020.

09.11.2020 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійши заперечення проти заяви ПрАТ "Кріпта" про доповнення заяви №62 від 29.04.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство пропозицією щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та клопотання про відкладення розгляду справи.

Судове засідання, призначене на 09.11.2020, не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2020 призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 16.11.2020.

У підготовчому засіданні 16.11.2020 судом оголошено перерву до 23.11.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604).2. Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Кріпта" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,1-3, ідентифікаційний номер 41901960) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) у розмірі 14 749 035,70 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) за номером 65630 від 21.12.20р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 143 від 15.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 25.01.2021р.

Судове засідання, призначене на 25.01.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2021 апеляційну скаргу ТОВ "Піллар" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду м.Києва від 23.11.2020р. у справі №910/6210/20 - без змін. Справу №910/6210/20 повернути до господарського суду м.Києва.

Постановою Верховного Суду від 16.06.2021 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 у справі №910/6210/20 залишено без змін.

Матеріали справи №910/6210/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Так, за час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:

-клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення виконання обов`язків керівника на розпорядника майна;

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення виконання обов`язків керівника на розпорядника майна на 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Приватного виконавця Виконавчого округу міста Києва Варави Романа Сергійовича про визнання кредитором боржника на суму 2 251 223,95грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Квазар" про визнання кредитором боржника на суму 4 224 043,15грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про визнання кредитором боржника на суму 832 613,62грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву ОСОБА_2 про визнання кредитором боржника на суму 69 877 271,00грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву ОСОБА_3 про визнання кредитором боржника на суму 423 380,96грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Хардесті Лімітед про визнання кредитором боржника на суму 508 282 551,00грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Бі.Ес.Бі. Кооператіве Ю.Ей. про визнання кредитором боржника на суму 75 974 660,06грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

02.08.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійшли заперечення.

06.08.2021 від Приватного акціонерного товариства "Кріпта" до суду надійшли заперечення.

06.08.2021 до суду від Приватного акціонерного товариства "Квазар" надійшли доповнення до заяви.

16.08.2021 та 17.08.2021 до суду від ОСОБА_4 надійшли пояснення та звіт арбітражного керуючого.

18.08.2021 до суду від ОСОБА_4 надійшло повідомлення, пояснення та заперечення.

18.08.2021 до суду від Приватного виконавця Виконавчого округу м.Києва Варава Р.С. надійшло повідомлення.

18.08.201 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" до суду надійшли заперечення.

18.08.201 від Hardesty Limited (Хардесті Лімітед) до суду надійшли пояснення.

Ухвалою попереднього засідання від 18.08.2021 визнано кредитором у справі № 910/6210/20 по відношенню до боржника:- Приватне акціонерне товариство "Кріпта" з грошовими вимогами на суму 14 784 224,70грн., з яких 35 189,00грн.-вимоги першої черги, 14 749 035,70грн.-вимоги четвертої черги;-Приватного виконавця Виконавчого округу міста Києва Вараву Романа Сергійовича з грошовими вимогами на суму 2 255 763,95грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 2 251 223,95грн.-вимоги четвертої черги;-Приватне акціонерне товариство "Квазар" з грошовими вимогами на суму 4 223 842,25 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 4 219 638,15грн.-вимоги четвертої черги;-Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Київські електромережі" з грошовими вимогами на суму 832 613,62грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 704 453,86грн-вимоги четвертої черги, 123 619,76грн.-вимоги шостої черги;- ОСОБА_3 з грошовими вимогами на суму 423 380,96грн.-вимоги першої черги. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/6210/20 на 25.10.2021. Відмовлено ОСОБА_2 у визнанні кредитором на суму 69 877 271,00грн. Відмовлено Хардесті Лімітед у визнанні кредитором боржника на суму 508 282551,00грн. Відмовлено Бі.Ес.Бі.Кооператіве Ю.Ей у визнанні кредитором боржника на суму 75 974 660,06грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Піллар" у відстороненні арбітражного керуючого Гусара І.О. від виконання повноважень розпорядника майна. Задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" арбітражного керуючого Гусара І.О. від 05.04.2021 №02-01/31-37. Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_1. Покладено виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" на розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О.

02.09.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2021 призначено розгляд заяви розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_1 у судовому засіданні на 25.10.2021. ОСОБА_1 у строк до 18.10.2021 подати суду письмові обгрунтовані пояснення щодо заяви розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_1 .

17.09.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

27.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_5 про залучення її учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ «Піллар» в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника.

04.10.2021 до суду надійшло клопотання ОСОБА_5 про передачу всіх матеріалів справи № 910/6210/20 до Північного апеляційного господарського суду в межах оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.08.2021.

08.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_5 про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ «Піллар».

18.10.2021 до суду надійшли пояснення ОСОБА_1 на заяву розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

21.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПрАТ «Кріпта» про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

22.10.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

22.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна ТОВ «Піллар» станом на 21.10.2021.

23.10.2021 до суду надійшли заперечення від ПрАТ «Квазар» проти заяви про залучення учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ «Піллар» в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника ОСОБА_5

23.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ПрАТ «Кріпта» проти задоволення заяви ОСОБА_5 про залучення її учасником провадження у справі в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника.

23.10.2021 до суду надійшли додаткові пояснення по справі від ОСОБА_5

25.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_5 про відкладення розгляду справи.

25.10.2021 до суду надійшло клопотання ОСОБА_5 про відкладення підсумкового засідання у справі.

25.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення ОСОБА_1 на заяву розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на колишнього керівника ТОВ «Піллар».

25.10.2021 до суду надійшли заперечення розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О. проти заяви про залучення учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ «Піллар» в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника ОСОБА_5 .

У судове засідання, призначене на 25.10.2021, звилися представники учасників провадження у справі, колишній керівник ОСОБА_1 та член правління ТОВ «Піллар» ОСОБА_5

У судовому засіданні, що відбулось 25.10.2021, представник розпорядника майна доповів суду про скликані збори кредиторів та комітет кредиторів, а також про прийняті рішення.

Так, 03.09.2021 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» за участю: ПрАТ «Квазар» (4 224 голоси), приватного виконавця Варави Р.С. (2 251 голос), ПрАТ «ДТЕК Київські Електромережі» (704 голоси), ПрАТ «Кріпта» (14 749 голосів) та розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О. (з правом дорадчого голосу).

Відповідно до рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар», викладеного у Протоколі від 03.09.2021, прийнято рішення клопотати перед судом в межах справи № 910/6210/20 про перехід до ліквідаційної процедури. Доручити кредитору ПрАТ «Кріпта» подати до суду відповідне клопотання.

15.09.2021 відбулися загальні збори кредиторів ТОВ «Піллар» за участю: ПрАТ «Квазар» (4 224 голоси), приватного виконавця Варави Р.С. (2 251 голос), ПрАТ «ДТЕК Київські Електромережі» (704 голоси), ПрАТ «Кріпта» (14 749 голосів) та розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О. (з правом дорадчого голосу).

Згідно з рішенням зборів кредиторів, затвердженим Протоколом від 15.09.2021, погоджено та рекомендовано кандидатуру арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013) для призначення його ліквідатором у справі про банкрутство № 910/6210/20.

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, представники кредиторів та розпорядника майна підтримали подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Враховуючи зазначене, з огляду на подані розпорядником майна звіти про його роботу, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, документи інвентаризації майна боржника, а також докази звернення розпорядником майна до державних установ та організацій з метою пошуку майна ТОВ «Піллар», у суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи у підсумковому засіданні.

У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та встановлено наступне.

У відповідності до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна проведено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «Піллар», за результатом якого встановлено, що розмір чистих активів у період з 2017 р. по 2019 р. має від`ємне значення та вказує на те, що фінансовий стан боржника характеризується як неплатоспроможний. Коефіцієнт забезпечення власними засобами за аналізований період знаходився у межах значень -3,48 -3,77.

Згідно даних Розділу II Приміток до річної фінансової звітності зазначена вартість оформлених у заставу основних засобів обліковується за визначеною загальною балансовою вартістю основних засобів.

Відповідно до аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника, у діях керівництва ТОВ «Піллар» вбачаються ознаки умисного доведення до банкрутства.

Розпорядником майна ТОВ «Піллар» проведено інвентаризацію активів ТОВ «Піллар». За наслідками проведеної інвентаризації, фактично виявлене майно ТОВ «Піллар» відображено у відповідних актах, долучених до матеріалів справи.

Фактично виявлене майно ТОВ «Піллар» відповідно до матеріалів проведеної інвентаризації було оцінено із залученням суб`єкта оціночної діяльності. Ринкова вартість згідно висновку становить 6 617 057,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 р. по справі №910/6210/20 відсторонено керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» ОСОБА_1 та покладено виконання повноважень керівника ТОВ «Піллар» на розпорядника майна Гусара І.О.

Відповідно до ч. 13 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

19.08.2021 року розпорядник майна ТОВ «Піллар» у відповідності до ч. 13 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства звернувся із вимогою до колишнього керівника ТОВ «Піллар» щодо передачі документів та матеріальних цінностей.

27.08.2021 року розпорядник майна ТОВ «Піллар» на електронну пошту отримав від колишнього керівника ТОВ «Піллар» у відповідь на вимогу від 19.08.2021 року лист, відповідно до якого, колишній керівник ТОВ «Піллар» стверджує, що у його володінні відсутні документи, печатки штампи та інші матеріальні цінності, що вимагаються. Натомість, такі документи знаходяться у протиправному володінні ПАТ «Квазар» з жовтня 2018 року. Жодних доказів на підтвердження таких обставин ОСОБА_1 не надав.

27.08.2021 року розпорядник майна ТОВ «Піллар» звернувся із вимогою до ПАТ «Квазар» (код ЄДРПОУ 14314038) щодо передання документів та надання пояснень щодо тверджень ОСОБА_1 викладених у листі від 25.08.2021 року.

01.09.2021 року розпорядник майна отримав відповідь від ПАТ «Квазар», відповідно до змісту якої будь-які документи та інші матеріальні цінності ТОВ «Піллар» у володінні ПАТ «Квазар» не перебувають, окрім арештованого майна ТОВ «Піллар», яке знаходиться на зберіганні в межах виконавчого провадження №57438374.

06.09.2021 року розпорядник майна ТОВ «Піллар» звернувся із повідомленням про вчинення кримінального правопорушення колишнім керівником ТОВ «Піллар» ОСОБА_1 .

Відомості за вказаним повідомленням внесено до ЄРДР за номером 12021100030002358 з попередньою кваліфікацією за ч. 2 ст. 357 Кримінального кодексу України.

19.10.2021 року у приміщенні Деснянського УП ГУНП у м. Києві, у присутності слідчого, розпоряднику майна ТОВ «Піллар» було передано за актом печатку та частину документів Боржника.

На виконання вимог абз. 5 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна була направлено ряд запитів до державних органів та отримано відповідні довідки, витяги та відповіді, а саме:

- направлено повідомлення про призначення розпорядника майна та запит вих. № 02-01/31-2 від 16.12.2020р. до Керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» щодо надання документації Боржника для ознайомлення та проведення інвентаризації.

- направлено запит вих. № 02-01/31-4 від 17.12.2020р. до Держархбудінспекція у місті Києва про надання інформації.

Листом від 24.12.2020р. №10/26-3/2412/07 Департамент Держархбудінспекції у місті Києві повідомив про відсутність інформації щодо наявності у ТОВ «Піллар» документів, які дають право на виконання будівельних робіт та засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених об`єктів на території м. Києва.

- направлено запит № 02-01/31-5 від 17.12.2020 року до Регіонального сервісного центру МВС в м. Києві про надання інформації.

Листом від 28.12.2020р. №31/26-644 Регіональний сервісний центр МВС в м. Києві надав інформацію стосовно зареєстрованих за ТОВ «Піллар» транспортних засобів.

- направлено запити за вих. № 02-01/31-6 від 17.12.2020 р. Приватному виконавцю Вараві Р.С., приватному виконавцю Бандолі О.О., Подільському районному відділу ДВС у місті Києві та Управлінню ДВС ГТУЮ у місті Києві щодо закінчення виконавчих проваджень.

Листом від 23.12.2020р. №60062558/3085 Приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Бандола О.О. повідомив, що 22.12.2020р. було винесено Постанову про зупинення вчинення виконавчих дій ВП №60062558.

Листом від 11.01.2021р. №48212/2-20 Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві повідомило про відсутність виконавчих проваджень у районних відділах ДВС міста Києва , де стороною виступає ТОВ «Піллар».

- направлено запит вих. № 02-01/31-8 від 17.12.2020 р. до ГУ Держгеокадастру у м. Києві про надання інформації.

Листом від 29.12.2020р. №33-26-0.21-5412/2-20 ГУ Держгеокадастру у м. Києві повідомило про відсутність зареєстрованих документів, що посвідчують право власності або право на користування ТОВ «Піллар» земельними ділянками на території м Києва.

- направлено запит № 02-01/31-9 від 17.12.2020 р. до ГУ Держгземагенства у м. Києві про надання інформації.

Листом від 22.12.2020р. №33-26-0.21-5343/2-20 ГУ Держгеокадастру у м. Києві повідомило про відсутність зареєстрованих документів, що посвідчують право власності ТОВ «Піллар» на земельні ділянки на території м Києва.

- направлено запит № 02-01/31-10 від 17.12.2020 р. до ГУ Держгпродспоживслужби у м. Києві про надання інформації.

Листом від 28.12.2020р. №08.0120714 ГУ Держпродспоживслужби у м. Києві повідомило про відсутність зареєстрованої сільськогосподарської техніки за ТОВ «Піллар».

- направлено запит вих. № 02-01/31-11 від 17.12.2020 р. до ГУ ДПС у м. Києві про надання інформації.

Листом від 15.01.2021р. №1984/6/26-15-12-01-21 ГУ ДПС у м. Києві надала інформацію про відкриті рахунки у банках та суму заборгованості за ТОВ «Піллар».

- направлено запит вих. № 02-01/31-12 від 17.12.2020 р. до Київської митниці Держмитслужби про надання інформації.

Листом від 16.01,2020р. №7.8-6/27/11/856 Київська митниця Держмитслужби надала інформацію щодо митного оформлення товарів ТОВ «Піллар» та відсутність податкового боргу.

- направлено запит вих. № 02-01/31-13 від 17.12.2020 р. до Державної служби морського та річного транспорту України про надання інформації.

Листом від 24.12.2020р. №7829/03/15-20 Державна служба морського та річного транспорту України повідомила про відсутність зареєстрованих суден, що перебувають у власності ТОВ «Піллар».

- направлено запит вих. №02-01/31-15 від 17.12.2020 р. до AT «Укрзалізниця» про надання інформації.

Листом від 30.12.2020р. №59/1945 AT «Укрзалізниця» повідомила про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Піллар» вагонів.

- направлено запит вих. №02-01/31-16 від 17.12.2020 р. до Київського міського центру зайнятості про надання інформації.

Листом від 18.01.2021р. №05-105/10-21/21 Київський міський центр зайнятості повідомив про відсутність заборгованості у ТОВ «Піллар» перед Фондом загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття.

- направлено запит вих. №02-01/31-17 від 17.12.2020 р. до ГУ статистики м. Києва щодо надання фінансової звітності Боржника.

Листом від 23.12.2020р. №09.2-02/3759-20 ГУ статистики у м. Києві повідомило про неможливість надання запитуваної розпорядником майна документації.

- направлено запит вих. №02-01/31-18 від 17.12.2020 р. до ГУ регіональної статистики м. Києва про надання інформації.

Листом від 28.12.2020р. №23-07/259-20 надало відомості щодо ТОВ «Піллар» з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

- направлено запит вих. №02-01/31-19 від 17.12.2020 р. до Територіального управління державного комітету України з промислової безпеки охорони праці та гірничого нагляду по Київській області та міста Києва про надання інформації.

Листом від 28.12.2020р. №11/3/20/20789 ГУ Держпраці у Київській області повідомило про те, що за ТОВ «Піллар» зареєстровано наступні засоби праці: електронавантажувач (2006 року випуску) та електроиїтабелер ( 2003 року випуску).

- направлено запит вих. №02-01/31-20 від 17.12.2020 р. до ГУ Пенсійного фонду України в місті Києві про надання інформації.

Листом від 29.12.2020р. №2600-0705-8/185541 ГУ Пенсійного фонду України у м. Києві повідомило про неможливість надання копій останньої звітності ТОВ «Піллар», а також про відсутність у останнього заборгованості зі стати страхових внесків, фінансових санкцій та пені на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування.

- направлено запит вих. №02-01/31-21 від 17.12.2020 р. до Фонду державного майна України про надання інформації.

Листом від 22.02.2021р. №30-12/1377 Фондом державного майна України повідомлено, що за ТОВ «Піллар» не зареєстровано об`єктів нерухомості державної власності.

- направлено запит вих. № 02-01/31-22 від 17.12.2020 р. до Правобережного відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві.

Листом від 24.12.2020р. №7029-05 Правобережне відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві повідомило про відсутність у ТОВ «Піллар» кредиторської чи дебіторської заборгованості.

- направлено запит вих. № 02-01/31-23 від 17.12.2020 року до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про надання інформації.

Листом від 05.01.2021р. №10/04/197 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила про те, що ТОВ «Піллар» станом на 30.09.2020р. серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств не виявлено.

Заборгованість ТОВ «Піллар» перед кредиторами встановлена ухвалою господарського суду м. Києва від 18.08.2021 у справі № 910/6210/20, визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 22 550 298,19 грн.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.

Доводи ОСОБА_5 та ОСОБА_1, викладені у клопотаннях про відкладення підсумкового засідання, не є підставою для відкладення розгляду справи, адже, по-перше, ухвала попереднього засідання господарського суду від 18.08.2021, на підставі якої у тому числі визначено кількість та право голосу відповідних кредиторів на зборах та комітеті кредиторів, набрала законної сили 18.08.2021, по-друге, розпорядником майна долучено до матеріалів справи усі необхідні документи та звіти за результатами процедури розпорядження майном ТОВ «Піллар», повноважними зборами кредиторів боржника прийнято відповідне рішення стосовно введення подальшої процедури у справі про банкрутство ТОВ «Піллар». Крім того, матеріали оскарження ухвали від 18.08.2021 були скеровані до Північного апеляційного господарського суду для розгляду поданих апеляційних скарг.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

У судовому засіданні 25.10.2021 кредиторами у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення (Протокол від 15.09.2021) запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво № 149 від 18.02.2013).

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 48, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі стосовно того, що до повноважень зборів кредиторів входить вирішення інших питань, які відносяться до компетенції комітету кредиторів, суд вважає за можливе призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво № 149 від 18.02.2013).

Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 143 від 15.04.2013).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво № 149 від 18.02.2013).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 25.10.2021.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) банкрутом, текст якого додається.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 25.10.2021.

11. Ліквідатору:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 25.10.2022 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

12. Зобов`язати Подільську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 25.11.2021

Суддя А.В. Яковенко