ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 вересня 2006 р. | № 21/167-05-5975 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді | Муравйова О.В. |
суддів : | Мачульського Г.М., Шаргала В.І. |
за участю представників сторін: |
від позивача | Козака Ф.І. дов. №12 від 08.09.2006 р. |
від відповідача | Білявського Я.М. б/н від 27.06.2006 р. |
розглянувши у відкритому судовому засіданні |
касаційну скаргу | Товариства з обмеженою відповідальністю “МУССОН” |
на постанову | Одеського апеляційного господарського суду від 30.05.2006 р. |
у справі | №21/167-05-5975 господарського суду Одеської області |
за позовом | Відкритого акціонерного товариства “Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування” |
до | Товариства з обмеженою відповідальністю “МУССОН” |
про | визнання недійсним договору купівлі-продажу будівель і споруд від 28.06.2002 р. та їх повернення |
В С Т А Н О В И В:
Відкрите акціонерне товариство (надалі ВАТ) “Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування” звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі ТОВ) “МУССОН” про визнання недійсними укладеного сторонами 28.06.2002 року договору купівлі-продажу належної позивачу бази відпочинку “Хвиля”, розташованої в с. Миколаївка Білгород-Дністровського району та свідоцтва про право власності на цей об’єкт. Позовні вимоги мотивовані тим, що при укладені названого договору була наявна зловмисна угода –умисна змова представника Доповідач: Шаргало В.І.
однієї сторони з іншою стороною, внаслідок чого настали несприятливі для особи, від імені якої укладений договір, наслідки. Ця угода є економічно невигідною для підприємства, оскільки об’єкт проданий за значно нижчою ціною ніж його реальна вартість.
Рішенням господарського суду Одеської області від 27.03.2006 р. (суддя Зеленов Г.М.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 30.05.2006 р. (судді: Михайлов М.В., Тофан В.М., Журавльов О.О.) позовні вимоги задоволені частково, спірний договір визнаний недійсним, зобов’язано ТОВ “МУССОН” повернути майно бази “Хвиля” згідно з наведеним переліком, з ВАТ “Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування” в доход держави стягнуто 20 000 грн. коштів, отриманих за цим договором, з відповідача стягнуті відповідні судові витрати. Судове рішення мотивоване посиланням на доведеність факту наявності між представниками сторін зловмисної угоди та перевищення головою правління ВАТ “Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування” своїх повноважень при укладенні договору купівлі-продажу від 28.06.2002 року, оскільки останній діяв всупереч Положенню щодо порядку відчуження об’єктів нерухомості товариства.
Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, ТОВ “МУССОН” звернулось до Вищого господарського суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції. Вимоги касаційної скарги мотивовані посиланням на порушення судами попередніх інстанцій ст.ст. 50, 57 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції 1963 р.), ст. 35, 105 Господарського процесуального кодексу України та неврахування тієї обставини, що база відпочинку “Хвиля” побудована ще у 70-х роках минулого століття і на момент продажу мала вкрай занедбаний стан, відповідно до інвентаризаційних описів та відомостей індексації основних фондів її вартість складала 4000,05 грн., що значно менше ціни продажу; позов був пред’явлений майже через три роки, коли відповідачем в об’єкт з метою подальшого отримання прибутку були інвестовані значні кошти.
У відзиві на касаційну скаргу ВАТ “Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування” просить прийняті у справі рішення залишити без змін як законні та обгрунтовані, а касаційну скаргу –без задоволення як безпідставну.
Заслухавши в судовому засіданні пояснення представників сторін, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарськими судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 28.06.2002 року між ВАТ “Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування” (Продавець) та ТОВ “МУССОН” (Покупець) укладений договір купівлі-продажу будівель і споруд бази відпочинку “Хвиля”, розташованих в с. Миколаївка Білгород-Дністровського району Одеської області. Відповідно до умов договору ціна об’єкта складає 20 000 грн., які Покупець зобов’язується перерахувати на розрахунковий рахунок Продавця до 30.12.2002 року, право власності на продане майно переходить до покупця з моменту підписання договору. З боку Продавця договір підписаний головою правління ВАТ “Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування” Прозоровим М. В., який продовжував працювати на цій посаді і на час вирішення спору в суді. Умови договору сторонами виконані повністю.
Задовольняючи позовні вимоги та визнаючи спірний договір недійсним, господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що представники сторін при підписанні цієї угоди усвідомлювали її явну невигідність для Продавця (позивача), голова правління ВАТ “Ізмаїльський завод ремонтно-технологічного устаткування” знав про Положення щодо порядку відчуження об’єктів нерухомості товариства, яке обмежує його повноваження при укладенні угод продажу нерухомості, зазначений договір не відповідає меті та цілям товариства, визначеним у його статуті – а саме: отримання прибутку.
Проте, відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України, роз’яснень, що містяться в п. п. 1, 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. №11 “Про судове рішення”, з відповідними змінами, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних відносин.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, посилання на закон та інші нормативні акти матеріального права, на підставі яких визначено права й обов’язки сторін у спірних правовідносинах.
Згідно з п.12 Постанови Пленуму Верховного Суду України №3 від 28.04.1978 року, зі змінами, внесеними постановами від 25.12.1992 року №13, від 25.05.1998 року №15 “Про судову практику у справах про визнання угод недійсними” та частинами 3, 7 п.13 роз’яснення Президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року №02-5/111 “Про деякі питання вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” вимоги про визнання угод недійсними на підставі ст.57 цивільного кодексу можуть бути задоволені за умови доведеності факту зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною і наявності їх безпосереднього зв’язку з волевиявленням другої сторони щодо укладення угоди. Зловмисна угода –це умисна змова представника однієї сторони з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої укладено договір.
Прийняті у справі рішення не відповідають наведеним вимогам, зокрема в них не наведено достовірних доказів наявності саме умисної змови представників сторін на протиправне заволодіння спірним майном і досягнення мети настання несприятливих наслідків для позивача.
Відповідно до ч.3 ст.101 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Матеріали справи не містять позовних вимог про визнання спірної угоди недійсною з підстав передбачених ст.50 Цивільного кодексу Української РСР, судом першої інстанції такий спір не вирішувався. Визнання угод недійсними з підстав передбачених ст.57 та ст.50 Цивільного кодексу Української РСР тягне настання різних наслідків. Тому посилання у постанові суду апеляційної інстанції на ст.50 Цивільного кодексу Української РСР, як на додаткову підставу визнання спірної угоди недійсною, не відповідають наведеним процесуальним нормам.
При розгляді цього спору суди попередніх інстанцій не з’ясували всебічно і повно всі обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, який виник між сторонами у справі, а також не надали повну оцінку доказам, що містяться у матеріалах справи, для встановлення наявності чи відсутності обставин, на яких ґрунтуються вимоги позивача і заперечення відповідача.
Оскільки в силу вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, а лише на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції – скасуванню з направленням справи на новий розгляд.
З огляду на зазначене, керуючись статтями 1115 , 1117 , 1119, 11110,
11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “МУССОН” задовольнити.
Рішення господарського суду Одеської області від 27.03.2006р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 30.05.2006р. у справі №21/167-05-5975 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Головуючий суддя | Муравйов О.В. |
Суддя | Мачульський Г.М. |
Суддя | Шаргало В.І. |