донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
27.04.2011 р. справа №35/282пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого судді (доповідача): Будко Н.В.
Суддів: Акулової Н.В., Зубченко І.В.
При секретарі: Братченко Т.А.
За участю представників сторін:
від позивача: не з’явився;
від відповідача: ОСОБА_1. по дов.
Розглянув у судовому засіданні апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства “АзовЕлектроСталь” м. Маріуполь Донецької області
на рішення господарського суду Донецької області від 10.02.2011р. у справі №35/282пд (суддя Мальцев М.Ю.)
за позовом Закритого акціонерного товариства “АзовЕлектроСталь” м. Маріуполь Донецької області
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Акку-енерго” м. Київ
про визнання договору №192АЭСсн-15/08/08/ДО від 08.08.2008р. недійсним
ВСТАНОВИВ:
Позивач, Закрите акціонерне товариствао “АзовЕлектроСталь” м. Маріуполь Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю “Акку-енерго” м. Київ, про визнання недійсним договору №192АЭСсн-15/08/08/ДО від 08.08.2008р.
Рішенням від 10.02.2011р. у справі №35/282пд господарський суд Донецької області відмовив у задоволенні позовних вимог.
Свій висновок щодо відмови у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції обґрунтував, посилаючись на приписи ст. ст.638, 712 ЦК України, ст. 180 ГК України, зазначивши, що до позовної заяви додана специфікація №1 до договору №192АЄСсн-15/0808/ДО від 08.08.2008р., в якій чітко вказано найменування, кількість та ціну поставленого товару, яка підписана обома сторонами. Відповідачем до справи додана видаткова накладна № РН-1125010 від 25 листопада 2008р., згідно якої відповідач поставив товар, а позивач прийняв його та частково оплатив поставлений товар, що підтверджується платіжними дорученнями № 3017 від 14.08.2008р., №2052 від 15.08.2008р., та свідчить про часткове виконання зобов’язання відповідно до умов спірного договору.
Крім того, місцевий господарський суд зазначив, що позивачем не надано жодних доказів того, що в.о. генерального директора ЗАТ “АзовЕлектроСталь”, який підписав спірний договір, не мав на це відповідних повноважень, його підпис скріплений печаткою підприємства. Також до матеріалів справи не додано жодних доказів звернення позивача з претензією щодо відсутності компетенції в.о. генерального директора на підписання договору.
Не погодившись з винесеним рішенням позивач, Закрите акціонерне товариство “АзовЕлектроСталь” м. Маріуполь Донецької області, звернувся до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 10.02.2011р. у справі №35/282пд скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ЗАТ “АзовЕлектроСталь” у повному обсязі –визнати договір №192АЭСсн-15/08/08/ДО від 08.08.2008р. недійсним.
Заявник в обґрунтування вимог про скасування судового рішення посилається на те, що воно винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права.
На думку скаржника, при винесенні оскаржуваного рішення судом першої інстанції були невірно застосовані норми ст.ст. 67, 180 ГК України, ст.ст.203,207,215,638 ЦК України, оскільки при укладенні спірного договору сторонами не було досягнуто згоди з усіх істотних умов, зокрема, стосовно ціни договору. Крім того скаржник зазначає, що немає можливості встановити, чи був на момент укладення спірного договору представник Закритого акціонерного товариства “АзовЕлектроСталь” в.о.генерального директора ОСОБА_2 уповноважений на підписання даного договору.
Таким чином, за твердженням скаржника, рішення суду першої інстанції у справі №35/282пд підлягає скасуванню у зв’язку з неповним з’ясуванням фактичних обставин справи.
У запереченнях на апеляційну скаргу відповідач зазначив, що вважає рішення господарського суду законним та обґрунтованим, у зв’язку з чим просив залишити рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Розгляд апеляційної скарги за клопотанням скаржника відкладався в порядку ст. 77 ГПК України. Крім того, 26.04.2011р. на адресу апеляційного господарського суду ЗАТ “АзовЕлектроСталь” надійшла телеграма з проханням розглянути апеляційну скаргу без участі свого представника. Клопотання судовою колегією задоволено.
Судовий процес в апеляційній інстанції фіксувався за допомогою технічних засобів фіксації в порядку, передбаченому ст. 81-1 ГПК України.
Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, 08.08.2008р. між Закритим акціонерним товариством “АзовЕлектроСталь” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Акку-енерго” був укладений договір № 192АЭСсн-15/08/08/ДО, відповідно до якого відповідач зобов’язався поставити товар в асортименті, розмірі та за цінами згідно специфікації № 1 ( Додаток № 1), що є невід’ємною частиною даного договору, здійснити шеф-монтажні роботи, а позивач зобов’язався прийняти та оплатити товар на умовах цього договору (п. 1.1. Договору).
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Ст.180 ГК України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов’язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов’язкові умови договору відповідно до законодавства; господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода; при укладенні господарського договору сторони зобов’язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Ст.638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Специфікацією №1 до спірного договору, підписаною та скріпленою печатками обох підприємств, сторони узгодили найменування, кількість та ціну поставленого товару.
В матеріалах справи наявна видаткова накладна № РН-1125010 від 25 листопада 2008р. на суму 323 893,20грн., згідно якої відповідач поставив товар, а позивач прийняв його та частково оплатив, що підтверджується платіжними дорученнями № 3017 від 14.08.2008р. на суму 53 893,20грн. та №2052 від 15.08.2008р. на суму 50 000,00грн.
У зв’язку з вищевикладеним, враховуючи часткове виконання позивачем зобов’язань по спірному договору, судова колегія не приймає до уваги твердження заявника в апеляційній скарзі про неузгодження сторонами усіх його істотних умов.
Виходячи зі змісту позовної заяви, за твердженням позивача, оспорюваний договір з його боку був підписаний в.о.генерального директора Карапейчиком І.М., що діє на підставі довіреності Статуту, проте при підписанні вказаного договору не було зазначено ані номера, ані дати довіреності представника ЗАТ “АзовЕлектроСталь”, що є порушенням вимог ст. 207 Цивільного кодексу України.
Разом з цим, жодних доказів в підтвердження того, що в.о. генерального директора ОСОБА_2 при підписанні спірного договору не мав на це відповідних повноважень, до матеріалів справи не надано.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Інших доказів невідповідності спірного договору вимогам закону позивачем до матеріалів справи не надано, апеляційним судом не встановлено.
За таких обставин, враховуючи те, що позивач не надав до суду жодних доказів того, що спірний договір суперечить вимогам чинного законодавства, підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конкретно визначені ст. 203 ЦК України, відсутні, судова колегія дійшла висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.
З огляду на наведене, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що відповідно до вимог ст. 43 ГПК України, рішення господарського суду Донецької області від 10.02.2011р. у справі №35/282пд ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, тому рішення господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Судові витрати зі сплати державного мита за подання апеляційної скарги відповідно до ст.49 ГПК України підлягають віднесенню на позивача.
Приймаючи до уваги викладене, керуючись ст. 99, ст.101, ст.102, ст.103, ст.105 ГПК України, Донецький апеляційний господарський суд,-
П О С Т А Н О В И В:
Рішення господарського суду Донецької області від 10.02.2011р. у справі №35/282пд залишити без зміни.
Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства “АзовЕлектроСталь” м. Маріуполь Донецької області на рішення господарського суду Донецької області від 10.02.2011р. у справі №35/282пд –залишити без задоволення.
Головуючий суддя (доповідач): Н.В. Будко
Судді: Н.В. Акулова
І.В. Зубченко
Надруковано примірників –5
1-у справу
1-позивачу
1-відповідачу
1-господарському суду
1-ДАГС