ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" жовтня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/821/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Тимошенка О.М.

секретар судового засідання: Стретович Н.К.

за участю представників сторін:

від позивача: Максимов В.В. (адвокат)

від відповідача: не прибув

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ"  

до 1.Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" ,

2. Агрокооперативу приватних пайовиків "Мічурінський"

про визнання договору недійсним .

Зміст позовних вимог та заперечень.

Позивачем пред`явлено позов про визнання недійсним договору суборенди №1/24 від 01.03.2024, який укладений між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та Агрокооперативом приватних пайовиків "Мічурінський".

Позов грунтується на тому, що підписавши спірний договір директор Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" перевищив свої повноваження, які визначені Статутом підприємства.

У відзиві на позовну заяву Приватне підприємство "Новозаводські Аграрні Інвестиції" позовні вимоги визнало (а.с.61).

Рух справи

30.07.2024 до суду надійшла вказана позовна заява.

Ухвалою від 31.07.24 позовну заяву залишено без руху, у зв`язку з допущеними недоліками в її оформленні та надано строк для їх усунення.

Ухвалою від 06.08.24 суд відкрив провадження у справі №906/821/24 за вказаною позовною заявою та вирішив розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження, без повідомлення учасників справи.

Ухвалою від 15.08.2024 вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

27.08.2024 до суду надійшов відзив на позовну заяву від Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (а.с.61).

Ухвалою від 11.09.24 суд відмовив у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" про забезпечення позову.

11.10.2024 до суду надійшло клопотання Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" про розгляд справи без участі його представника (а.с.61).

У судовому засіданні  28.10.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві.

Приватне підприємство "Новозаводські Аграрні Інвестиції" свого представника в судове засідання не направило, у раніше поданому клопотанні позов визнало та просило розглянути справу без участі його представника.

Агрокооператив приватних пайовиків "Мічурінський" свого представника в судове засідання не направив, про причини неявки суд не повідомив, про день розгляду справи повідомлявся через Електронний кабінет у підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Встановлені судом обставини.

01 березня 2024 року між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (орендар) в особі директора Горецького Ігоря Мар`яновича, що діє на підставі Статуту, та Агрокооперативом приватних пайовиків "Мічурінський" (суборендар) в особі директора Черняховського О.М., що діє на підставі Статуту, укладено Договір суборенди №1/24 (а.с.4).

За п.1 Договору, орендар надає, а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки загальною площею 600,9866га. для ведення товарного с/г виробництва.

Згідно п.10 договору, річний розмір суборендної плати за цим договором складає 1442367,84 грн.

Відповідно до статей 9 та 10 Статуту Приватного Підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (далі ПП "НАІ") виконавчим органом підприємства є директор, який представляє підприємство перед усіма юридичними та фізичними особами.

Згідно статті 7 Статуту ПП "НАІ" його власником є Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (позивач).

Згідно пункту 8.3.10. Статуту ПП "НАІ" Власник (позивач) надає згоду на укладання договорів (правочинів) Директором ПП "НАІ" на суму, що дорівнює 50000грн. або її еквіваленту в іноземній валюті, за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладання двох або більше правочинів, з одним і тим же контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль, сума яких дорівнює 50000,0 грн. (а.с.14).

Згідно пункту 10.1.5. Статуту ПП "НАІ" - Укладання Директором договорів та інших правочинів на суму , що дорівнює/перевищує 50000,0 грн. або еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладання двох або більше правочинів з одним і тим же самим контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль, сума яких не дорівнює/перевищує 50000,0 грн. можливо виключно після прийняття письмового рішення Власником (Позивачем).

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань ПП "НАІ", Керівником юридичної особи є Горецький Ігор Мар`янович, йому встановлено заборону вчиняти дії без письмового рішення власника на: припинення дії договорів оренди земельних ділянок ; відчуження та застави майна; відкриття рахунків у банківських установах; обмеження вчинення правочинів на суму 50 000 грн. та більше.

Ухвалою суду від 25.09.2024 витребувано у державного реєстратора документи, які стали підставою для державної реєстрації речового права суборенди згідно договору суборенди  №1/24, від 01.03.2024 (договору, що оспорюється)

У переліку документів, які надані державним реєстратором відсутній документ, які підтверджує дозвіл позивача на укладення цього договору.

Згідно Протоколу №12/07/24 від 12.07.2024р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" ( код ЄДРПОУ 38580846) рішенням зборів учасників товариства визнано умови договору суборенди №1/24 від 01.03.2024р., який укладений між ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" (код 35718391) та АПП "Мічуринський" (код 32545958), - недопустимими, а сам договір таким, що укладений з порушенням вимог ст.8, п.8.3., п.п. 8.3.10 Статуту ПП "НОВОЗАВОДСЬКІ АГРАРНІ ІНВЕСТИЦІЇ" та відмовлено у його погоджені (а.с.18).

Висновки суду та норми права.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 92 ЦК України - Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Директор ПП "НАІ" не мав повноважень самостійно без згоди позивача укладати спірний договір, що є підставою для визнання цього договору недійсним.

Відповідно до частини 3 статті 215 ЦК України - Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

У даній справі позивач є заінтересованою особою, оскільки є єдиним засновником відповідача ПП "НАІ". Позивач створивши це підприємство проявив свою волю обмеживши повноваження директора і закріпив це волевиявлення в статуті. Директор підприємства уклав договір поза волею власника підприємства, чим порушив його право.

Враховуючи викладене позов підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. ст. 13,73,74,77 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи  викладене, господарський суд приходить до висновку, що позовні вимоги  обгрунтовані, заявлені у відповідності до вимог чинного законодавства, підтверджуються матеріалами справи і підлягають задоволенню.

Судові витрати покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 129, 236,237, 238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір суборенди землі №1/24 від 01.03.2024, який укладений між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та Агрокооперативом приватних пайовиків "Мічурінський" щодо земельних ділянок загальною площею 600,9866га.

3. Стягнути з Приватного підприємство "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (12056, Житомирська область, Пулинський район, с.Новий Завод, вул.Лесі Українки,7; код 35718391) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" (12122, Житомирська область, Хорошівський район, село Рижани, вул.Заводська, 24; код 38580846) -  1514,00 грн судового збору.

4. Стягнути з Агрокооперативу приватних пайовиків "Мічурінський" (23820, Вінницька область, Теплицький район, с.Соболівка, вул.Мічуріна,24; код 32545958) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРІС ПОЛІССЯ" (12122, Житомирська область, Хорошівський район, село Рижани, вул.Заводська,24; код 38580846) - 1514,00 грн судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено:  01.11.24

Суддя                                                                     Тимошенко О. М.  

Віддрукувати:

1- в справу

- сторонам до ЕК

2- ПП"Новозаводські Аграрні Інвестиції" рек. з повідом.