ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018,  тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

___________________________________________________________________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

(в порядку загального позовного провадження)

"27" листопада 2024 р.                                                Cправа № 902/560/20(902/1247/24)  

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Маслія І.В., без виклику представників сторін, розглянувши матеріали

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )   

до: Фермерського господарства "Ланецького"  (вул. Центральна, буд. 2, с. Плисків, Вінницький (Погребищенський) район, Вінницька обл., 22252)

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про: визначення розміру статутного капталу та часток учасників, визнання не дійсним рішень, договору та скасування державної реєстрації

у межах справи № 902/560/20

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (код 32983524)  

до: Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177)

про визнання банкрутом,                  

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького".

Так, ухвалою суду від 19.09.2024 за наслідками попереднього засідання встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Томашуком М.С. до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) у справі № 902/560/20, а також призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні.

Розгляд справи в підсумковому судовому засіданні неодноразово відкладався, з підстав визначених у відповідних ухвалах, так останньою ухвалою суду від 20.11.2024 відкладено розгляд заяв ОСОБА_4 , представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компані "Плазма", Фермерського господарства "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника та підсумкове судове засідання на 18.12.2024.

25.11.2024 року до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького", до ОСОБА_2 та до ОСОБА_3 з наступними позовними вимогами:

1. Визначити наступні розміри статутного капіталу Фермерського господарства "Ланецького" та розміри часток учасників Фермерського господарства "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177):

- Розмір статутного капіталу Фермерського господарства "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177) – 400,00 грн (чотириста гривень 00 копійок);

- Розмір частки учасника Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" – 100 (сто) гривень, що становить 25% статутного капіталу;

- Розмір частки учасника Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_5 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" – 80 (вісімдесят) гривень, що становить 20% статутного капіталу;

- Розмір частки учасника Фермерського господарства "Ланецького" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" – 220 (двісті двадцять) гривень, що становить 55% статутного капіталу.

2. Визнати недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177) №25032020 від 25 березня 2020 року про призначення ОСОБА_3 (керівником) Головою ФГ «Ланецького», виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 із складу засновників (членів, учасників) Фермерського господарства "Ланецького", зобов`язання провести оцінку вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Фермерського господарства "Ланецького" та виплати вартості частки згідно із оцінкою, проведеною відповідно чинного законодавства України; внесення змін до статуту ФГ «Ланецького»; визначення за ОСОБА_3 частки в статутному капіталі в розмірі 400 грн., що становить 100% та затвердження статуту в новій редакції.

3. Визнати недійсним статут Фермерського господарства "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177), затверджений рішенням зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького", оформлене рішенням зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" №25032020 від 25 березня 2020 року.

4. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційний запис №11631050033000414 від 27.03.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_6 , Козятинська районна державна адміністрація Вінницької області)

- реєстраційний запис № 11631070034000414 від 27.03.2020 року (Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб – платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_6 , Козятинська районна державна адміністрація Вінницької області).

5. Визнати недійсним рішення засновників Фермерського господарства "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177) № 02042020 від 02 квітня 2020 року про продаж Фермерського господарства "Ланецького", як цілісного майнового комплексу на користь ОСОБА_2 , звільнення ОСОБА_3 із посади Голови Фермерського господарства «Ланецького» та призначення на посаду Голови Фермерського господарства «Ланецького» ОСОБА_2 ; визначення за ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ФГ «Ланецького» в розмірі 400 грн., що складає 100% статутного капіталу, внесення змін до статуту ФГ «Ланецького» та затвердження статуту ФГ «Ланецького» в новій редакції.

6. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського господарства «Ланецького» від 02 квітня 2020 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867.

7. Визнати недійсним статут Фермерського господарства "Ланецького" (ідентифікаційний код: 36244177), затверджений рішенням голови та власника Фермерського господарства "Ланецького", оформлений рішенням зборів засновників Фермерського господарства "Ланецького" №02042020 від 02 квітня 2020 року.

8. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- реєстраційний запис №11631050038000414 від 04.04.2020 року (Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_7 , Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області)

- реєстраційний запис №11631070039000414 від 06.04.2020 року (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., ОСОБА_7 , Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області)

- реєстраційний запис № 11631070040000414 від 07.04.2020 року (зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб – платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., ОСОБА_7 , Кудлаївська сільська рада Немирівського району Вінницької області

9. Витребувати з володіння ОСОБА_2 (код: НОМЕР_4 ) на

користь ОСОБА_1 (код: НОМЕР_1 ) майно Фермерського господарства "Ланецького" (код: 36244177), як цілісний майновий комплекс, до складу якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, нерозподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству, набуте ним на підставі договору купівлі-продажу майнового комплексу Фермерського

господарства «Ланецького» від 02 квітня 2020 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. 02 квітня 2020 року, зареєстрований в реєстрі за № 1867.

Відповідно до частини 1 статті 176 ГПК України, якщо відповідачем вказана фізична особа, яка не є підприємцем, суд відкриває провадження протягом п`яти днів з дня отримання судом у порядку, передбаченому частиною восьмою цієї статті, інформації про зареєстроване у встановленому законом порядку місце проживання (перебування) фізичної особи - відповідача.

З огляду на зазначену норму закону, суд здійснив запити до Єдиного державного демографічного реєстру, щодо відомостей про реєстрацію місця проживання та інші персональні дані щодо гр. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Згідно з відповіддю №927576 від 27.11.2024 з Єдиного державного демографічного реєстру ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 , а згідно з відповіддю №927599 від 27.11.2024 з Єдиного державного демографічного реєстру ОСОБА_3 ІНФОРМАЦІЯ_1 зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 .

З огляду на викладене, розглянувши матеріали позовної заяви судом встановлено, що позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст. 162 ГПК України; підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені ГПК України відсутні, а тому господарський суд на підставі викладеного визнав їх достатніми для відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного та позовного провадження (загального або спрощеного).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Дослідивши наявні матеріали справи, здійснивши аналіз предмета та підстав позову, категорії та складності справи, з огляду на відсутність в матеріалах справи всіх доказів, що потребують дослідження, з метою повного, всебічного та об`єктивного встановлення усіх обставин справи, у зв`язку з необхідністю забезпечення реалізації всіма учасниками процесу своїх процесуальних прав і обов`язків, суд вважає за необхідне здійснювати розгляд даної справи за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання.

Ч. 2 ст. 7 Кодекс України з процедур банкрутства визначає підсудність спорів одному господарському суду, який акумулює усі майнові вимоги за участю боржника, як сторони у такому спорі, в межах справи про банкрутство. В такий спосіб законодавець захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута. Захист таких осіб полягає у тому, що інші суди, незалежно від юрисдикції, які розглядали справи за позовами до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство після відкриття провадження в інших справах, не закривають таке провадження, а передають справу до належного суду для розгляду по суті. При цьому таким належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача. Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Таким чином, законодавець вкотре підкреслив, що розгляд всіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (аналогічний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, від 28.01.2020 у справі № 50/311-б від 18.02.2020 у справі № 918/335/17, постановах Верховного Суду від 30.01.2020 у справі № 921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі № 910/1116/18).

З урахуванням викладеного, позовна заява ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького", до ОСОБА_2 та до   ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капталу та часток учасників, визнання не дійсними рішень, договору та скасування державної реєстрації підлягає розгляду в межах справи про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" №902/560/20 в порядку загального позовного провадження.

Згідно з приписами ст. 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Суд, ознайомившись з позовною заявою та доданими до неї документами дійшов висновку про те, що дані матеріали позовної заяви є належними для прийняття їх до розгляду та призначення підготовчого засідання.

Окрім того, в позовній заяві позивач просить залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_5 .

Дослідивши  матеріали позовної заяви, виходячи з підстав та предмету спору, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та залучити до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5 , з огляду на наступне.

Так, в силу ч. 2 ст.50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Рішення у даній справі може вплинути на права і обов`язки ОСОБА_5 , як одного з засновників ФГ "Ланецького", що безпосередньо стосуються прав та інтересів зазначеної особи.

Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ч.1 ст. 3, 11, 18, ст. 20, 42, 80, 81, 162, 165, 166, 167, 171, 176, 177, 178, 184, 232, 234, 235, 236, 326 ГПК України, суд -  

П О С Т А Н О В И В:

1. Відкрити провадження у справі  902/560/20(902/1247/24) за позовом ОСОБА_1 до Фермерського господарства "Ланецького", до ОСОБА_2 та до ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капталу та часток учасників, визнання не дійсними рішень, договору та скасування державної реєстрації підлягає розгляду в межах справи про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" №902/560/20.

2. Розгляд справи здійснити за правилами загального  позовного провадження.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 ).

4. Підготовче засідання у справі призначити на 18 грудня 2024 року о 12:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, 4-й пов., зал №9.

5. Зобов`язати відповідачів, відповідно до ст. ст. 165, 178 ГПК України, надіслати (надати) до суду:  відзиви на позовну заяву (одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду надіслати (надати) позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, а відповідні докази представити суду) - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

6. Зобов`язати позивача, відповідно до ст. ст. 166, 178 ГПК України, надіслати (надати) до суду: відповіді на відзиви (у разі отримання відзивів) не пізніше 5 днів з дня отримання відзиву.

7. Запропонувати третій особі надати пояснення щодо позовних вимог.

8. Учасникам справи направити у судове засідання уповноважених представників, останнім мати при собі, відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують їх повноваження.

9.  Встановити учасникам строк для вчинення процесуальних дій до 18.12.2024.

10. Сторонам подавати докази, заяви і клопотання засобами поштового та електронного зв`язку.

11. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою:  http://vn.arbitr.gov.ua/sud5003/.

12. Примірник ухвали надіслати позивачу, відповідачам 1,2 та третій особі в  зареєстровані електронні кабінети в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд", відповідачу3 рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Ухвала набирає законної сили з дня підписання та не підлягає оскарженню.

Ухвала підписана 27.11.2024.

Суддя                                                Ігор МАСЛІЙ

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 -  відповідачу3  ( АДРЕСА_5 , 02002)