Судове рішення #174149
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м

 

   ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

 

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

  20/531

 

06.09.06

 

За позовом          Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплект-Юніверс»

До                    1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Форсан-Україна»

                             2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Мега Трейд»

                             3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Сити»

Про                          визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в ТОВ «Форсан-

                             Україна», скасування державної реєстрації Статуту ТОВ «Форсан-Україна»

                             в новій редакції

                                                                                              Суддя В.В. Палій

                                                                                                                 Секретар Н.С. Молочна

 

Представники:

Від позивача         Тарасенко Т.П.- предст. (дов. від 01.11.2005р.)

Від відповідача-1  Зелінський Д.С.- предст. (дов. від 06.02.2006р.)

Від відповідача-2  Нефьодов Ю.А.- предст. (дов. від 03.07.2006р.)

Від відповідача-3  Криволапов К.І.- предст. (дов. від 12.07.2006р.)

 

Обставини справи:

 

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідачів та просить суд  визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в ТОВ «Форсан-Україна»від 20.06.2006р., який укладений між позивачем та відповідачем-2, скасувати державну реєстрацію Статуту ТОВ «Форсан-Україна»в новій редакції, затверджену протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Форсан-Україна»23.06.2006р.;  визнати недійсним договору купівлі-продажу корпоративних та майнових прав ТОВ «Форсан-Україна», який укладений між відповідачем-2 та відповідачем-3. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що  відповідачем-2 не виконано домовленості сторін про нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки в ТОВ «Форсан-Україна»від 20.06.2006р., який укладений між позивачем та відповідачем-2 та  не надано державному реєстратору для внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновків нотаріально посвідченого документу про передання права власності іншій особі, а подано лише нотаріально завірену копію зазначеного документа.

Позивач в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач-1 у відзиві посилається на те, що у позовній заяві не зазначено, в який спосіб відповідач-1 порушив права або охоронювані законом інтереси позивача. Фактично, відповідач-1 є сам, як матеріальний об'єкт, предметом спору між його власниками. Позивач, як і відповідачі 2 та 3  є самостійними юридичними особами і в певний проміжок часу набували право власності на частку в статутному фонді відповідача-1, що одночасно надавало їм право використовувати корпоративні права відносно відповідача-1. Таким чином, спір існує лише між позивачем та відповідачами 2 і 3, з приводу набуття останніми права власності на частку статутного фонду відповідача-1. Оскільки між позивачем та відповідачем-1 відсутні спірні відносини, відповідач-1 просить суд припинити провадження у справі №20/531, відносно відповідача-1 за відсутності предмету спору.

Клопотання про припинення провадження у справі відносно відповідача-1 за відсутності предмету спору судом не задовольняється, оскільки в прохальній частині позовної заяви позивач просить суд, зокрема, скасувати державну реєстрацію Статуту відповідача-1 в новій редакції. Таким чином, суд вважає, що зазначена вимога безпосередньо стосується установчого документу відповідача-1, на підставі якого діє відповідач-1. Відповідно відсутні підстави для припинення провадження у справі відносно відповідача-1 за відсутності предмету спору.

Відповідач-2 у відзиві  заперечив проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що між сторонами не існувало домовленості про нотаріальне посвідчення договору. Крім того, відповідно до законодавства,  договір купівлі-продажу частки в статутному фонді Товариства не підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню. Щодо  посилання позивача на те, що державному реєстратору для внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновків не було подано нотаріально посвідченого документу про передання права власності іншій особі, а подано лише нотаріально завірену копію зазначеного документа, то дії відповідача-2 в цій частині не суперечать вимогам Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», оскільки зазначений Закон передбачає надання державному реєстратору саме нотаріально засвідченої копії договору, а не нотаріально засвідченого договору.

Відповідач-3 у  відзиві просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що відповідач-3 є добросовісним набувачем, оскільки придбало корпоративні права відповідача-1 та набуло право власності на частку в статутному фонді відповідача-1 на підставах, визначених законом. Первісний власник (позивач) чітко висловив свою волю на відчуження частки статутного фонду відповідача-1 в розмірі 100% на користь відповідача-2, який у свою чергу на підставі нотаріально посвідченого договору здійснив відчуження набутої частки на користь відповідача-3.

Ознайомившись з матеріалами справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд, - 

 

В С Т А Н О В И В :

20.06.2006р. між позивачем та відповідачем-2 укладено  договір купівлі-продажу (поступки) частки в ТОВ «Форсан-Україна», відповідно до умов якого  продавець (позивач) зобов'язується передати у власність покупця (відповідач-2) свою частку у ТОВ «Форсан-Україна», а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цю частку.

Відповідно до п. 3.1 договору за поступку частки покупець зобов'язується сплатити продавцю 755 500,00грн.

Факт сплати зазначених коштів відповідачем-2, не заперечується позивачем.

Відповідно до Протоколу зборів учасників ТОВ «Форсан-Україна»від 23.06.2006р. було постановлено вивести зі складу учасників ТОВ «Форсан-Україна»Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплект Юніверс», в зв'язку з продажем належної йому частки в розмірі 100% статутного фонду товариства ТОВ «Мега Трейд». Ввести до складу учасників ТОВ «Форсан-Україна»ТОВ «Мега Трейд», в зв'язку з придбанням частки в розмірі 100% статутного фонду товариства; затвердити Статут ТОВ «Форсан-Україна»в новій редакції; доручити генеральному директору ТОВ «Форсан-Україна»провести державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ «Форсан-Україна»згідно з вимогами чинного законодавства.

Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору від 20.06.2006р. покупець після підписання договору зобов'язаний звернутися до Печерської районної в м. Києві державної адміністрації з заявою про проведення державної реєстрації статуту ТОВ в новій редакції, в якій покупець визначений як власник частки статутного фонду ТОВ. Покупець вважається повноправним учасником ТОВ з моменту державної реєстрації Статуту ТОВ в новій редакції.

Згідно з п. п. 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 договору  за настання обставин зазначених в п. 2.2 договору, продавець втрачає усі права та обов'язки по відношенню до ТОВ, які були обумовлені його статусом як учасника ТОВ. За настання обставин, зазначених в п. 2.2 договору, продавець втрачає усі права та обов'язки по відношенню до інших учасників ТОВ, які були обумовлені його статусом як учасника ТОВ. За наявності обставин, зазначених в п. 2.2 договору, покупець стає по відношенню до ТОВ його новим учасником. До покупця при поступці частки продавцем одночасно переходять усі права та обов'язки, що належать останньому на момент поступки частки.

Відповідно до п. 4 ст. 639 Цивільного кодексу України  якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення.

п. 35 Інструкції «Про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України»не визначає договір купівлі-продажу частки в статутному фонді Товариства як такий, що підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню. Проте, у позовній заяві позивач зазначає, що між сторонами було досягнуто усної домовленості про нотаріальне посвідчення договору після  перерахування коштів відповідачем-2 на рахунок позивача.

Суд вважає зазначене посилання позивача необґрунтованим та не приймає його до уваги, оскільки позивачем не надано суду доказів, які б підтверджували існування зазначеної домовленості між позивачем та відповідачем-2. Крім того, суд також приймає до уваги те, що відповідачем-2 заперечується факт існування такої усної домовленості.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Позивачем не наведено суду  жодної обставини, яка б була підставою для визнання договору від 20.06.2006р. недійсним (нечинним). Таким чином, суд приходить до висновку, що в момент вчинення зазначеного правочину, сторонами додержані передбачені законодавством вимоги, які є необхідними для чинності правочину.

Щодо вимоги позивача про  скасування державної реєстрації Статуту ТОВ «Форсан-Україна»в новій редакції, внаслідок того, що  державному реєстратору при реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Форсан-Україна»від 23.06.2006р. було подано нотаріально посвідчену копію договору купівлі-продажу частки в ТОВ «Форсан-Україна»замість нотаріально посвідченого договору, то суд вважає зазначену вимогу необґрунтованою, з огляду на таке.

Відповідно до ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи засновники (учасники) або уповноважений ними орган чи особа повинні подати особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи:

заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів;

оригінал установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію;

два примірники змін до установчих документів юридичної особи та два примірники установчих документів у новій редакції, або два примірники установчих документів у новій редакції;

документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

З аналізу даної статті вбачається, до держаному реєстрацію подається, зокрема, нотаріально посвідчена копія договору про передання права засновника (учасника) іншій особі.

Як зазначає відповідач-2 та не заперечується позивачем державному реєстратору  Печерської районної державної адміністрації було подано, зокрема,  нотаріально посвідчену копію договору купівлі-продажу частки в ТОВ «Форсан-Україна»від 20.06.2006р.

На підставі звернення відповідача-2 державний реєстратор здійснив реєстрацію Статуту ТОВ «Форсан-Україна» в новій редакції, номер запису 10701050007001815.

Відповідно до п. 2.2 договору від 20.06.2006р. покупець вважається повноправним учасником ТОВ з моменту державної реєстрації Статуту ТОВ в новій редакції.

Таким чином, відповідач-2 в уставленому законом порядку набув права на частку в ТОВ «Форсан-Україна»та став учасником ТОВ «Форсан-Україна».

Відповідно до ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать право володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Враховуючи наведене, відповідно до договору купівлі-продажу корпоративних та майнових прав ТОВ «Форсан-Україна»від 12.07.2006р., який посвідчений  приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренко Л.А.  відповідач-2 передав відповідачу-3, а відповідач-3 прийняв та оплатив корпоративні та майнові права ТОВ «Форсан-Україна».

Під майновими та корпоративними правами за договором, розуміється право власності на статутний фонд ТОВ «Форсан-Україна», на ТОВ «Форсан-Україна», на управління ТОВ «Форсан-Україна», на призначення посадових осіб та працівників ТОВ «Форсан-Україна», на отримання прибутку від господарської діяльності, а також активів у разі його ліквідації відповідно до чинного законодавства.

Відповідно до п. 3 договору від 12.07.2006р. покупець протягом 30 днів з моменту підписання договору зобов'язаний оформити та зареєструвати у відповідних державних органах зміни до установчих документів, зумовлені зміною власника.

У матеріалах справи №20/531 містяться докази оформлення та реєстрації змін до установчих документів, зокрема, державним реєстратором здійснено реєстрацію Статуту ТОВ «Форсан-Україна»в новій редакції, що зумовлено зміною власника.

Зазначений договір відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені ст. 203 Цивільного кодексу України.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до ст.330 Цивільного кодексу України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, то добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо воно не може бути витребуване у нього з підстав, зазначених в ст. 390 Цивільного кодексу України.

Позивачем не надав суду доказів того, що майно вибуло з його володіння поза його волею або з порушенням норм чинного законодавства України, відповідно відповідач-3 набув право власності на корпоративні та майнові права ТОВ «Форсан-Україна» згідно нотаріально посвідченого договору від 12.07.2006р. та у відповідності з вимогами закону.

Враховуючи наведене, суд приходить до висновку про необґрунтованість позовних вимог та відмовляє у їх задоволенні.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

 

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня підписання.

 

Суддя                                                                                                                    В.В. Палій

 

Коментарі
Коментарі відсутні
Потрібна автентифікація

Потріблно залогінитись, щоб коментувати

Логін Реєстрація