ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 жовтня 2006 р. | № 25/42-06-1032 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого: | Кравчука Г.А. |
суддів: | Мачульського Г.М. |
Шаргала В.І. |
розглянувши у відкритому судовому засіданні |
касаційну скаргу | Товариства з обмеженою відповідальністю “ПТК Сервіс” |
на постанову | Одеського апеляційного господарського суду |
від | 16.05.2006р. |
у справі господарського суду | № 25/42-06-1032 Одеської області |
за позовом | Державного сільськогосподарського науково-виробничого підприємства “Експериментальна база “Дачна” Селекційно-генетичного інституту –Національного центру насіннєзнавства та сортовивчення |
до | Товариства з обмеженою відповідальністю “ПТК Сервіс” |
про | визнання недійсним договору, |
за участю представників
- позивача: | Проходи Ю.Л. (довіреність №26 від 10.02.2006р.) |
- відповідача: | не з’явився ,- |
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Одеської області від 31.03.2006р. (суддя Малярчук І.А.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.05.2006р. (колегія суддів у складі: головуючого –судді Мишкіної М.А., суддів Сидоренко М.В., Таценко Н.Б.) позов задоволено повністю. Постановлено визнати недійсним з моменту укладення договір №1/41 від 03.10.2005р., укладений між Державним сільськогосподарським науково-виробничим підприємством “Експериментальна база “Дачна” Селекційно-генетичного інституту –Національного центру насіннєзнавства та сортовивчення та Товариством з обмеженою відповідальністю “ПТК Сервіс”; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “ПТК Сервіс” на користь Державного сільськогосподарського науково-виробничого підприємства “Експериментальна база “Дачна” Селекційно-генетичного інституту –Національного центру насіннєзнавства та сортовивчення 85 грн. державного мита, 118 грн. витрат на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.
В своїй касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 31.03.2006р. і постанову Одеського апеляційного господарського суду від 16.05.2006р. та припинити провадження у справі, посилаючись на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203, ч. 2 ст. 207, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 632, ч. 1 ст. 638, ч. 1 ст. 669, ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, ч. 4 ст. 180, ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, ч. 1 ст. 43, п.п.1-1, 2 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.
У відзиві на касаційну скаргу позивач зазначив, що фактично єдиною підставою оскарження відповідачем рішення Господарського суду Одеської області є незастосування судом п.п.1-1, 2 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, однак сторони по справах №9/358-05-9879 (позивач –Селекційно-генетичний інститут –національний центр насіннєзнавства і сортовивчення УААН, відповідачі –Державне сільськогосподарське науково-виробниче підприємство “Експериментальна база “Дачна” та Товариство з обмеженою відповідальністю “ПТК-Сервіс”) і №25/42-96-1032 є різними, що згідно висновків позивача, виключає можливість припинення провадження у справі №25/42-96-1032 за підставами п.2 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України. Також, як зазначено у відзиві, різними є і підстави спорів у вказаних справах. Крім того, позивач зазначає про неможливість оцінки судом касаційної інстанції наявних у справі доказів та обставин справи інакше, ніж це здійснено судами першої та апеляційної інстанцій, а також спростовує посилання відповідача на відсутність у справі предмету спору, посилаючись на хибність тлумачення відповідачем поняття “предмет спору”.
Відповідач не використав наданого законом права на участь своїх представників у судовому засіданні.
Переглянувши у касаційному порядку судове рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 03.10.2005р. між позивачем та відповідачем було укладено договір поставки паливно-мастильних матеріалів в рахунок уступки права вимоги №1/41, згідно умов якого відповідач (постачальник) зобов’язується постачати за заявками позивача (покупця), а позивач –прийняти в рахунок уступки права вимоги за цінами, затвердженими відповідачем на момент відвантаження, паливно-мастильні матеріали (далі ПММ): дизельне пальне, бензин марки А-80, бензин А-76, масло моторне для дизельних двигунів, всього на загальну суму 1 185 006, 66 грн. Також відповідно до умов договору позивач уступає, а відповідач приймає право вимоги позивача та стає правонаступником позивача і кредитором по зобов’язанням із передачі товарно-матеріальних цінностей за переліченими в договорі накладними та довіреностями на отримання ПММ на загальну суму 1 770 506, 66 грн., які передані позивачем ЗАТ “Селена” (Боржнику) та виписок банку Южне ГРУ “Приватбанк” по рахунках позивача, що підтверджують оплату Боржником 585 500 грн. Крім того, договором передбачено отримання відповідачем замість позивача права вимоги виконання Боржником будь-яких зобов’язань, які виникають із передачі товарно-матеріальних цінностей, вказаних в договорі; відповідно до умов договору загальна вартість паливно-мастильних матеріалів, що постачаються, визначена сторонами в сумі 1 185 006, 66 грн. та збільшується на суму фактично отриману відповідачем від Боржника зверх суми, вказаної в договорі; передбачена договором уступка права вимоги за зобов’язаннями Боржника від позивача до відповідача визначена сторонами в сумі 1 185 006, 66 грн. та в сумі санкцій, шкоди, упущених доходів, збитків та інших витрат, спричинених невиконанням або неналежним виконанням зобов’язань боржником; відповідно до умов договору розрахунки сторін проводяться заліком зустрічних однорідних грошових вимог. Також сторонами була укладена додаткова угода №1 до договору поставки паливно-мастильних матеріалів №1/41 від 03.10.2005р., відповідно до якої внесено зміни до договору і визначено, що відповідач поставляє позивачеві паливно-мастильні матеріали в рахунок уступки права вимоги за цінами, найменшими із діючих цін продажу ПММ, встановлених ВАТ “Одесанафтопродукт” на день подачі відповідачу позивачем заявки на відвантаження ПММ в порядку та на умовах дійсного договору. Додатковою угодою №2 від 04.10.2005р. виключено п. 5.4 договору та розірвано третейську угоду сторін від 03.10.2005р. Позивач, дійшовши до висновку про порушення його прав через наявність в договорі умов, які суперечать чинному законодавству і є несправедливими по відношенню до позивача, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору від 03.10.2005р. №1/41.
Місцевий господарський суд, задовольняючи позов, виходив з того, що в оспорюваному договорі не дотримано встановлені законом вимоги щодо погодження предмету договору, тобто умови договору чітко не встановлюють, які паливно-мастильні матеріали за якістю, кількістю, вартістю є предметом договору, не дотримано вимог щодо зазначення стандартів, технічної документації, яким за якістю повинні відповідати паливно-мастильні матеріали, що поставляються відповідачем позивачу. Також як зазначено в рішенні пункти договору, які встановлюють загальну вартість паливно-мастильних матеріалів, що постачаються, не містять чіткої вартості, тому що її складовою частиною вказано суму санкцій, шкоди, упущених доходів, збитків та інших витрат, спричинених невиконанням або неналежним виконанням зобов’язань Боржником, розмір яких не визначено і існування яких не доведено. Крім того, як зазначено в рішенні, згідно листа Головного управління статистики в Одеській області, ВАТ “Одесанафтопродукт” в ЄДРПОУ в м. Одесі та Одеській області відсутнє, а відтак місцевий господарський суд дійшов до висновку, що умови договору, які передбачають встановлення цін підприємством якого не існує є неправомірними та такими, що порушують права та охоронювані законом інтереси суб’єктів господарювання, у даному випадку –позивача. Також в рішенні зазначено, що спірний договір укладений без врахування вимог ст.ст. 203, 215, 216, 236 Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства. Крім того, як зазначено в рішенні, твердження відповідача щодо існування обставин, згідно яких суд може припинити провадження по справі відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, судом не приймаються до уваги, оскільки підстави, якими позивач обґрунтував позовні вимоги, не досліджувались судом в процесі розгляду справи №9/358-05-9879. За вказаних обставин місцевий господарський суд дійшов до висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.
Апеляційний господарський суд погодився з висновками місцевого господарського суду пославшись також на те, що припинення провадження у справі не ґрунтується на приписах ст.80 ГПК України.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення або постанова господарського суду прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Як вбачається із касаційної скарги її доводи стосуються посилань на порушення судами вимог процесуального законодавства що, як вважає особа що подала касаційну скаргу, призвело до неправильного застосування норм матеріального права. Так, у касаційній скарзі особа що її подала посилається на відсутність предмету спору у зв’язку із відсутністю у справі договору поставки ПММ. За вказаних обставин особа що подала касаційну скаргу вважає що провадження у справі підлягає припиненню. Між тим договори з приводу яких виник спір у даній справі, судами були досліджені, а їх засвідчені копії додані до матеріалів справи. Крім того, у касаційній скарзі особа, що її подала посилається на наявність рішення у господарській справі №9/358-05-9879, прийнятого зі спору між тими ж сторонами про той же предмет і з тих же підстав що й у справі №25/42-06-1032. Між тим вказані доводи не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про помилковість таких висновків та невідповідність їх фактичним обставинам, оскільки, як встановлено судом апеляційної інстанції обидві сторони в іншій справі, на відміну від даної, мали процесуальний статус відповідачів і спір між ними у розумінні процесуального законодавства був відсутній. Крім того, як встановлено судами попередніх інстанцій спірний договір укладений без врахування вимог ст.ст. 203, 215, 216, 236 Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України. У спірному договорі не дотримано встановлені законом вимоги щодо погодження предмету договору, тобто умови договору чітко не встановлюють, які паливно-мастильні матеріали за якістю, кількістю, вартістю є предметом договору, не дотримано вимог щодо зазначення стандартів, технічної документації, яким за якістю повинні відповідати паливно-мастильні матеріали, що поставляються відповідачем позивачу. Також як встановлено судами пункти договору, які мають визначати загальну вартість паливно-мастильних матеріалів, що постачаються, не містять чіткої їх вартості. Крім того, як встановлено судами, згідно листа Головного управління статистики в Одеській області, ВАТ “Одесанафтопродукт” в ЄДРПОУ в м. Одесі та Одеській області відсутнє а відтак суди дійшли до правильного висновку, що умови договору, які передбачають встановлення цін підприємством якого не існує є неправомірними та такими, що порушують права та охоронювані законом інтереси суб’єктів господарювання, у даному випадку –позивача. Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції. З матеріалів справи вбачається що суд апеляційної інстанції в порядку ст. ст.43, 47, 43, 101 ГПК України у їх сукупності, дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази.
За вказаних обставин суд апеляційної інстанції всебічно і повно встановив всі фактичні обставини справи на підставі об'єктивної оцінки наявних в ній доказів, достеменно з’ясував дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосував норми матеріального права, що регулюють їх спірні відносини, а відтак постанова суду апеляційної інстанції є законною і обґрунтованою, а тому підстав для її скасування немає.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 п.1, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “ПТК Сервіс” залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 16.05.2006р. у справі № 25/42-06-1032 Господарського суду Одеської області – без змін.
Головуючий Г. Кравчук
С у д д і Г. Мачульський
В. Шаргало