8

  Справа № 2-614/11

Номер рядка звіту 18  

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ        УКРАЇНИ

  26.08.2011  року                                  Лохвицький районний суд Полтавської області

 в складі: головуючого судді                                         -                    Савинський Г.Б.

при секретарі                                                  -                    Бодик К.М.

позивач                                                            -                  ОСОБА_1

відповідач 1                                                     -                Відкрите акціонерне товариство

Національна акціонерна страхова

компанія «Оранта»

відповідач 2                                                      -               Товариство з обмеженою

відповідальністю

«ІМГ інтернешнл холдинг компані»            

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Лохвиця справу за позовом ОСОБА_1 до  Національної акціонерної страхової компанії «Оранта», Товариства з обмеженою відповідальністю" ІМГ інтернешнл холдинг компані»про визнання недійсними договорів,-

  В С Т А Н О В И В :

  ОСОБА_1 звернувся в суд з позовом до ВАТ НАСК «Оранта»(відповідач 1) та ТОВ «ІМГ інтернешнл холдинг компані»(відповідач 2), в якому просить визнати недійсними договір про передання виключних майнових прав на знаки від 25.07.2008 року, договір № 1 про отримання охоронного документу за заявкою від 03.09.2008 року, договір № 2 про отримання охоронного документу за заявкою від 03.09.2008 року, укладені між ВАТ НАСК «Оранта»та ТОВ «ІМГ інтернешнл холдинг компані»(далі –оспорювані договори).

Позивач у судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що оспорювані договори, на його думку, були укладені внаслідок зловмисної домовленості сторін та з порушенням статтей 203, 215 Цивільного кодексу України, а відтак підлягають визнанню недійсними на підставі статті 232 Цивільного кодексу України.   

Представники відповідача 1 та відповідача 2 в поданих письмових запереченнях та у судовому засіданні проти позову заперечували з тих підстав, що представники відповідачів при  укладанні оспорюваних договорів діяли у повній відповідності із вимогами законодавства України та установчих документів відповідачів, а самі оспорювані договори повністю відповідають статтям 203, 215 Цивільного кодексу України.

Суд, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідачів, приходить до висновку, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Судом встановлено, що між відповідачем 1 та відповідачем 2  був укладений договір про передання виключних майнових прав на знаки від 25.07.2008 року, договір № 1 про отримання охоронного документу за заявкою від 03.09.2008 року, договір № 2 про отримання охоронного документу за заявкою від 03.09.2008 року.

У відповідності з умовами договору про передання виключних майнових прав на знаки від 25.07.2008 року відповідач 1 передав відповідачу 2 майнові права на знаки, що охороняються свідоцтвами України № 6559, № 6561, № 6562, № 36591, № 36592, № 46385, № 46386, № 53216, № 82725, № 86304, стосовно всього переліку товарів і послуг 16, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42 класів МКТП, для яких вони зареєстровані.

У відповідності з умовами договору № 1 про передання прав на отримання охоронного документу за заявкою від 03.09.2008 року, відповідач 1 передав відповідачу 2 всі належні відповідачу 1 права заявника, включаючи право на отримання охоронного документу за заявкою № m 2007 14272 від 28.08.2007 року відносно усього переліку товарів та послуг, які вказані в матеріалах заявки.

У відповідності з умовами договору №2 про передання прав на отримання охоронного документу за заявкою від 03.09.2008 року відповідач 1 передав здійснив відчуження на користь відповідача 2 всіх належні йому прав заявника, включаючи право на отримання охоронного документу за заявкою № m 2007 15530 від 18.09.2007 року щодо усього переліку товарів та послуг, які вказані у матеріалах заявки.

Як вбачається із звіту про оцінку ринкової вартості прав на знаки для товарів та послуг, до належать НАСК «Оранта»від 31.03.2008 року загальна вартість майнових прав на знаки на товари та послуги за оспорюваними договорами становить 5 005 900,00 грн. При цьому згідно з поясненнями позивача та відповідачів,  відповідачем 2 на користь відповідача 1 на підставі оспорюваних договорів було сплачено суму у розмірі 6 007 080,00 грн.

Таким чином відповідач 2 сплатив на користь відповідача 1 за права передані на підставі оспорюваних договорів на 1 001 180, 00 грн. більше ніж ринкова вартість майнових прав за оспорюваними договорами, внаслідок чого відповідач 1 отримав вигоду у вигляді прибутку.   

У відповідності до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У відповідності до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до статті 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, виходячи із вимог частини першої вказаної статті правочин не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Зважаючи на те, що позовні вимоги стосуються визнання недійсним договору на підставі частини 1 статті  232 Цивільного кодексу України, під час вирішення цієї справи судом мають досліджуватися обставини відповідності положень спірного договору вимогам законодавства, та обставини укладення договору.

За своєю правовою природою оспорювані договори є договорами про передання майнових прав інтелектуальної власності.

Відповідно до частини 1 статті 427 Цивільного кодексу України майнові права інтелектуальної власності можуть бути передані відповідно до закону повністю або частково іншій особі.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України  юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статут відповідача 2 в редакції чинній на дату укладання оспорюваних договорів на містив обмежень президента (керівника) відповідача 2 щодо укладення будь-яких правочинів від імені товариства. Повноваження президента відповідача 2 щодо укладання правочинів були встановлені підпунктом 3 пункту 17.3. Статуту відповідача 2, яким передбачено, що президент має право приймати рішення про укладання, зміну чи розірвання буд-яких правочинів (угод, договорів) укладати, змінювати та розривати від імені Товариства правочини.

Відповідно до підпунктів 2, 3, 6 п. 12.14 Статуту відповідача 1 у редакції 2008 року Голова Правління реалізує такі повноваження: представляє Компанію в її відносинах з іншими юридичними і фізичними особами, без довіреності здійснює дії від імені Компанії, підписує договори на суму, що не потребують попередньої згоди Наглядової ради, а також здійснює операції, що потребують попередньої згоди, після отримання такої згоди.

Відповідно до підпункту 23 пункту 11.12 Статуту відповідача 1 до компетенції Наглядової ради належить погодження операцій, пов’язаних з придбанням, відчуженням та управлінням активами Компанії, в тому числі нерухомістю, на суму, що перевищує встановлені Наглядовою радою ліміти.

Рішенням Правління відповідача 1 № 301 від 15.07.2008 року було вирішене питання про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів і послуг, що є власністю НАСК «Оранта. Дане рішення було погоджене Наглядовою радою, що відображено у протоколі № 18 від 30.07.2008 року засідання Наглядової ради відповідача 1. Договір було підписано Головою Правління відповідача 1 Болотовою Оленою Вікторівною.

Таким чином судом встановлено, що оспорювані договори були підписані уповноваженими особами з боку відповідача 1–головою правління відповідача 1 Болотовою О.В., з боку відповідача 2 –президентом відповідача 2 Спілкою О.В., рішення про укладення оспорюваних договорів було погоджено наглядовою радою відповідача 1, самі оспорювані договори були схвалені відповідачем 1 та відповідачем 2 шляхом їх прийняття його до виконання.

Відповідно до пункту 11.2. Статуту відповідача 1 Наглядова рада обирається з числа акціонерів у кількості п’яти членів Ради і одного кандидата в члени Наглядової ради.  Таким чином наглядова рада відповідача 1 є колегіальним органом та приймає колегіальні рішення.  

З огляду на дану обставину  судом встановлено, що одночасне обіймання Спілкою Олегом Вікторовичем посади голови наглядової ради відповідача 1 та президента відповідача 2 не є свідченням того, що Спілка О.В. міг впливати на рішення відповідача 1 та/чи змусити голову правління відповідача 1 Болотову О.В. та/чи вступити з нею в зломовну домовленість    

Відповідно до частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Проте з матеріалів справи судом вбачається, що представники відповідача 1 та відповідач 2 - Болотова О.В. та Спілка О.В. відповідно, які уклали договір про передання виключних майнових прав на знаки від 25.07.2008 року, договір № 1 про отримання охоронного документу за заявкою від 03.09.2008 року, договір № 2 про отримання охоронного документу за заявкою від 03.09.2008 року особистої вигоди від укладених договорів не отримали, оспорювані договори для відповідача 1 та відповідача 2 негативних наслідків не викликали та були ними схвалені,   представники відповідача 1 та відповідач 2 - Болотова О.В. та Спілка О.В. під час укладання спірних договорів діяли у межах наданих їм законом повноваженнях, у повній відповідності з вимогами чинного законодавства України та установчими документами відповідача 1 та відповідача 2.  

Судом не приймаються до уваги посилання позивача у позовній заяві на порушення його прав як акціонера у зв’язку з наступним.

Питання співвідношення інтересів акціонерного товариства та інтересів окремого акціонера було розглянуто у Рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 у № 1-10/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) ( Рішення).

Абзацом 4 пункту 3.5. Рішення визначено, що конфлікт інтересів притаманний не тільки правовим і неправовим інтересам, а й конгломерату власне законних, охоронюваних законом і правом інтересів. Певною конфліктністю характеризуються і охоронювані законом та правом інтереси громадянина і держави, особи і суспільства, акціонера і акціонерного товариства, національні і загальнолюдські, приватні і публічні тощо.

Конституційний Суд України зазначає, що легітимний інтерес акціонерного товариства не є простою сукупністю законних інтересів його акціонерів. Індивідуальні інтереси останніх, як правило, відрізняються суперечливістю, а нерідко й конфліктністю, оскільки спрямовуються на пошук і використання або створення шляхів і засобів для задоволення різних за обсягом і змістом потреб та відрізняються різними мотивами у таких бажаннях і прагненнях. Не можуть бути завжди тотожними інтереси власника однієї акції та інтереси держателя контрольного пакету акцій, лабільні інтереси міноритарного (дрібного) акціонера, стратегічні інтереси акціонерного товариства у цілому тощо (п. 4.1.).

Таким чином суд дійшов висновку, що позивач безпідставно ототожнює особисті інтереси та права як акціонера з правами та інтересами юридичної особи –відповідача 1, права та інтереси якого в результаті укладання оспорюваних договорів порушені не були.

З урахуванням вищевикладеного суд доходить до висновку, що позовні вимоги позивача про визнання недійсними оспорюваних договорів є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Враховуючи викладене вище та керуючись ст.ст. 209, 213-215 Цивільного процесуального кодексу України, суд -

  В И Р І Ш И В :

  В задоволенні позову ОСОБА_1 до  Національної акціонерної страхової компанії «Оранта», Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМГ інтернешнл холдинг компані»про визнання недійсними договорів - відмовити повністю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

           Суддя                                                  Г.Б. Савинський

 Згі дно: голова суду                                                  Г.Б. Савинський

ст. секретар суду                                                  Л.Г. Несмирна