Справа № 22 – 945 \11 Головуючий у 1 інстанції Гноєвий С. С.
Категорія 57 Доповідач Кучерява В. Ф.
Рішення
Іменем України
14 червня 2011 року Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Донецької області у складі:
Головуючого Баркової Л. Л.
Суддів Кучерявої В. Ф. Ткаченко Т. Б
При секретарі Грішко С. В.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Маріуполі справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2, ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Жилье – Гарант» ( далі ТОВ «Жилье – Гарант»), треті особи; ОСОБА_4, ОСОБА_5,- про визнання недійсними рішень загальних зборів , оформлених протоколами загальних зборів за апеляційними скаргами ОСОБА_4, ТОВ «Жилье – Гарант» та ОСОБА_5 на рішення Орджонікідзевського районного суду м. Маріуполя від 15 квітня 2011 року
ВСТАНОВИЛА:
З таким позовом позивачі звернулись до суду. Посилались на те, що 29.11.2007 року та 27.12.2007 року було проведено загальні збори ТОВ «Жилье –Гарант», які були проведені з порушенням закону. Вони є членами кооперативу «Весна», який є учасником ТОВ» Жилье –Гарант».Вважають, що рішення загальних зборів про виключення із складу засновників ЖБК «Приазовський» та про збільшення статутного фонду товариства порушують їх особисті права.
Рішенням Орджонікідзевського районного суду м. Маріуполя від 15 квітня 2011 року позов ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3. до ТОВ «Жилье – Гарант»» про визнання недійсними рішень загальних зборів , оформлених протоколами загальних зборів ТОВ «Жилье – Гарант» від 29.11.2007 року та 27.12.2007 року задоволено.
Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Жилье – Гарант», оформлених протоколами №3 від 29 листопада 2007 року та № 4 від 27 грудня 2007 року.
Стягнуто з ТОВ «Жилье – Гарант» на користь ОСОБА_1 судовий збір 8,5 грн. та витрати на інформаційно – технічне забезпечення розгляду справи 7,5 грн.
З рішенням суду не згодні ОСОБА_4, ТОВ «Жилье- Гарант», ОСОБА_5 які просять рішення суду скасувати, відмовити позивачам у задоволенні позову, посилаючись на те, що суд порушив норми матеріального права, оскільки позивачі не є учасниками або засновниками товариства, є фізичними особами, які не мають відношення до товариства і не мають права оскаржувати рішення товариства.
Заслухавши суддю – доповідача, пояснення апелянтів, які просили задовольнити апеляційні скарги, заперечення позивачів, дослідивши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційні скарги підлягають задоволенню з таких підстав.
Задовольняючи позовні вимоги позивачів ,суд першої інстанції виходив із того, що при винесенні рішень товариством допущено порушення , які дають підстави для визнання їх недійсними.
З такими висновками суду погодитись не можна.
З матеріалів справи вбачається, що позивачі по справі не є засновниками або учасниками ТОВ «Жилье – Гарант», а є членами кооперативу «Весна» ( а.с. 203) і звернулись до суду в порядку ст. 15 ЦК України за захистом своїх особистих прав, оскільки вважають, що рішення загальних зборів ТОВ «Житло – Гарант» про виключення зі складу засновників даного товариства ЖБК «Приазовський» та про збільшення статутного фонду товариства порушують їх права.
Відповідно до п. 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» - судам слід враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.
Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери ( учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.
ТОВ «Жилье – Гарант» є юридичною особою, яка створена та зареєстрована в формі товариства з обмеженою відповідальністю. Засновниками товариства є ЖБК «Весна» та «Приазовський» ( а.с. 91 ), відповідно до змін до статуту від 15.03.2002 року учасником товариства є ЖБК «Весна» з часткою 100% статутного фонду. ( а.с. 125)
Відповідно до п. 4.1 Статуту ЖБК «Весна» є юридичною особою з дня його державної реєстрації.( а.с. 110- 111, 158 )
Таким чином, з позовом звернутись до суду могли ЖБК «Весна» або ЖБК «Приазовський».
Відповідно до вимог ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом , звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.
Колегія суддів вважає, що права позивачів не порушені, вони не є учасниками товариства і не вправі оскаржувати рішення товариства.
Тому рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог позивачів.
Керуючись ст. 303,307,309 ЦПК України, колегія суддів
ВИРІШИЛА:
Апеляційні скарги ОСОБА_4, ТОВ «Жилье – Гарант», ОСОБА_5 задовольнити.
Рішення Орджонікідзевського районного суду м. Маріуполя від 15 квітня 2011 року скасувати
У задоволенні позову ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_2 до ТОВ «Жилье- Гарант», треті особи : ОСОБА_4, ОСОБА_5, - про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколами загальних зборів – відмовити.
Рішення набирає чинності з моменту проголошення і може бути оскаржено протягом двадцяти днів до суду касаційної інстанції.
Судді: