Справа № 129/3754/24

Провадження по справі № 2/129/439/2025

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"01" травня 2025 р. Гайсинський районний суд Вінницької області

в складі: головуючого судді Капуша І.С.,

з участю секретаря Іванченко О.В.,

представників позивачки – адвокатів Білої Я.Г. Побережник А.О. (в режимі відеоконференції),

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Гайсині за правилами загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Т Інвест», Товариства з обмеженою відповідальністю «Т Капітал», третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксана Миколаївна, про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу, -

ВСТАНОВИВ:

02.12.2024 року позивачка ОСОБА_1 звернулася до суду з вищезазначеним позовом, в якому просить стягнути з відповідачів солідарно на її користь заборгованість у розмірі 19 400 000,00 грн.

В обґрунтування позову зазначила, що 10.06.2024 року між позивачкою ОСОБА_1 та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) (далі - «Договір купівлі - продажу»).

Відповідно до Розділу 1 укладеного Договору купівлі-продажу Продавець зобов`язується передати у власність Покупця частку розміром 36,07 % в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ: 22873295), (далі - «Товариство»), вартість якої складає: 54 550 000,00 (п`ятдесят чотири мільйони п`ятсот п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, прийняти та оплатити Продавцю 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) гривень 00 копійок, протягом 3 (трьох) календарних місяців з дати підписання сторонами Договору купівлі-продажу.

На виконання умов Договору купівлі-продажу ОСОБА_1 , було передано частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 36,07 % ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ», про що 10 червня 2024 року було укладено Акт приймання - передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) (далі - "Акт приймання - передачі") на підставі вищезазначеного Акту приймання - передачі були внесені відповідні зміни в склад учасників Товариства та відображено зміни в ЄДРПОУ.

Таким чином ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» стало власником частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) у розмірі 36,07 %.

При укладенні Договору купівлі-продажу на забезпечення виконання зобов`язань щодо оплати був укладений Договір поруки № 10/06-п від 10 червня 2024 року, відповідно до якого Поручитель ТОВ «Т Капітал» зобов`язується перед Кредитором ОСОБА_1 у випадку невиконання Боржником ТОВ «Т Інвест», своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) від 10 червня 2024 року в частині сплати суми в розмірі 20 000 000 (двадцять мільйонів) гривень 00 копійок, виконати зобов`язання Боржника.

Відповідно до п. 1.2 Договору поруки, У випадку невиконання Боржником зобов`язань, передбачених Зобов`язанням, Поручитель несе ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ перед Кредитором як солідарний боржник в однаковому обсязі з Боржником всім своїм майном, грошовими коштами, майновими правами.

11 вересня 2024 року строк для проведення розрахунків по Договору Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) сплив.

12 вересня 2024 року ОСОБА_1 звернулась до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т КАПІТАЛ» з претензіями, в яких вимагала погасити зазначену вище заборгованість, однак, жодної відповіді на дані претензії отримано не було.

Вподальшому ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» було здійснено часткову оплату вартості частки, а саме:

- 07 жовтня 2024 року сплачено 195 000 (сто дев`яносто п`ять тисяч) гривень 00 копійок;

- 16 жовтня 2024 року сплачено 100 000 (сто тисяч) гривень 00 копійок;

- 17 жовтня 2024 року сплачено 280 000 (двісті вісімдесят тисяч) гривень 00 копійок;

- 24 жовтня 2024 року сплачено 25 000 (двадцять п`ять тисяч) гривень 00 копійок.

Враховуючи часткові оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) у розмірі 36,07 %, залишок боргу по сплаті частки становить - 19 400 000 (дев`ятнадцять мільйонів чотириста тисяч) гривень 00 копійок.

Зважаючи, що відповідачі належним чином не виконують взяті на себе зобов`язання по оплаті заборгованості за договором купівлі-продажу від 10.06.2024р., позивачка вимушена звернутися до суду із даним позовом для захисту свого порушеного майнового права

Ухвалою суду від 09.12.2024 року відкрито провадження у справі у порядку загального позовного провадження.

03.02.2025р. ухвалою суду за клопотанням позивачки залучено до розгляду у справі - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мелещенко О.М. в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

Ухвалою суду від 03.02.2025 року закрито підготовче провадження по справі та призначено справу до судового розгляду.

Ухвалою Гайсинського районного суду Вінницької області від 17.03.2025р. за клопотанням позивачки ОСОБА_1 витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксани Миколаївни належним чином засвідчену копію Акту приймання – передачі частки в статутному капіталі від 10 червня 2024 року до Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) та надати інформацію коли був посвідчений даний документ та за яким номером внесено нотаріальну дію до реєстру, для долучення до матеріалів справи.

Однак витребовуваний документ приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мелещенко О.М. надано не було, оскільки оригінал, третій примірник було надано для проведення реєстраційних дій та зберігається в Солом`янській районній в м.Києві державній адміністрації.

Натомість, 23.04.2025р. позивачка ОСОБА_1 надала суду належним чином засвідчену копію Акту приймання – передачі частки в статутному капіталі від 10 червня 2024 року до Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295).

В судове засідання позивачка ОСОБА_1 не з`явилася, через систему «Електронний суд» подала заяву про розгляд справи у її відсутність, зазначивши, що позовні вимоги підтримує в повному обсязі та просить їх задовольнити. Представники позивачки – адвокати Біла Я.Г. та Побережник А.О. в судовому засіданні (в режимі відеоконференції) вимоги позову підтримали, просили їх задовільнити.

Представник відповідача ТОВ «Т Інвест» в судове засідання не з`явилася, через систему «Електронний суд» подала заяву про розгляд справи у відсутність представника ТОВ «Т Інвест» (а.с.47).

Представник відповідача ТОВ «Т Капітал» в судове засідання не з`явився, через систему «Електронний суд» подав заяву про розгляд справи у відсутність представника ТОВ «Т Капітал» (а.с.44).

Третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - приватний нотаріус Київського нотаріального округу Мелещенко О.М. в судове засідання не з`явилася, через систему «Електронний суд» подала заяву про розгляд справи у її відсутність (а.с.78). Крім цього через систему «Електронний суд» приватний нотаріус Київського нотаріального округу Мелещенко О.М. подала до суду заяву в якій підтвердила, що нею 10.06.2024р. було засвідчено справжність підписів сторін ОСОБА_1 та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Т ІНВЕСТ» Бондаренко І.П. на актах приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ?ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295), який є похідним від договору купівлі-продажу, що зареєстровані в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій за № 936, 937.

Акт приймання-передачі оформлено у трьох примірниках - по одному для кожної зі сторін правочину, а також один - для державного реєстратора. Ці документи є належною підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу стосовно складу учасників ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ?ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) відповідно до законодавства. Нею, державним реєстратором, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мелещенко О.М. 11 червня 2024 року було проведено відповідну реєстраційну дію зі зміни учасника ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ?ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295), за номером 1000731070042000732, на підставі поданого пакета документів, які відповідають вимогам ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Також зазначаю, що відповідно до статті 29 цього Закону, після проведення реєстраційної дії, суб?єкт державної реєстрації протягом трьох робочих днів передає подані для реєстрації документи відповідному суб?єкту, уповноваженому на зберігання реєстраційних справ. Державним реєстратором, приватним нотаріусом КМНО, Мелещенко О.М., 21.06.2024 року, після проведення реєстраційних дій було відправлено пакет документів, на підставі яких були вчинені реєстраційні дії, в тому числі Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ?ЯНСЬКИЙ» від 10.06.2024 року, реєстровий № 936, 937, (супровідний лист зареєстрований в журналі вихідних документів за № 100-1/01-16 від 21.06.2024 року), суб?єкту, уповноваженому на зберігання реєстраційних справ - Солом`янська районна в м. Києві державна адміністрація (накладна №0103333568555). Пакет документів отриманий Солом?янською районною в м. Києві державною адміністрацією 27.06.2024 року (а.с.95-96).

Згідно ч. 8 ст. 178 ЦПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений законом строк без поважних причин суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Враховуючи, що в матеріалах справи достатньо даних про права та взаємовідносини сторін, суд вважає можливим вирішити справу на підставі наявних у ній доказів та ухвалити рішення.

Повно та всебічно дослідивши письмові докази у справі, суд вважає, що позов підлягає задоволенню, виходячи з таких мотивів та підстав.

Статтями 12, 13, 81, 89 ЦПК України передбачено: суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом; збирання доказів у цивільних справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом; суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Стаття 263 частина 4 ЦПК України передбачає, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 5 вищезазначеної статті визначено, що у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Частиною 1 ст. 691 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до частини першої статті 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Тобто, на загальних засадах, визначених статтею 664 ЦК України, момент передачі об`єкта купівлі-продажу - це момент вручення цього об`єкта покупцеві. Проте частку у статутному капіталі неможливо передати фізично. На підтвердження умов договору відчуження сторони можуть скласти акт приймання-передачі.

Відповідно до статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Згідно з частиною 1 статті 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Положеннями статті 190 ЦК України визначено, що майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

У пункті 4 частині 1 статті 116 ЦК України зазначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

У відповідності до ч. 2 ст. 692 ЦПК України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до ч. 1 ст. 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ поручителя. Відповідно до ч. 2 ст. 554 ЦК України, Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно із частиною 1 статті 526 ЦК, України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ст.625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

За ст. 626, 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Одним із видів порушення зобов`язання є прострочення невиконання зобов`язання в обумовлений сторонами строк. (ст. 612 ЦК України)

Поняття "строк договору", "строк виконання зобов`язання" та "термін виконання зобов`язання" згідно з приписами ЦК України мають різний зміст.

Відповідно до частини першої статті 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. А згідно з частиною другою цієї статті терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами, а термін-календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати (стаття 252 ЦК України).

Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (частина перша статті 631 ЦК України). Цей строк починає спливати з моменту укладення договору (частина друга вказаної статті), хоча сторони можуть встановити, що його умови застосовуються до відносин між ними, які виникли до укладення цього договору (частина третя цієї статті). Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору (частина четверта статті 631 ЦК України).

Відтак, закінчення строку договору, який був належно виконаний лише однією стороною, не звільняє другу сторону від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання нею її обов`язків під час дії договору.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 року по справі №758/1303/15-ц зазначено, що стаття 625 ЦК України визначає загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання. Тобто, дія цієї статті поширюється на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, що регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Судом встановлено, що 10.06.2024 року між позивачкою ОСОБА_1 та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) (а.с. 20-21).

Відповідно до Розділу 1 укладеного Договору купівлі-продажу Продавець зобов`язується передати у власність Покупця частку розміром 36,07 % в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ: 22873295), вартість якої складає: 54 550 000,00 (п`ятдесят чотири мільйони п`ятсот п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, прийняти та оплатити Продавцю 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) гривень 00 копійок, протягом 3 (трьох) календарних місяців з дати підписання сторонами Договору купівлі-продажу.

На виконання умов Договору купівлі-продажу ОСОБА_1 , було передано частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 36,07 % ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ», про що 10 червня 2024 року було укладено Акт приймання - передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) на підставі вищезазначеного Акту приймання - передачі були внесені відповідні зміни в склад учасників Товариства та відображено зміни в ЄДРПОУ (а.с. 107 ).

Таким чином ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» стало власником частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) у розмірі 36,07 %.

При укладенні Договору купівлі-продажу на забезпечення виконання зобов`язань щодо оплати був укладений Договір поруки № 10/06-п від 10 червня 2024 року, відповідно до якого Поручитель ТОВ «Т Капітал» зобов`язується перед Кредитором ОСОБА_1 у випадку невиконання Боржником ТОВ «Т Інвест», своїх зобов`язань за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) від 10 червня 2024 року в частині сплати суми в розмірі 20 000 000 (двадцять мільйонів) гривень 00 копійок, виконати зобов`язання Боржника (а.с. 22-24).

Відповідно до п. 1.2 Договору поруки, у випадку невиконання Боржником зобов`язань, передбачених Зобов`язанням, Поручитель несе ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ перед Кредитором як солідарний боржник в однаковому обсязі з Боржником всім своїм майном, грошовими коштами, майновими правами.

11 вересня 2024 року строк для проведення розрахунків по Договору Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ`ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) сплив.

12 вересня 2024 року ОСОБА_1 звернулась до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т КАПІТАЛ» з претензіями, в яких вимагала погасити зазначену вище заборгованість (а.с. 25-26, 27-28), яка станом на час подання позовної заяви до суду не погашена .

Водночас приватний нотаріус Київського нотаріального округу Мелещенко О.М. у своїй заяві підтвердила, що нею 10.06.2024р. було засвідчено справжність підписів сторін ОСОБА_1 та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Т ІНВЕСТ» Бондаренко І.П. на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ?ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295), який є похідним від договору купівлі-продажу, що зареєстровані в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій за № 936, 937.

Акт приймання-передачі оформлено у трьох примірниках - по одному для кожної зі сторін правочину, а також один - для державного реєстратора. Ці документи є належною підставою для внесення змін до відомостей про юридичну особу стосовно складу учасників ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ?ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295) відповідно до законодавства. Нею, державним реєстратором, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мелещенко О.М. 11 червня 2024 року було проведено відповідну реєстраційну дію зі зміни учасника ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ?ЯНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22873295), за номером 1000731070042000732, на підставі поданого пакета документів, які відповідають вимогам ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Також зазначено, що відповідно до статті 29 цього Закону, після проведення реєстраційної дії, суб?єкт державної реєстрації протягом трьох робочих днів передає подані для реєстрації документи відповідному суб?єкту, уповноваженому на зберігання реєстраційних справ. Державним реєстратором, приватним нотаріусом КМНО, Мелещенко О.М., 21.06.2024 року, після проведення реєстраційних дій було відправлено пакет документів, на підставі яких були вчинені реєстраційні дії, в тому числі Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ДИТЯЧИЙ СВІТ-СОЛОМ?ЯНСЬКИЙ» від 10.06.2024 року, реєстровий № 936, 937, (супровідний лист зареєстрований в журналі вихідних документів за № 100-1/01-16 від 21.06.2024 року), суб?єкту, уповноваженому на зберігання реєстраційних справ - Солом`янська районна в м. Києві державна адміністрація (накладна №0103333568555). Пакет документів отриманий Солом?янською районною в м. Києві державною адміністрацією 27.06.2024 року (а.с.95-96).

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 5, 6 ст. 81 ЦПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Ч. 7 ст. 81 ЦКП України імперативно встановлює, що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідачами не було подано до суду жодного доказу, який би спростував обставини позову та факту наявності боргу.

Таким чином, оцінивши та дослідивши всукупності подані ОСОБА_1 докази по справі, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.525-527, 530, 625, 1050, 1054 ЦК України, ст.ст.4, 12, 13, 76-81, 89, 141, 259, 263-265, 268 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Т Інвест», Товариства з обмеженою відповідальністю «Т Капітал», третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мелещенко Оксана Миколаївна, про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу задовольнити.

Стягнути солідарно з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» код ЄДРПОУ: 39082651, ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т КАПІТАЛ», код ЄДРПОУ: 39082709 на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт громадянина України: серія НОМЕР_1 , виданий Канівським РС УДМС України в Черкаської області 17 січня 2015 року, РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , заборгованість у розмірі 19 400 000 (дев`ятнадцять мільйонів чотириста тисяч) гривень 00 копійок.

Стягнути солідарно з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» код ЄДРПОУ: 39082651, ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т КАПІТАЛ», код ЄДРПОУ: 39082709 на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт: серія НОМЕР_1 , виданий Канівським РС УДМС України в Черкаської області 17 січня 2015 року, РНОКПП: НОМЕР_2 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 15140,00 грн. (п`ятнадцтять тисяч сто сорок грн.00 коп.)

Рішення суду може бути оскаржено протягом тридцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до Вінницького апеляційного суду.

Якщо в судовому засіданні було проголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому рішення суду не було вручено у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення повного рішення суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 358 ЦПК України.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт громадянина України: серія НОМЕР_1 , виданий Канівським РС УДМС України в Черкаської області 17 січня 2015 року, РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ;

відповідач -  ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т ІНВЕСТ» код ЄДРПОУ: 39082651, адреса: 03134, м.Київ, вул. Симиренка, буд. 1;

відповідач - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Т КАПІТАЛ», код ЄДРПОУ: 39082709, адреса 23700, Вінницька область, Гайсинський район, м.Гайсин, вул. 1-го Травня, буд. 30.

Суддя: