ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" квітня 2025 р.                                           Справа №909/220/20

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого – судді                               МАТУЩАКА О.І.

суддів                                                            СКРИПЧУК О.С.

                                                            КРАВЧУК  Н.М.

за участю секретаря судового засідання – ТЕЛИНЬКО Я.П.

представники сторін :

від скаржника – Коваль Л.Л. (адвокатка);

арбітражний керуючий – Козій В.Ю.

розглянувши апеляційну скаргу                    Уповноваженої особи Фонду гарантування                               вкладів фізичних осіб на продовження                                         процедури виведення ПАТ “Укрінбанк” з ринку                               (вх.ЗАГС №01-05/143/25 від 13.01.2025)

на ухвалу                                                  Господарського суду Івано-Франківської від 18.12.2024 (повний текст  – 27.12.2024, суддя Скапровська І.М.)

у справі                                                  №909/220/20

за заявою ініціюючого кредитора          Хюндай Корпорейшн (HYUNDAI)

про банкрутство                                         Товариства з обмеженою відповідальністю                                                                       "Компанія Рона", м. Івано-Фпанківськ          

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа №909/220/20 про банкрутство ТОВ "Компанія Рона"   .

Господарський суд Івано-Франківської області постановою від 18.02.2021 визнав ТОВ "Компанія Рона" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру.

03.11.2024 суд ухвалою припинив повноваження арбітражного керуючого В?язовченка А. М. як ліквідатора боржника ТОВ "Компанія Рона" та призначив ліквідатором - арбітражного керуючого Козія В. Ю.

13.11.2024 представник ПАТ "Український інноваційний банк" звернувся до суду з заявою про визнання кредиторських вимог до ТОВ "Компанія Рона" та витребування доказів.   

Подана заява обґрунтувана тим, що зазначені вимоги вже були предметом розгляду у цій справі, однак за заявою ПАТ "Українська інноваційна компанія". Вказані вимоги суд відхилив в зв`язку з недоведеністю факту правонаступництва (ухвала від 12.11.2020).   

На підтвердження наявності вимог заявник послався на те, що документи, зокрема, договори, на підставі яких виникли вимоги, наявні в матеріалах справи, оскільки такі були подані ПАТ "Українська інноваційна компанія" разом із заявою.   

В обґрунтування клопотання про витребування доказів, заявник вказав на те, що самостійно здобути докази на підтвердження заявлених вимог немає можливості, а тому такі докази необхідно витребувати.

Господарський суд Івано-Франківської ухвалою від 18.12.2024, окрім іншого, заяву ПАТ "Український іноваційний банк" про визнання кредитором із сумою вимог до боржника у розмірі 204 061 251, 80 грн та клопотання про витребування доказів - відхилив.

Ухвала суду у вказаній частині мотивована тим, в силу приписів   ст. 60 КУзПБ, суд у ліквідаційній процедурі розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом, а не грошові вимоги конкурсного кредитора. Також суд вказав, що подана заява не відповідає вимогам   ст. 45 КУзПБ, якою встановлено вимоги до заяви, які заявник залишив поза увагою.

Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Івано-Франківської від 18.12.2024 в частині відхилення заяви про визнання кредитором та прийняти нове рішення, яким визнати грошові вимоги ПАТ "Український інноваційний банк" до боржника у розмірі 204 061 251, 80 грн.

В апеляційній скарзі скаржник покликається на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права. Вважає, що суд дійшов помилкового висновку про неможливість звернення в ліквідаційній процедурі кредитором із конкурсними грошовими вимогами, адже такий висновок суперечить положенням ч.ч. 4, 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі – КузПБ) та правовим висновкам Верховного Суду.

Зазначає, що відхиляючи заяву про грошові вимоги до боржника, суд зокрема вказав, що така заява не відповідає вимогам ст. 45 КУзПБ, однак суд не обґрунтував, яким саме вимогам не відповідає подана заява. Вказана ситуація породжує для заявника правову невизначеність.

Щодо обґрунтування грошових вимог покликається на те, що ухвалою суду від 12.11.2020 відмовив у визнанні грошових вимог ПАТ «Українська інноваційна компанія» у розмірі 204 061 251, 80 грн, оскільки встановив недоведення факту правонаступництва по заявлених вимогах від ПАТ «Український інноваційний банк», яке було стороною договорів, на які кредитор покликався як на підставу виникнення грошових вимог. Апелянт покликається на те, що суд першої інстанції не дослідив належним чином обґрунтованість грошових вимог заявника, не надав правової оцінки поданим і наявним в матеріалах справи доказам та не дотримався вимог процесуального закону щодо оцінки їх достатності й допустимості. Так, ПАТ «Українська інноваційна компанія» надало суду: кредитні договори між ПАТ «Український інноваційний банк» та ТОВ «Компанія «РОНА»; копії нотаріально посвідчених договорів поруки; інші документи щодо зобов`язань боржника. Вказані документи прямо підтверджують наявність у боржника зобов`язань перед , ПАТ «Український інноваційний банк», однак суд першої інстанції без належної мотивації відхилив ці докази, що є порушенням статей 13, 42, 81, 86 та п. 5 ст. 236 ГПК України.

Також в апеляційній скарзі скаржник зазначив свої заперечення на фактичну відмову суду у задоволенні клопотання представника банку про надання доступу до матеріалів електронної справи та ознайомлення з матеріалами електронної справи. Вважає, що вказане призвело до порушення його права на доступ до правосуддя, а також порушення ст. 6 Європейської конвенції з прав людини, оскільки заявника позбавлено доступу до доказів і можливості подати власні.

21.02.2025 на електронну адресу суду від ліквідатора – арбітражного керуючого Козія В.Ю. надійшли заперечення на апеляційну скаргу, які за своєю суттю є відзивом.

Розглянувши поданий відзив, колегія суддів зазначає таке.

Статтею 6 ГПК України, зокрема, передбачено, що у господарських судах функціонує Єдина судова інформаційно-комунікаційна система.

Позовні та інші заяви, скарги та інші передбачені законом процесуальні документи, що подаються до господарського суду і можуть бути предметом судового розгляду, в порядку їх надходження підлягають обов`язковій реєстрації в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі в день надходження документів.

Єдина судова інформаційно-комунікаційна система відповідно до закону забезпечує обмін документами (надсилання та отримання документів) в електронній формі між судами, між судом та учасниками судового процесу, між учасниками судового процесу, а також фіксування судового процесу і участь учасників судового процесу у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Реєстрація в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі.

Особа, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, може подавати процесуальні, інші документи, вчиняти інші процесуальні дії в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, з використанням кваліфікованого електронного підпису або із застосуванням засобів електронної ідентифікації, що мають високий рівень довіри, відповідно до вимог   законів України "Про електронні документи та електронний документообіг"   та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Частинами 5, 6   ст. 42 ЦПК України встановлено, що документи (в тому числі процесуальні документи, письмові та електронні докази тощо) можуть подаватися до суду, а процесуальні дії вчинятися учасниками справи в електронній формі з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

Процесуальні документи в електронній формі мають подаватися учасниками справи до суду з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи в порядку, визначеному Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Таким чином, документи (в тому числі процесуальні документи, письмові та електронні докази тощо), пов`язані з розглядом справ у суді, можуть подаватися до суду в електронній формі виключно з використанням підсистеми «Електронний суд», якщо інше не визначено процесуальним законодавством чи цим Положенням.

Як вбачається із матеріалів справи, відзив надісланий арбітражним керуючим Козієм В.Ю., який не вказав про наявність в нього електронного кабінету ЄСІТС.

До відзиву додано роздруківку результату перевірки електронного цифрового підпису, проте такий підпис вчинено без використання підсистем «Електронний суд» та «Електронний кабінет».

Відповідно до пункту 10 Положення про ЄСІТС адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої Електронні кабінети в ЄСІТС в обов`язковому порядку.

Інші особи реєструють свої Електронні кабінети в ЄСІТС у добровільному порядку.

Отже, арбітражний керуючий Козій В.Ю. міг подати відзив: 1) в письмовій формі; 2) в електронному вигляді з використанням сервісу «Електронний суд», розміщеного за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua/login , з попередньою реєстрацією офіційної електронної адреси (електронного кабінету).

Судова колегія зазначає, що ч. 1   ст. 169 ГПК України   встановлено, що при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.

Статтею 170 ГПК України   встановлено загальні вимоги до форми та змісту письмових заяв і клопотань. Так, ч. 2 зазначеної статті передбачає, що письмова заява, клопотання чи заперечення підписується заявником або його представником.

Частина 4   ст. 170 ГПК України   регламентує, що суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання) подано без додержання вимог ч. 1 чи 2 цієї статті, повертає її заявнику без розгляду.

Суд повертає заяву (клопотання, заперечення) її заявнику без розгляду також у разі, якщо вона подана особою, яка відповідно до частини шостої   статті 6 цього Кодексу   зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.

Отже, надіславши відзив електронною поштою з використанням електронного цифрового підпису, а не за допомогою підсистеми «Електронний суд», арбітражний керуючий Козій В.Ю. використав спосіб звернення до суду, не передбачений чинним процесуальним законодавством.

Аналогічний правовий висновок щодо способів звернення до суду викладений у постанові Верховного Суду від 12.02.2025 у справі № 944/6062/23.

Враховуючи зазначене, колегія суддів дійшла висновку про залишення поданих заперечень (відзиву) на апеляційну скаргу без розгляду.

Інших заяв чи клопотань в порядку ст. 207 Господарського процесуального кодексу України учасники у справі не подали.

24.04.2025 в судовому засіданні взяли участь представниця апелянта та арбітражний керуючий, які навели доводи та заперечення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши доводи апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що вона підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до ч.1 ст. 2 КузПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За змістом   ст.1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів).

Згідно зі   ст. 1 КУзПБ   кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до   Податкового кодексу України            здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1   ст. 45 КУзПБ). Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів (ч. 4   ст.45 КУзПБ).

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

З урахуванням системного аналізу зазначених вище положень КУзПБ, колегія суддів зазначає про помилковість висновків суду першої інстанції в частині неможливості заявлення кредитором конкурсних вимог у ліквідаційній процедурі, оскільки такі вимоги можуть бути заявлені тільки у процедурі розпорядження майном. Так, норми КУзПБ не містять заборони кредитору заявляти конкурсні вимоги до боржника у ліквідаційній процедурі. Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 14.06.2023 у справі №904/5743/20.

Частина 3 ст. 45 КУзПБ визначає вимоги до заяви кредитора із грошовими вимогами до боржника. Так, заява кредитора має містити:

найменування господарського суду, до якого подається заява;

найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті);

ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті);

розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені);

виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування;

відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог;

інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника;

перелік документів, що додаються до заяви.

До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Заява підписується кредитором або його уповноваженим представником.

Господарський суд зобов`язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Кодексу та ГПК України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду.

Так, відхиляючи заяву ПАТ "Український іноваційний банк" про грошові вимоги до боржника, суд зокрема вказав, що така заява не відповідає вимогам ст. 45 КУзПБ.

Як обґрунтовано зазначив скаржник та підтверджується змістом оскаржуваної ухвали, суд першої інстанції не вказав, яким саме вимогам КУзПБ не відповідає подана заява.

Разом з тим, колегія суддів звертає увагу, що ч. 1 ст. 46 КУзПБ передбачає, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу. У разі якщо заяву конкурсного кредитора подано без дотримання вимог цього Кодексу, господарський суд постановляє ухвалу про залишення заяви без руху. В ухвалі про залишення заяви без руху суд повідомляє заявнику про недоліки заяви та строк, протягом якого він зобов`язаний їх усунути, який не може перевищувати п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху.

Як вбачається із матеріалів справи, суд першої інстанції не залишав заяву ПАТ "Український іноваційний банк" без руху з метою надання можливості заявнику усунути недоліки поданої заяви, які на думку суду, допустив кредитор.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про порушення судом процесуальних норм права та неправильне застосування норм матеріального права, оскільки дійшовши висновку про невідповідність поданої заяви вимогам   ст. 45 КУзПБ, суд першої інстанції мав залишити таку заяву без руху, надавши заявнику строк для усунення недоліків такої. Однак суд дійшов передчасного та помилкового висновку про відхилення заяви кредитора про визнання грошових вимог до боржника.

Відповідно ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам загалом, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно з   ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; невідповідність висновків суду обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції в порушення норм процесуального права дійшов помилкового висновку про відхилення заяви кредитора про грошові вимоги до боржника у цій справі, а тому апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувана ухвала суду - скасуванню із направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

В частині апеляційної скарги про визнання грошових вимог до боржника, колегія суддів такі вимоги не розглядає, оскільки відповідно до положень   ст. 280 ГПК України   у суду апеляційної інстанції відсутні такі повноваження при скасуванні ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі.

Керуючись ст. ст. 74, 269, 270, 275, 280, 281- 284 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1.          Апеляційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку задовольнити частково.

2.          Ухвалу Господарського суду Івано - Франківської області від 18.12.2024 у справі №909/220/20 скасувати.

3.          Справу направити до суду першої інстанції на стадію вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку про визнання її грошових вимог до боржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.

Справу повернути до Господарського суду Івано - Франківської області.

Головуючий суддя                                                                      О.І. МАТУЩАК

Судді                                                                                          Н.М. КРАВЧУК

                                                                                                    О.С. СКРИПЧУК