ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

_________________________________________________________________________________________________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" квітня 2025 р.                                                                 Справа №914/1930/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                                                О.С. Скрипчук

суддів                                                                                                    Н.М. Кравчук                                                                                                              О.І. Матущака,

секретар судового засідання В.Б. Лагутін,

розглянувши апеляційну скаргу фізичної особи-підприємця Павлисько Ольги Володимирівни б/н від 23.12.2024 (вх. № 01-05/3733/24 від 24.12.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 18.11.2024 (повний текст рішення складено 26.11.2024, м. Львів, суддя П.Т. Манюк)

у справі № 914/1930/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркойл», м. Київ

до відповідача фізичної особи-підприємця Павлисько Ольги Володимирівни, смт. Шкло Яворівського району Львівської області

про стягнення 7 784 930,50 грн,

за участю представників:

від позивача: Сивенко В.М.

від відповідача: Пащинська А.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Меркойл» звернулось до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до фізичної особи-підприємця Павлисько Ольги Володимирівни про стягнення 7 784 930,50 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що 08.06.2022 між ним та відповідачем було укладено договір поставки нафтопродуктів № 08-06-02/2022.

Відповідно до умов даного договору, позивач у період з червня 2022 року до травня 2023 року здійснив поставку відповідачу пального на загальну суму 7  429  593, 89 грн, що підтверджується копіями видаткових накладних та товаро-транспортних накладних, підписаних відповідачем без заперечень, проте відповідачем, всупереч вимогам пунктів 4.3 та 4.4 договору, отриманий товар було оплачено лише частково, розмір заборгованості становив суму 6  142 773, 89 грн.

Також позивач звертає увагу, що 15.07.2024 ним було проведено зарахуванням однорідних зустрічних вимог з відповідачем на суму 5 027 751, 46 грн, з огляду на це розмір заборгованості відповідача зменшився, відтак сума неоплаченого основного боргу відповідача перед позивачем, яку позивач просить стягнути з відповідача, складає 1  115  022, 43 грн. Крім стягнення основної заборгованості, позивачем також заявлено вимогу про стягнення з відповідача пені в розмірі 868  883, 62 грн, інфляційних втрат в розмірі 691  794, 24 грн, 36 % річних в розмірі 3  573  536, 74 грн та штрафу в розмірі 1  535  693, 47 грн.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 18.11.2024 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з фізичної особи-підприємця Павлисько Ольги Володимирівни на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Меркойл» суму в розмірі 7 422 303, 05 грн, з яких: 1 115 022, 43 грн основного боргу; 695 106, 90 грн пені; 3 573 536, 74 грн 36 % річних; 691 794, 24 грн інфляційних втрат; 1 228 554, 78 грн штрафу, 118 287, 96 грн судового збору. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Судом першої інстанції з матеріалів справи встановлено, що відповідач не оплатив в повному обсязі поставлений позивачем товар, в результаті чого у нього станом на час розгляду справи існує заборгованість в розмірі 1 115 022, 43 грн, відтак, позовні вимоги в частині стягнення основної заборгованості підлягають до задоволення.

Щодо позовних вимог позивача про стягнення пені в розмірі 868 883, 62 грн, інфляційних втрат в розмірі 691 794, 24 грн, 36 % процентів річних в розмірі 3 573 536, 74 грн та штрафу у розмірі 1 535 693, 47 грн, то місцевий суд перевіривши розрахунки, зазначив наступне.

Оскільки відповідачем не виконані належним чином умови договору щодо оплати отриманого товару, він зобов`язаний сплатити на користь позивача суму боргу, а також 36 % річних від простроченої суми відповідно до пункту 6.3 договору у розмірі 3 573 536, 74 грн, та інфляційні нарахування у розмірі 691 794, 24 грн.

Перевіривши долучені до позовної заяви розрахунки, судом першої інстанції встановлено правильність проведених позивачем розрахунку пені та штрафу.

Разом з тим, заслухавши думку представника позивача, проаналізувавши доводи представника відповідача, враховуючи ступінь виконання відповідачем зобов`язання, суд дійшов висновку про можливість зменшення розміру пені та штрафу на 20 %, відтак місцевий суд здійснивши перерахунок та вважає, що стягненню з відповідача на користь позивача підлягає 1 228 554, 78 грн штрафу та 695 106, 90 грн пені.

Не погодившись з даним рішенням суду в частині стягнення штрафу та пені фізична особа-підприємць Павлисько Ольга Володимирівна звернулась до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою б/н від 23.12.2024 (вх. № 01-05/3733/24 від 24.12.2024) у якій просить змінити рішення господарського суду Львівської області від 18.11.2024 у справі № 914/1930/24 шляхом зменшення штрафу та пені до 1% від суми основного зобов`язання, що стягуються внаслідок розгляду позовних вимог позивача.

На переконання скаржника, застосування зменшення розміру штрафних санкцій в частині штрафу та пені на 20 % в умовах заявлення позовних вимог, коли додаткові нарахування позивачем перевищують суму основного боргу на 400% по-перше, нічим не обґрунтовано, по-друге є явно несправедливим.

Апелянт зазначає, що судом першої інстанції взагалі не досліджено стан розрахунків між сторонами протягом тривалої співпраці, а також в умовах війни, коли кожен учасник господарських відносин відчуває на собі значне зниження підприємницької активності і джерел отримання прибутків, бажання, таким чином, одного учасника отримати грошові вигоди для себе за рахунок іншого фактично в шість більше, ніж понесено витрат і завдано шкоди.

Відповідач вказує, що не вважає за справедливе, допустиме, законне і обґрунтоване рішення застосувати щодо нього міри відповідальності у вигляді нарахування та стягнення штрафних санкцій, що значно перевищують основне зобов`язання та тягнуть за собою фактичне збагачення позивача на значну як для відповідача суму. При цьому, наявність або відсутність шкоди у позивача, її розмір і ступінь вини відповідача, жодним чином судом першої інстанції не досліджено. Використано лише дискреційні повноваження, які теж не можуть реалізовуватися всіма без виключення учасниками правовідносин необґрунтовано і без дослідження всіх обставин у справі за їх сукупністю.

У судове засідання 23.04.2025 з`явився представник позивача, надав пояснення, проти доводів апеляційної скарги заперечив.

У судове засідання 23.04.2025 з`явився представник відповідача, надав пояснення, доводи апеляційної скарги підтримав.

Відповідно до п. 4  ст. 269 ГПК України  суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Меркойл  та Фізичною особою підприємцем Павлисько Ольгою Володимирівною було укладено договір поставки нафтопродуктів від 08.06.2022 № 08-06-02/2022.

Відповідно до п. 1.1. договору, постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця нафтопродукти в кількості та асортименті, що погоджені сторонами відповідно до умов цього договору, в подальшому - товар, а покупець зобов`язується прийняти товар від постачальника та оплатити його вартість на умовах цього договору.

Пунктом 1.2. договору передбачено, що одиниця виміру кількості товару та кількість поставки кожної партії товару можуть визначатися сторонами у заявках, специфікаціях, додатках, додаткових угодах або інших документах, погоджених сторонами на кожну товарну партію, що с невід`ємними частинами даного договору, в тому числі шляхом виставлення постачальником відповідного рахунку та його оплати покупцем. Замовлення партії товару покупцем, може бути зроблено в усній формі, або письмово (електронною поштою). Після погодження сторонами асортименту, кількості, ціни товару та ціни партії товару, постачальник, не пізніше наступного робочого дня, надсилає покупцю електронною поштою рахунок та складає видаткову накладну. Загальна кількість товару за даним договором, становить суму кількості поставленої протягом терміну дії даного договору товару.

Відповідно до пункту 3.2. договору, загальна сума договору становить суму вартості товару, фактично поставленого протягом терміну дії цього договору.

На виконання умов договору, у період з червня 2022 року по травень 2023 року, позивачем було поставлено, а відповідачем прийнято пальне на загальну суму 7 429 593, 89 грн, що підтверджується підписаними сторонами без зауважень видатковими накладними, копії яких долучені до матеріалами справи (Том 1 а/с 30-121).

Пунктом 4.1. договору встановлено, що розрахунки між сторонами здійснюються в український національний валюті - гривнях. Вид розрахунків - безготівковий. Форма розрахунків - платіжним дорученням.

Відповідно до пункту 4.2. договору оплата покупцем вартості товару, може здійснюватися на умовах попередньої оплати вартості товару або з відстрочкою оплати вартості поставленого товару. Кошти за поставлений товар зараховуються на закриття видаткових накладних за хронологією їх виписки починаючи з накладної з найбільш ранньою датою. Якщо по неоплачених, оплачених частково або не своєчасно оплачених видаткових накладних продавцем була виставлена претензія, то в першу чергу покриваються штрафні санкції (пеня, штраф, інфляційні нарахування тощо), а потім основна сума боргу.

Відповідно до пункту 4.3. договору, покупець зобов`язаний оплатити товар протягом 5 календарних днів з моменту, отримання товару від постачальника, а у випадку, коли сторони домовились про попередню оплату товару протягом 1 календарного дня з моменту виставлення постачальником рахунка-фактури.

Пунктом 4.4. договору передбачено, що зобов`язання покупця по оплаті товару вважаються виконаними з моменту надходження грошових коштів за кожну окрему партію товару на поточний рахунок постачальника.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, відповідач здійснив лише часткову оплату за поставлений товар. Це підтверджується платіжними дорученнями, на загальну суму 1 286 820, 00 грн, як наслідок, сума боргу, за поставлений товар становила 6  142 773, 89 грн.

У зв`язку з невиконанням відповідачем зобов`язань за договором, позивачем на адресу відповідача листом з описом вкладення було направлено претензію від 20.06.2024 № 1 про сплату заборгованості за поставлений товар з врахуванням штрафних санкцій. Проте, відповідач зазначену претензію залишив без задоволення, зобов`язання за договором не виконав.

15.07.2024 року позивачем на адресу відповідача було направлено заяву про припинення зобов`язання шляхом зарахування. Відповідно до вказаної заяви позивача, зобов`язання ФОП Павлисько О.В. перед ТзОВ «Меркойл» за договором поставки нафтопродуктів від 08.06.2022 № 08-06-02/2022 припинилися 15.07.2024 шляхом зарахуванням однорідних зустрічних вимог на суму 5 027 751, 46 грн.

Після часткового зарахування зустрічних зобов`язань, станом на 16.07.2024 розмір основної заборгованості ФОП Павлисько О.В. перед ТзОВ «Меркойл» складає 1 115 022, 43 грн.

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Рішення Господарського суду Львівської області від 18.11.2024 по справі №914/1930/24 оскаржується відповідачем в частині стягнення штрафу та пені, відтак відповідно до вимог ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, переглядається в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно з ч. 3  ст. 551 Цивільного кодексу України  розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Аналіз приписів  статей 551 Цивільного кодексу України,  233 Господарського кодексу України  свідчить, що право суду зменшити заявлені до стягнення суми штрафних санкцій пов`язане з наявністю виняткових обставин, встановлення яких вимагає надання оцінки; господарський суд повинен надати оцінку поданим учасниками справи доказам та обставинам, якими учасники справи обґрунтовують наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, так і заперечення інших учасників щодо такого зменшення. Вирішуючи питання про зменшення розміру пені, яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки порівняно з розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причин неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків та ін. При цьому обов`язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявленої до стягнення суми пені, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання (постанова Верховного Суду від 03.07.2019 року у справі №914/1517/18).

Реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені  статями 551 Цивільного кодексу України  та 233  Господарського кодексу України  щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені  статтею 3 Цивільного кодексу України  (справедливість, добросовісність, розумність), має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил  статті 86 Господарського процесуального кодексу України  визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (пункт 88 постанови Верховного Суду від 02.03.2023 у справі №905/1409/21).

У мотивувальній частині  рішення від 11.07.2013 у справі №7-рп/2013, Конституційний Суд України  вказав, що неустойка має на меті стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Відтак, інститут зменшення неустойки судом є ефективним механізмом забезпечення балансу інтересів сторін порушеного зобов`язання.

Таким чином, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі вичерпного переліку обставин як підстав для зменшення судом розміру неустойки (частина третя  статті 551 ЦК України) господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 26.08.2021 у справі №911/378/17 (№911/2223/20).

При вирішенні питання про зменшення пені суд бере до уваги також співвідношення розміру заборгованості боржника та розміру пені. Такий підхід є усталеним в судовій практиці (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18 та Верховного Суду від 23.09.2019 у справі №920/1013/18, від 26.03.2020 у справі №904/2847/19).

При цьому вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду (правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 04.06.2019 у справі №904/3551/18).

Поряд з викладеним колегія суддів зазначає, що у вирішенні судом питання про зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки підлягають врахуванню та оцінці на предмет підтвердженості та обґрунтованості як ті підстави для зменшення неустойки, що прямо передбачені законом (частина третя  статті 551 ЦК України,  стаття 233 ГК України), так і ті, які хоча прямо і не передбачені законом, однак були заявлені як підстави для зменшення розміру неустойки та мають індивідуальний для конкретних спірних правовідносин характер (постанова Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.01.2024 у справі №911/2269/22).

Суд першої інстанцій вказав, що в обґрунтування клопотання про зменшення розміру штрафу та пені, відповідач не долучив жодних доказів, що підтверджують необхідність такого зменшення, а лише зазначив загальні доводи щодо їх неспівмірності.

Разом з тим, заслухавши думку представника позивача, проаналізувавши доводи представника відповідача, враховуючи ступінь виконання відповідачем зобов`язання, місцевий суд дійшов висновку про можливість зменшення розміру пені та штрафу на 20 %.

Так, колегія суддів зазначає, що відповідачем, у своєму клопотанні про зменшення розміру штрафних санкцій, не наведено жодних обставин та доказів на їх підтвердження, розглянувши які місцевий суд мав би можливість зменшити розмір штрафних санкцій.

Крім того, доводи апелянта про те, що додаткові нарахування перевищують суму основного боргу на 400% оцінюються судом критично, оскільки штрафні санкції і 36 % річних та інфляційні були нараховані на суму заборгованості відповідача у розмірі 6 142 773, 89 грн, яка не погашалась відповідачем більше року, а зменшилась лише після 15.07.2024, внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі заяви, направленої позивачем відповідачу.

Враховуючи наведене, колегія суддів, керуючись загальними засадами цивільного законодавства (справедливості, добросовісності, розумності), зазначає, що суд першої інстанції забезпечив дотримання справедливого балансу прав та інтересів сторін, адекватність обсягу та міри відповідальності відповідача.

Наведені висновки узгоджуються з нормами закону, які регулюють можливість зменшення розміру штрафних санкцій та є засобом недопущення їх використання ані як інструменту для отримання необґрунтованих доходів, ані як способу уникнути відповідальності. У питанні зменшення розміру неустойки, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, суд щоразу виходить з конкретних обставин.

Такий підхід є усталеним в судовій практиці, зокрема Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанови від 11.07.2023 у справі №914/3231/16, від 10.08.2023 у справі №910/8725/22, від 26.09.2023 у справі №910/22026/21, від 02.11.2023 у справі №910/13000/22, від 07.11.2023 у справі №924/215/23, від 09.11.2023 у справі №902/919/22).

У зв`язку з викладеним колегія суддів зазначає, що індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки, а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, зумовлюють висновок про відсутність універсального максимального і мінімального розміру неустойки, на який її може бути зменшено, що водночас вимагає, щоб цей розмір відповідав принципам верховенства права.

З огляду на це колегія суддів дійшла висновку, що право на зменшення розміру пені, надане  ст.233 ГК  та ч.3  ст.551 ЦК, було обґрунтовано застосоване судом в цій справі. Зважаючи на наведені сторонами доводи, надані докази та обставини справи, обсяг зменшення (20%) відповідає принципам добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності.

Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Львівської області від 18.11.2024 у справі №914/1930/24.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З огляду на вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційні скарги – без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ  :

1.Апеляційну скаргу фізичної особи-підприємця Павлисько Ольги Володимирівни б/н від 23.12.2024 (вх. № 01-05/3733/24 від 24.12.2024) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 18.11.2024 у справі № 914/1930/24 залишити без змін.

3.  Судовий збір сплачений за апеляційну скаргу покласти на апелянта.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави  2  Розділу  IV ГПК України.

Головуючий суддя                                                                       О.С. Скрипчук

Суддя                                                                                          Н.М. Кравчук

Суддя                                                                                           О.І. Матущак