ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ  ОБЛАСТІ

   61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_____________________________________________________________________________

У Х В А Л А  

20.05.2025                                                                                                   Справа №  5006/1/23б/2012                     

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл», м. Дніпро від 27.02.2025 про заміну кредитора його правонаступником у справі

за заявою кредитора Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк», м. Донецьк

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс», м.  Маріуполь Донецької області (код ЄРДПОУ 30549353)

про банкрутство,

ліквідатор - арбітражна керуюча Карауш Ю.В.,

без повідомлення (виклику) учасників справи,

ВСТАНОВИВ:

У проваджені судді Господарського суду Донецької області Чернової О.В. знаходиться справа №5006/1/23б/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс», м. Маріуполь Донецької області.

Ухвалою господарського суду від 31.01.2013, за результатами попереднього засідання, визнані грошові вимоги, зокрема, Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк», м.Донецьк в розмірі 67175720,83грн, з яких до першої черги відносяться вимоги, забезпечені заставою майна боржника у розмірі 66139233,64грн, та вимоги зі сплати пені 1036487,19грн (шоста черга). Відмовлено Публічному акціонерному товариству «Перший Український Міжнародний Банк», м.Донецьк у задоволенні заяви про уточнення грошових вимог до боржника, стосовно збільшення суми пені до 2052442,78грн. Затверджено реєстр вимог кредиторів, що складається з вимог, зокрема, Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк», м.Донецьк у розмірі 67175720,83грн, з яких до першої черги відносяться вимоги, забезпечені заставою майна боржника у розмірі 66139233,64грн, та вимоги зі сплати пені 1036487,19грн (шоста черга).

27.02.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл», м. Дніпро надійшла заява про заміну кредитора його правонаступником, за змістом якого останній просить замінити кредитора - Акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (ідентифікаційний код 43092744).

Ухвалою господарського суду від 31.03.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл», м. Дніпро від 27.02.2025 про заміну кредитора його правонаступником прийнято до розгляду в порядку письмового провадження за наявними матеріалами без повідомлення учасників справи.

10.04.2025 від ліквідатора надійшли:

- пояснення до заяви про заміну кредитора;

- заява про залишення пояснень без розгляду у зв`язку з допущеною у поясненнях технічної помилки;

- пояснення до заяви про заміну кредитора, за змістом яких повідомлено, що вимоги Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» були частково погашені за рахунок реалізації заставного майна, тому станом на поточний час грошові вимоги кредитора не є забезпеченими та становлять 65176520,70грн.

Розглянувши заяву ліквідатора про залишення пояснень без розгляду, враховуючи, що такі пояснення судом до розгляду не приймались, суд, керуючись ст. 42, 174 Господарського процесуального кодексу України, вважає за доцільне повернути такі пояснення ліквідатору.

24.04.2025 від ліквідатора надійшли додаткові пояснення, за змістом яких ліквідатор зазначила, що майнові активи боржника, які були предметом забезпечення, відсутні у боржника на момент введення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим вимоги ПАТ «ПУМБ» не забезпечені заставою, тому кредиторські вимоги ТОВ «Проспереті Файнешнл» не можуть бути визнані як забезпечені.

07.05.2025 від Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» надійшли письмові пояснення, за змістом яких кредитор вказує, що на поточний час залишок непогашених вимоги становить 74147932,26грн; рухоме майно та майнові права, що виступали предметом забезпечення вимог банку за договорами застави, права вимоги за якими відступлено новому кредитору, до цього часу не були виявлені ліквідатором під час здійснення заходів ліквідаційної процедури та не включалися до ліквідаційної маси. Також кредитор зазначає, що на підставі договору про відступлення прав вимоги банк відступив новому кредитору права вимоги до боржника щодо всієї заборгованості за кредитним договором у повному обсязі.

Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» від 27.02.2025 про заміну кредитора його правонаступником, суд встановив таке.

27.09.2024 між Акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги №27/09/24-1 (договір), згідно з п.п. 1.1-1.2 якого первісний кредитор відступив новому кредитору, а новий кредитор приймає права вимоги, що належить первісному кредитору, і стає новим кредитором за кредитними договорами, зазначеними у додатку №1 до цього договору (кредитні договори), первісним кредитором, за якими є Акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» та/або Публічне акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» та/або Закрите акціонерне товариство «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є Акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк». До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язаннях, що виникли із кредитних договорів, які зазначені у додатку №1 до цього договору, в обсязі і на умовах, вказаних у додатку №1.

Станом на день укладення цього договору загальна сума прав вимоги за кредитними договорами, що відступається первісним кредитором новому кредитору за цим договором, становить 519958411,10грн, 61530956,54 дол. США та 3475628,83 євро, що станом на 27.09.2024 становить еквівалент 3215296039,56грн (п. 1.3 договору).

Права вимоги за кредитними договорами переходять до нового кредитора з моменту та виключно за умови виконання новим кредитором обов`язків, встановлених пунктами 2.1., 2.2. цього договору (п. 1.4 договору).

Відповідно до п.п. 2.1-2.2 договору первісний кредитор та новий кредитор домовились, що вартість прав вимоги, зазначених в п. 1.1. цього договору, встановлюється сторонами та становить 465850,00грн, без ПДВ, яка повинна бути сплачена новим кредитором відповідно до п. 2.2. цього договору. Новий кредитор зобов`язаний в повному обсязі оплатити вартість прав вимоги, передбачену пунктом 2.1. цього договору, в день укладення сторонами договору шляхом безготівкового перерахування відповідної суми коштів на рахунок первісного кредитора: ІВАN НОМЕР_1 в АТ «ПУМБ», МФО 334851, код ЄДРПОУ 14282829.

Первісний кредитор зобов`язується, зокрема, у день укладення цього договору, але в будь-якому випадку після виконання новим кредитором у повному обсязі обов`язків, встановлених пунктами 2.1., 2.2. цього договору, передати новому кредитору кредитні договори, вказані у додатку 1 до цього договору та інші документи, які підтверджують права вимоги до боржників, крім кредитних договорів №7.3.-57 від 07.08.2007 та №1348/071К/07 від 24.10.2007, укладених з УН СП «АЛКОР», код ЄДРПОУ 24913656. Передача документів від первісного кредитора до нового кредитора, здійснюється на підставі акту приймання-передачі, який складається українською мовою та підписується сторонами (додаток №2 до цього Договору) (пп. 3.1.1, п. 3.1 договору).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 6.1 договору).

Відповідно до додатку 1 до договору новому кредитору відступлено право вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс» за кредитним договором №2 від 22.06.2006 на суму боргу 69359119,59грн.

Сторонами підписано акт приймання-передачі документів від 27.09.2024, який є додатком 2 до договору.

27.09.2024 сторонами підписано договір про відступлення права вимоги №24/09/24-3 за договорами застави, згідно з п. 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає права вимоги, що належать первісному кредитору і стає кредитором за договорами застави, які зазначені в Додатку №1 до цього Договору (далі - Договори застави), укладеними між Акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» та/або Публічним акціонерним товариством «Перший Український Міжнародний Банк» та/або Закритим акціонерним товариством «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є Акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк», та заставодавцями, вказаними у Додатку №1 до цього договору (боржники). Права вимоги за кредитними договорами, зобов`язання за якими забезпечені договорами застави, зазначеними в додатку №1 до цього договору, перейшли до нового кредитора на підставі договору про відступлення прав вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024.

У додатку 1 до договору про відступлення права вимоги №24/09/24-3 від 27.09.2024 відступлені права вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс» за договорами застави №2/10 від 27.02.2009, застави майнових прав №2/3 від 30.06.2006, №2/6 від 21.02.2008, №2/9 від 29.12.2008, застави товарів в обігу №2/8 від 28.02.2008.

27.09.2024 сторонами підписано договір про відступлення права вимоги за договорами застави та іпотеки №27/09/24-2, за змістом п.1.1 якого та додатку 1 до договору, новому кредитору відступлені вимоги до заставодавця ОСОБА_1 за договором №2/12 від 24.12.2009, позичальник - Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс». Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черниш М.О., зареєстровано в реєстрі за №545.

27.09.2024 сторонами підписано договір про відступлення права вимоги за договорами поруки №27/09/24-4, за змістом п.1.1 якого та додатку 1 до договору, новому кредитору відступлені вимоги до поручителя Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс» за договором поруки №2/3 від 22.02.2006.

Новий кредитор на виконання п.п. 2.1-2.2 договору сплатив первісному кредитору вартість прав вимоги у розмірі 465850,00грн, що підтверджується платіжною інструкцією №43 від 27.09.2024.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на п.п. 1.4, 6.1 договору, судом встановлено, що внаслідок підписання договору №27/09/24-1 від 27.09.2024 про відступлення прав вимоги та сплати вартості права вимоги відбулось відступлення права вимоги кредитора Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс», правонаступнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (ідентифікаційний код 43092744).

При цьому, за договором відступлення прав вимоги, новому кредиторові відступлені вимоги на суму 69359119,59грн.

Однак, як вказано вище, ухвалою господарського суду від 31.01.2013, за результатами попереднього засідання, визнані грошові вимоги, зокрема, Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк», м.Донецьк в розмірі 67175720,83грн, з яких до першої черги відносяться вимоги, забезпечені заставою майна боржника у розмірі 66139233,64грн, та вимоги зі сплати пені 1036487,19грн (шоста черга).

Згідно з платіжними дорученнями №11 від 11.12.2019, №3 від 10.06.2021, №5 від 26.08.2021, №1 від 23.12.2022 вимоги кредитора АТ «ПУМБ» були частково задоволені на суму 1999200,13грн за рахунок реалізації заставного майна.

Отже, станом на поточний час непогашеними залишаються вимоги, які визнані ухвалою господарського суду від 31.01.2013, у розмірі 65176520,70грн, з яких 64140033,51грн – вимоги, забезпечені заставою майна, 1036487,19грн – вимоги зі сплати пені.

Суд враховує пояснення ліквідатора, що станом на поточний час рухоме майно та інші майнові права, що є предметом забезпечення вимог кредитора, у ліквідаційній процедурі не виявлені.

Щодо посилання АТ «ПУМБ» на відступлення новому кредитору прав вимоги щодо усієї суми боргу за кредитним договором, суд зазначає таке.

Ухвалою господарського суду від 26.11.2013 визнані поточні вимоги Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» м.Донецьк у розмірі 8971411,56грн.

У п. 1.2 договору про відступлення прав вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024 сторони погодили, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язаннях, що виникли із кредитних договорів, які зазначені у додатку №1 до цього договору, в обсязі і на умовах, вказаних у додатку №1.

Як встановлено судом, відповідно до додатку 1 до договору новому кредитору відступлено право вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс» за кредитним договором №2 від 22.06.2006 на суму боргу 69359119,59грн (п. 145).

Одночасно, у заяві про заміну кредитора ТОВ «Просперіті Файненшл» посилається на ухвалу господарського суду від 31.01.2013 та просить замінити кредитора правонаступником з грошовими вимогами в розмірі 67175720,83грн.

За наведених обставин, враховуючи умови п. 1.2 договору, з огляду на те, що суд не може вийти за межі заявлених вимог, суд дійшов висновку, що АТ «ПУМБ» відступив ТОВ «Просперіті Файненшл» права вимоги до боржника за грошовими вимогами, визнаними ухвалою господарського суду від 31.01.2013.

При цьому, ані умови договору відступлення, ані зміст заяви ТОВ «Просперіті Файненшл» не дозволяють дійти однозначного висновку про відступлення новому кредитору прав вимоги до боржника за поточними грошовими вимогами згідно з ухвалою суду від 26.11.2013.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл», м. Дніпро від 27.02.2025 про заміну кредитора його правонаступником у справі №5006/1/23б/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс» та замінює кредитора - Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» (ідентифікаційний код 14282829) на правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (ідентифікаційний код 43092744) на розмір грошових вимог 65176520,70грн, з яких до першої черги відносяться вимоги, забезпечені заставою майна боржника у розмірі 64140033,51грн, та вимоги зі сплати пені 1036487,19грн (шоста черга).

Керуючись ст. ст. 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл», м. Дніпро від 27.02.2025 про заміну кредитора його правонаступником задовольнити частково.

Замінити кредитора у справі №5006/1/23б/2012 Акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» (ідентифікаційний код 14282829) на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр.Слобожанський, будинок 50, офіс 207; ідентифікаційний код 43092744) на розмір грошових вимог 65176520,70грн, з яких 64140033,51грн - вимоги, забезпечені заставою майна боржника та 1036487,19грн - вимоги зі сплати пені (шоста черга).

Ліквідатору внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвей Марін Сервіс».

Ухвала складена та підписана 20.05.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строк, встановлений статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя                                                                                                                          О.В. Чернова