ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

10 березня 2025 року                                м. Черкаси                    Справа № 925/523/24

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі представників сторін: позивача – адвокатів Іорданова К.І., Лесечка М.В., відповідача-1 – адвоката Колосара М.Є., відповідача-2 – адвоката Колосара М.Є., третьої особи – адвоката Лесечка М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Логіст» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український аграрний портал» (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська хлодня» (відповідач-2), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Пі Ем Капітал» про усунення перешкод у користуванні орендованим обладнанням,

ВСТАНОВИВ:

                    Позивач – Товариство з обмеженою відповідальністю «Модерн Логістик» звернувся через систему «Електронний суд» в Господарський суд Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Аграрний Портал» (далі – відповідач-1) та     Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» (далі – відповідач-2), в якому просить суд:

                    зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Український Аграрний Портал», Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» та їх довірених осіб усунути Товариству з обмеженою відповідальністю «Модерн Логістик» перешкоди у користуванні орендованим обладнанням, що знаходиться за адресою: Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б, , шляхом зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Аграрний Портал»,     Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» та їх довірених осіб надати доступ до орендованого обладнання та припинити вчинення будь-яких інших дій, що безпосередньо та опосередковано перешкоджатимуть реалізації прав позивача на майно, одержане за договором оренди обладнання №01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 року;

                    зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Український Аграрний Портал»,     Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня»     та їх довірених осіб усунути Товариству з обмеженою відповідальністю «Модерн Логістик» перешкоди у користуванні орендованим обладнанням, що знаходиться за адресою: Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б, шляхом зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Аграрний Портал»,     Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» та їх довірених осіб надати доступ до орендованого обладнання та припинити вчинення будь-яких інших дій, що безпосередньо та опосередковано перешкоджатимуть реалізації прав позивача на майно, одержане за договором оренди обладнання №01/11/2023-М від 01.11.2023 року;

відшкодувати судові витрати.

Позов мотивовано тим, що відповідачі в порушення умов договорів оренди обладнання №01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 року, №01/11/2023-М від 01.11.2023 року,  вимог ст.ст. 395, 396, 770 ЦК України, ст.ст. 283, 286 ГК України  чинять перешкоди у користуванні орендованим обладнанням, з метою  змушення позивача припинити займатись господарською діяльністю, не виконувати договірні зобов`язання перед відповідачем -1, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Пі Ем Капітал», як кінцевим користувачем обладнання з яким позивач уклав договори суборенди спірного майна та розташоване в будівлях і нежитлових приміщеннях орендованих також позивачем у відповідача-1 за договорами оренди нежитлових приміщень № 01/11/2023НМ від 01.11.2023 року, № 01/11/2023РП від 01.11.2023 року.

Позовна заява також містила клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Пі Ем Капітал» (вх. № 7000/24).

Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 24.04.2024, 02.07.2024, 09.07.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 925/523/24 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 14.08.2024 року; залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Пі Ем Капітал»; забезпечено проведення підготовчого засідання для адвоката Іорданова К.І. та адвоката Колосара М.Є. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням їх власних технічних засобів; явку учасників справи в судове засідання визнано обов`язковою.

Відповідач-1 - ТОВ «Український аграрний портал» в особі представника подав, через систему «Електронний суд»:

13.05.2024 року відзив на позовну заяву (вх. № 7793/24, т.1 а.с. 92-99) за змістом якого заперечив обґрунтованість позовних вимог, просив відмовити у задоволенні позову повністю. На підтвердження заперечень проти позову вказав наступне: договори оренди обладнання №01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 року, №01/11/2023-М від 01.11.2023 року як і  договори оренди нежитлових приміщень № 01/11/2023НМ від 01.11.2023 року, № 01/11/2023РП від 01.11.2023 року де розташоване спірне обладнання  є нікчемними, спрямованими на  незаконне володіння майном відповідачів,  відповідачем-1 не погоджувались та не підписувались з позивачем, саме відповідач-1 є законним власником спірного обладнання, яке з 2016 року передано в оренду  відповідачу-2, за яким в Державному реєстрі речових прав   зареєстровано право оренди  на будівлі,  нерухоме майно (запис про речове право № 53175112, № 53175021); відповідно укладені позивачем  з  третьою особою договори суборенди від 01.12.2023 року теж не відповідають  критеріям достовірності  доказів; у зв`язку із зміною керівництва відповідачів та необхідністю проведення інвентаризації встановлено, що ТОВ «Модерн Логіст» без належних правових підстав заволоділо майном ТОВ «Український аграрний портал» (виробничими цехами та обладнанням), а також готовою продукцією (заморожені овочі та фрукти), що зберігалась на складах та належала ТОВ «Завод Смілянська Хлодня», за цим фактом Слідчим управлінням Головного управління Національної поліції в Черкаській області зареєстроване кримінальне провадження № 12023255350000405 від 28.12.2023 року за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 191 КК України; попередніми керівниками викрадено всю документацію, печатки. Також просив   витребувати у позивача: Оригінали  договорів оренди обладнання №01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 року, №01/11/2023-М від 01.11.2023 року;

13.05.2024 року клопотання (вх. № 7811/24, т.1 а.с. 224-226), в якому просив призначити у справі судову почеркознавчу та технічну експертизу документів, проведення якої доручити Черкаському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України (18009, місто Черкаси, вулиця Пастерівська, будинок, 104), для проведення експертизи витребувати у позивача та залучити до матеріалів справи оригінали договорів оренди обладнання №01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 року, №01/11/2023-М від 01.11.2023 року, на вирішення судовим експертам поставити вказані в клопотанні  запитання.

Відповідач-2 - ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» в особі представника подав, через систему «Електронний суд»:

13.05.2024 року відзив на позовну заяву (вх. № 7814/24, т.1 а.с. 233-235) за змістом якого заперечив обґрунтованість позовних вимог, просив відмовити у задоволенні позову повністю. На підтвердження заперечень проти позову вказав наступне: відповідач-2 веде свою діяльність з 2016 року та є одним із найбільших виробників заморожених харчових продуктів (овочів, фруктів, ягід) в Україні; виробництво та зберігання готової продукції здійснюється на орендованих у відповідача-1 господарських об`єктах із завершеним циклом виробництва (єдиний майновий комплекс), в тому числі і спірному нерухомому майні,  обладнанні, яким користувався і в спірний період, оплачував   орендні платежі за оренду майна, обладнання, за спожиту електричну енергію, природній газ, водопостачання.  Повідомив, що через викрадення документів, які зберігались за адресою (Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б) не має можливості надати суду повний обсяг документів, якими підтверджується той факт, що ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» використовувало майно (єдиний майновий комплекс) у 2016 – 2023 роках, а саме - копії договорів оренди нерухомого майна та обладнання, додаткових угод, доказів оплати за договорами

Представник третьої особи  подав, через систему «Електронний суд», 15.05.2024 року пояснення (вх. № 7972/24, т.2 а.с.1-4), в яких наголосив, що саме  ТОВ «Ел Ті Пі Ем Капітал» є  кінцевим користувачем спірного обладнання, несе ризики псування та/або знищення, водночас не має жодної інформації щодо технічного стану майна та обладнання, не має до нього  допуску, підтримав заявлений позивачем позов, просив його задовольнити повністю.

Представник позивача подав, через систему «Електронний суд», 24.06.2024 року заперечення (вх. № 10190/24, т. 2 а.с. 66-69 ), в якому просив у задоволенні клопотання  відповідача-1 про призначення судової почеркознавчої,  технічної експертизи документів відмовити у повному обсязі.

Ухвалою суду від 14.08.2024 року відмовлено у задоволенні клопотання відповідача-1 про призначення почеркознавчої та технічної експертизи документів (вх. № 7811/24), підготовче провадження у справі № 925/523/24 закрито, призначено  справу до судового розгляду по суті на 05.09.2024 року; забезпечено проведення судового засідання для адвоката Іорданова К.І. та адвоката Колосара М.Є. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням їх власних технічних засобів.

Представник позивача подав:

05.09.2024 року, через систему «Електронний суд», заяви (вх. №13713/24,№13720/24, т. 2 а.с. 145-146, 154-155 ) про направлення до суду заяви свідка ОСОБА_1 від 03.09.2024 року, просив  визнати поважними  причини неподання  доказів у строк,передбачений  ч.8 ст 80 ГПК України, прийняти до розгляду заяву свідка;

09.09.2024 року на паперових носіях заяву свідка ОСОБА_1 (вх. 13720/24, т.2 а.с. 174-178);

06.11.2024 року додаткові пояснення щодо заяви свідка ОСОБА_1 (вх. 17003/24, т.2 а.с. 183-185).

Відповідач-1 в особі свого представника подав, через систему «Електронний суд» 04.12.2024 року заперечення  на додаткові пояснення позивача (вх. № 18577/24, т.2 а.с. 228-230).

Представник третьої особи  подав, через систему «Електронний суд», 05.12.2024 року пояснення (вх. № 18658/24, т.2 а.с.242-244), в яких просив задовольнити позовні вимоги повністю.

В судових засіданнях 05.09.2024, 07.11.2024, 05.12.2024 року (ухвалами суду в протоколах судового засідання) поновлено позивачу строк на подачу доказів, долучено до матеріалів справи надані сторонами докази,    оголошено перерву з розгляду справи №925/523/24 по суті до 06.03.2025 року, з урахуванням ухвали від 03.02.2025 року,  забезпечено участь в судовому засіданні для представника ТОВ «Модерн Логіст» - адвоката Іорданова К.І. та представника ТОВ «Український Аграрний Портал» - адвоката Колосара М.Є. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням їх власних технічних засобів, за їх клопотаннями.

В судових засіданнях 06.03.2025, 07.03.2025 року представники позивача і третьої особи позов з підстав, викладених у позовній заяві, підтримали і просили задовольнити повністю, представник відповідачів позов не визнав, просив суд відмовити у його задоволенні повністю з підстав, викладених у відзивах на позов, заявах по суті спору.

Згідно з ст.ст. 233, 240 ГПК України, у судовому засіданні 10.03.2025 року судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідачів, третьої особи,  дослідивши подані ними заяви по суті справи, наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд відмовляє у задоволенні позову повністю з таких підстав.

Із пояснень представників позивача, відповідачів, третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача, поданих ними письмових доказів на підтримання позову і заперечень проти нього вбачаються такі обставини.

Відповідно до інформації із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

про юридичну особу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Логіст» - державна реєстрація юридичної особи проведена 31.05.2023 року, їй присвоєно ідентифікаційний код 45121986, місцезнаходження: 02091, м. Київ, вул. Вербицького Архітектора, буд. 1, приміщення 19, 20, керівник - Савон О.Ю., станом на 09.04.2024 – керівник Заболотня Н.А. (виписка від 13.10.2023 т. 1 а.с. 37, виписка від 26.02.2024 т. 1 а.с. 134-136, 137-139, виписка від 10.05.2024 т. 1 а.с. 140-143, 143-145, 146-147);

про юридичну особу відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Український аграрний портал» - державна реєстрація юридичної особи проведена 29.03.2016 року, їй присвоєно ідентифікаційний код 40377357, місцезнаходження: 01103, м. Київ, вул. Михайла Бойчука, буд. 12-А, офіс 1/12, станом на 19.12.2023 керівник – Касторнова Г.С., з 22.12.2023 Ступак Ю.В. (виписка від 19.12.2023, т. 1 а.с. 12-15, виписка від 26.12.2023, т. 1 а.с. 20-23, виписка від 15.02.2024 т. 1 а.с. 113-117, виписка від 10.05.2024 т. 1 а.с. 110-113, 118-121);

про юридичну особу відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» - державна реєстрація юридичної особи проведена 07.09.2016 року, їй присвоєно ідентифікаційний код 40817035, місцезнаходження: 20731, Черкаська область, Смілянський район, селище Холоднянське, вул. Ржевська, буд. 24-Б, станом на 19.12.2023, 31.07.2023 керівник – Ворона А.Л., представник Кисла О.А., з 27.01.2024 – керівник Зайцев В.В. (виписка від 19.12.2023, т. 1 а.с. 16-19, виписка від 20.12.2023, т. 1 а.с. 23-27, виписка від 10.05.2024 т. 1 а.с. 122-125, виписка від 15.02.2024 т. 1 а.с. 125-129, виписка від 10.05.2024 т. 1 а.с. 129-133);

про юридичну особу третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Пі Ем Капітал» - державна реєстрація юридичної особи проведена13.02.2019 року, їй присвоєно ідентифікаційний код 42819268, місцезнаходження: 01014, м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 63, з 05.08.2020 керівник Касторнова Г.С., станом на 28.08.2023 керівник Ломейко А.М., станом на 29.01.2024 керівник Заболотня Н.А. (виписка від 10.05.2024 т. 1 а.с. 158-160, 161-164, 164-167, 168-170).

Позивачем до своїх заяв по суті справи додано письмові докази, із яких вбачається наступне.

01.11.2023 року відповідачем- 1 – Товариством з обмеженою відповідальністю «Український аграрний портал» в особі директора Касторнової Г.С., як орендодавцем, укладено з позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Модерн Логіст» в особі  директора  Савона О.Ю., як орендарем, договір оренди обладнання №01/11/23М (далі Договір оренди-1, т.1 а.с. 27 на звороті-29) пунктом 1.1. якого орендодавець зобов`язується передати орендареві у строкове платне користування, а орендар зобов`язався прийняти у строкове платне користування обладнання:  машини для видалення хвостиків Strawberry Decalux Machine DF24 в кількості 2 (дві) одиниці (надалі об`єкт оренди) та зобов`язався сплачувати орендодавцю  орендну плату.

Договір оренди-1 містить наступні умови:

п. 1.3. –  мета використання  об`єкта оренди – орендоване майно передається  орендарю  для здійснення  власної господарської діяльності;

п. 2.1.  – об`єкт оренди, що надається  в оренду належить  орендодавцеві на праві власності;

п.3.1. - передача об`єкту оренди оформлюється актом передання-приймання, який підписується сторонами. З цього моменту починається обчислення строку оренди за цим договором;

п.3.2. - об`єкт оренди вважається переданим орендарю в користування з моменту підписання акта передання-приймання уповноваженими представниками сторін;

п.3.4. - орендар повертає об`єкт оренди орендодавцю у день закінчення строку дії цього договору, що оформлюється відповідним актом передання-приймання, який підписується сторонами, з обов`язковим посиланням на поліпшення, або погіршення об`єкту оренди, з урахуванням природного зносу. З цього моменту строк оренди припиняється;

п. 4.1. - орендодавець зобов`язується:

п. 4.1.3.  - не чинити перешкод орендарю в користуванні об`єктом оренди в разі належного виконання Орендарем умов цього договору;

п. 4.1.4. - не втручатися в господарську діяльність орендаря. Повідомляти завчасно (не пізніше 30 днів) письмово орендаря про відповідні рішення кінцевих бенефіціарів, учасників орендодавця, про рішення або дії, які прийнято або планується приймати, вчинити і які можуть вплинути на користування предметом оренди орендарем або виконання цього договору його сторонами;

п. 4.1.9. - орендодавець зобов`язується забезпечити доступ працівників, транспортних засобів орендаря та уповноважених осіб до Об`єкту оренди, а також третіх осіб, з якими у орендаря укладено відповідні договори, що пов`язані зі здійсненням господарською діяльністю орендаря;

п. 4.3.1. – орендар зобов`язується  використовувати об`єкт оренди  виключно  у відповідності до мети  оренди , визначеної у п. 1.4. цього договору;

п.5.1. - загальна сума договору формується із розрахунку суми орендних плат орендаря за весь період дії договору;

п.5.2. - розмір орендної плати не в період воєнного стану, з урахуванням в майбутньому індексації становить 170000 грн, в тому числі 20% податку на додану вартість;

п. 7.1. – договір вважається укладеним з моменту його підписання, і діє з 01.11.2023 року по 31.12.2026 року включно, якщо інший строк оренди не буде зазначений у додаткових угодах до цього договору/додатках. У разі відсутності письмової заяви однієї із сторін про припинення або зміну договору за 90 (дев`яносто) календарних днів до дати закінчення строку дії договору, договір вважається продовженим на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від його виконання. Договір може бути розірваний достроково за згодою сторін;

п. 7.5. - дострокове розірвання договору може мати місце: - за взаємною згодою сторін; - за ініціативою орендодавця, якщо орендар не сплачує орендну плату більше трьох місяців підряд. в цьому випадку, на вимогу орендодавця в односторонньому порядку з визначених у цьому договорі підстав, цей договір оренди може бути розірваний виключно у судовому порядку, на підставі рішення суду, яке набуло чинності.

Договір оренди - 1 містить підписи керівників сторін та відтиски печаток.

В матеріалах справи наявний акт передавання-прийняття  обладнання від 01.11.2023 року до Договору оренди-1, згідно змісту якого орендодавець передав, а орендар прийняв об`єкт оренди – обладнання:  машини для видалення хвостиків Strawberry Decalux Machine DF24 в кількості 2 (дві) одиниці за адресою: Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б (т.1 а.с. 30).

Акт передавання-прийняття  обладнання від 01.11.2023 року містить підписи керівників сторін та відтиски печаток.

Того ж дня 01.11.2024 року відповідачем- 1 – Товариством з обмеженою відповідальністю «Український аграрний портал» в особі директора Касторнової Г.С., як орендодавцем, укладено з позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Модерн Логіст» в особі  директора  Савона О.Ю., як орендарем, договір оренди обладнання №01/11/23-ОБ (далі Договір оренди-2, т.1 а.с. 30 на звороті-32) пунктом 1.1. якого орендодавець зобов`язується передати орендареві у строкове платне користування, а орендар зобов`язався прийняти у строкове платне користування обладнання (майно або об`єкт оренди) та зобов`язався сплачувати орендодавцю  орендну плату.

Договір оренди-2 містить наступні умови:

п. 1.2. – характеристика майна, найменування майна, що орендується  та вартість його оренди визначається   Переліком орендованого  майна, що є додатком №1 до цього договору;

п. 1.4. – мета використання  об`єкта оренди – орендоване майно передається  орендарю  для здійснення  власної господарської діяльності;

п. 2.1. – об`єкт оренди, що надається в оренду, належить орендодавцеві на праві власності ;

п.3.1. - передача об`єкту оренди оформлюється актом передання-приймання, який підписується сторонами. З цього моменту починається обчислення строку оренди за цим договором;

п.3.2. - об`єкт оренди вважається переданим орендарю в користування з моменту підписання акта передання-приймання уповноваженими представниками сторін;

п.3.4. - орендар повертає об`єкт оренди орендодавцю у день закінчення строку дії цього договору, що оформлюється відповідним актом передання-приймання, який підписується сторонами, з обов`язковим посиланням на поліпшення, або погіршення об`єкту оренди, з урахуванням природного зносу. З цього моменту строк оренди припиняється;

п. 4.1. - орендодавець зобов`язується:

п. 4.1.3.  - не чинити перешкод орендарю в користуванні об`єктом оренди в разі належного виконання Орендарем умов цього договору;

п. 4.1.4. - не втручатися в господарську діяльність орендаря. Повідомляти завчасно (не пізніше 30 днів) письмово орендаря про відповідні рішення кінцевих бенефіціарів, учасників орендодавця, про рішення або дії, які прийнято або планується приймати, вчинити і які можуть вплинути на користування предметом оренди орендарем або виконання цього договору його сторонами;

п. 4.1.9. - орендодавець зобов`язується забезпечити доступ працівників, транспортних засобів орендаря та уповноважених осіб до Об`єкту оренди, а також третіх осіб, з якими у орендаря укладено відповідні договори, що пов`язані зі здійсненням господарською діяльністю орендаря;

п. 4.3.1. – орендар зобов`язується  використовувати об`єкт оренди  виключно  у відповідності до мети  оренди , визначеної у п. 1.4. цього договору;

п.5.1. - загальна сума договору формується із розрахунку суми орендних плат орендаря за весь період дії договору;

п.5.2. - розмір орендної плати не в період воєнного стану, з урахуванням в майбутньому індексації становить 200000 грн, в тому числі 20% податку на додану вартість;

п. 7.1. – договір вважається укладеним з моменту його підписання, і діє з 01.11.2023 року по 31.12.2026 року включно, якщо інший строк оренди не буде зазначений у додаткових угодах до цього договору/додатках. У разі відсутності письмової заяви однієї із сторін про припинення або зміну договору за 90 (дев`яносто) календарних днів до дати закінчення строку дії договору, договір вважається продовженим на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від його виконання. Договір може бути розірваний достроково за згодою сторін;

п. 7.5. - дострокове розірвання договору може мати місце: - за взаємною згодою сторін; - за ініціативою орендодавця, якщо орендар не сплачує орендну плату більше трьох місяців підряд. в цьому випадку, на вимогу орендодавця в односторонньому порядку з визначених у цьому договорі підстав, цей договір оренди може бути розірваний виключно у судовому порядку, на підставі рішення суду, яке набуло чинності.

Договір оренди- 2 містить підписи керівників сторін та відтиски печаток.

До Договору оренди- 2 додано додаток №1 – Перелік орендованого обладнання в кількості 115 об`єктів  (т.1 а.с. 33-34).

В матеріалах справи наявний акт передавання-прийняття  обладнання від 01.11.2023 року до Договору оренди-2, згідно змісту якого орендодавець передав, а орендар прийняв об`єкт оренди – майно в кількості  115 одиниць відповідно до додатку №1 за адресою: Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б (т.1 а.с. 35-36).

Акт передавання-прийняття  обладнання від 01.11.2023 року містить підписи керівників сторін та відтиски печаток.

01.12.2023 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Модерн Логіст» в особі директора Савона О.Ю., як орендарем, і Товариством з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Пі Ем Капітал» в особі директора Ломейка А.М., як суборендарем, укладено договір суборенди нежитлових приміщень № 01/12/23-А (далі також - договір суборенди нежитлових приміщень від 01.12.2023 № 01/12/23-А або Договір суборенди-1, т. 1 а.с. 67-69), згідно з пунктом 1.1. якого орендодавець зобов`язався передати суборендареві у строкове платне користування, а суборендар - прийняти у строкове платне користування частину нерухомого майна, яке складається з: 1. - частина будівлі (літера А-1), виробничий корпус, який складається з:  приміщення №№11-13, 59-64; 2. - складова частина будівлі А-1, адміністративно-побутового призначення (літера А 2-2), двоповерхова, яка складається з приміщень: перший поверх - №№16-58, ХІІІ, другий поверх: -№№88-102, ХVІ (надалі об`єкт оренди).

Договір суборенди-1 містить наступні умови:

п. 1.2. – адреса об`єкта оренди: Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б;

п. 1.3. –  загальна площа об`єкта оренди складає 3482 кв.м.;

п. 1.4. – мета використання об`єкта оренди – орендоване майно передається  суборендарю для здійснення власної господарської діяльності;

п. 2.1. – об`єкт оренди, що надається в оренду, належить орендодавцеві відповідно до договору оренди нежитлових приміщень від 01.11.2023 року;

п. 3.1. - передача об`єкту оренди оформлюється актом передання-приймання, який підписується сторонами. З цього моменту починається обчислення строку оренди за цим договором;

п. 3.2. - об`єкт оренди вважається переданим орендарю в користування з моменту підписання акта передання-приймання уповноваженими представниками сторін;

п.5.1. - загальна сума договору формується із розрахунку суми орендних плат орендаря за весь період дії договору;

п.5.2. - розмір орендної плати не в період воєнного стану, з урахуванням в майбутньому індексації становить 30000 грн, в тому числі 20% податку на додану вартість. Визначений розмір орендної плати  сплачується щомісячно  до 10 числа поточного місяця;

п. 7.1. – договір вважається укладеним з моменту його підписання, і діє з 01.12.2023 року по 30.09.2026 року включно, якщо інший строк оренди не буде зазначений у додаткових угодах до цього договору/додатках. У разі відсутності письмової заяви однієї із сторін про припинення або зміну договору за 90 (дев`яносто) календарних днів до дати закінчення строку дії договору, договір вважається продовженим на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від його виконання. Договір може бути розірваний достроково за згодою сторін.

Договір суборенди- 1 містить підписи керівників сторін договору, їх підписи посвідчені печатками юридичних осіб, яких вони представляють.

По акту передавання-прийняття нежитлових приміщень від 01.12.2023 року орендодавець передав, а орендар прийняв об`єкт оренди по договору суборенди нежитлових приміщень від 01.12.2023 № 01/12/23-А – частину нерухомого майна, яке складається з: 1. - частина будівлі (літера А-1), виробничий корпус, який складається з приміщень №№ 11-13, 59-64; 2. - складова частина будівлі  А-1, адміністративно-побутового призначення (літера А 2-2), двоповерхова, яка складається з приміщень: перший поверх - №№16-58, ХІІІ, другий поверх - №№ 88-102, ХVІ, загальною площею 3482 кв.м., розташований за адресою: Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б (т. 1 а.с. 70).

Того ж дня, 01.12.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Модерн Логіст» в особі директора Савона О.Ю., як орендарем, і Товариством з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Пі Ем Капітал» в особі директора Ломмейка  А.М., як суборендарем, укладено договір суборенди обладнання № 01/12/23-О (далі також - договір суборенди обладнання від 01.12.2023 № 01/12/23-О або Договір суборенди-2, т. 1 а.с. 58 на звороті-60), згідно з пунктом 1.1. якого орендодавець зобов`язався передати суборендареві у строкове платне користування, а суборендар - прийняти у строкове платне користування обладнання (надалі об`єкт оренди) та зобов`язався сплачувати орендодавцю  орендну плату.

Договір суборенди-2 містить наступні умови:

п. 1.2.1. – найменування майна, що орендується та вартість його суборенди визначається переліком орендованого майна, що є додатком № 1 до цього договору;

п. 1.4. – мета використання об`єкта оренди – орендоване майно передається  суборендарю для здійснення  власної господарської діяльності;

п. 2.1. – право користування об`єктом суборенди належить орендарю на підставі договору оренди обладнання № 01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 року;

п. 3.1. - передача об`єкту оренди оформлюється актом передання-приймання, який підписується сторонами. З цього моменту починається обчислення строку оренди за цим договором;

п. 3.2. - об`єкт оренди вважається переданим орендарю в користування з моменту підписання акта передання-приймання уповноваженими представниками сторін;

п. 5.1. - загальна сума договору формується із розрахунку суми орендних плат орендаря за весь період дії договору;

п. 5.2. - розмір орендної плати за місяць становить 29000 грн, в тому числі 20% податку на додану вартість. Визначений розмір орендної плати  сплачується щомісячно  до 10 числа поточного місяця;

п. 7.1. – договір вважається укладеним з моменту його підписання, і діє з 01.11.2023 року по 30.11.2026 року включно, якщо інший строк оренди не буде зазначений у додаткових угодах до цього договору/додатках. У разі відсутності письмової заяви однієї із сторін про припинення або зміну договору за 90 (дев`яносто) календарних днів до дати закінчення строку дії договору, договір вважається продовженим на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від його виконання. Договір може бути розірваний достроково за згодою сторін.

Додатком № 1 до Договору суборенди- 2 є Перелік орендованого обладнання в кількості 115 найменувань. (т.1 а.с. 61-62).

Договір суборенди - 2 містить підписи керівників сторін договору, їх підписи посвідчені печатками.

По акту передавання-приймання обладнання від 01.12.2023 року орендодавець передав, а орендар прийняв об`єкт оренди по договору суборенди обладнання від 01.12.2023 № 01/12/23-О – майно в кількості 115 одиниць відповідно до додатку № 1 до цього договору (т. 1 а.с. а.с. 62 на зв. -63).

Того ж дня, 01.12.2023 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Модерн Логіст» в особі директора Савона О.Ю., як орендарем, і Товариством з обмеженою відповідальністю «Ел Ті Пі Ем Капітал» в особі директора Ломейка А.М., як суборендарем, укладено договір суборенди обладнання № 01/12/23-М (далі також - договір суборенди обладнання від 01.12.2023 № 01/12/23-М або Договір суборенди-3, т. 1 а.с. 64-66), згідно з пунктом 1.1. якого орендодавець зобов`язався передати суборендареві у строкове платне користування, а суборендар - прийняти у строкове платне користування обладнання – машини для видалення хвостиків Strawberry Decalux Machine DF24 в кількості 2 (дві) одиниці (надалі об`єкт оренди) та зобов`язався сплачувати орендодавцю орендну плату.

Договір суборенди-3 містить наступні умови:

п. 1.4. – мета використання  об`єкта оренди – орендоване майно передається  суборендарю  для здійснення  власної господарської діяльності;

п. 2.1. – право користування  об`єктом  суборенди належить орендарю на підставі договору оренди обладнання №01/11/2023-М  від 01.11.2023 року;

п. 3.1. - передача об`єкту оренди оформлюється актом передання-приймання, який підписується сторонами. З цього моменту починається обчислення строку оренди за цим договором;

п. 3.2. - об`єкт оренди вважається переданим орендарю в користування з моменту підписання акта передання-приймання уповноваженими представниками сторін;

п. 5.1. - загальна сума договору формується із розрахунку суми орендних плат орендаря за весь період дії договору;

п. 5.2. - розмір орендної плати за місяць складає 26000 грн, в тому числі 20% ПДВ. Визначений розмір орендної плати  сплачується щомісячно до 10 числа поточного місяця;

п. 7.1. – договір вважається укладеним з моменту його підписання, і діє з 01.12.2023 року по 30.11.2025 року, якщо інший строк оренди не буде зазначений у додаткових угодах до цього договору/додатках. У разі відсутності письмової заяви однієї із сторін про припинення або зміну договору за 90 (дев`яносто) календарних днів до дати закінчення строку дії договору, договір вважається продовженим на кожен наступний календарний рік на тих самих умовах, які були передбачені цим договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від його виконання. Договір може бути розірваний достроково за згодою сторін.

Договір суборенди- 3 підписаний керівників сторін договору, їх підписи посвідчені печатками.

По акту передавання-приймання від 01.12.2023 орендодавець передав, а орендар прийняв об`єкт оренди по договору суборенди обладнання від 01.12.2023 № 01/12/23-М – машини для видалення хвостиків Strawberry Decalux Machine DF24 в кількості 2 (дві) одиниці (т. 1 а.с. 66 на зв.).

Платіжними інструкціями від 01.12.2023 року за №№ 68, 70, 73, 69, 74, 67, 72, 71 ТОВ «Модерн логіст» сплатило ТОВ «Український аграрний портал» грошові кошти в загальній сумі (23500+10000+100000+50000+20000+27000+47000+54000) 331500 грн. з призначенням платежу: за оренду нежитлових приміщень і обладнання згідно рахунків-фактур від 30.11.2023 №№ 1, 2, 3, 4, 7, від 01.12.2023 №№ 4, 6, 8 (т. 2 а.с. 73-80).

22.03.2024 року адвокати Онищенко Т.О. та Іорданов К.І., які представляють інтереси позивача і третьої особи, за участі працівників позивача і третьої особи, в с. Холодянське Смілянського району склали акт не допуску до орендованого приміщення, із якого слідує, що 01.11.2023 року позивач ТОВ «Модерн логіст» уклало з ТОВ «Український аграрний портал» договори оренди нежитлових приміщень № 01/11/2023НМ, № 01/11/2023РП, договори оренди обладнання № 01/11/2023-ОБ, № 01/11/2023-М, за якими прийняло в користування на умовах оренди майно і обладнання, що знаходиться за адресою: Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б. В день складення акту працівниками відповідачів-1 і 2 їх було недопущено до орендованих приміщень і обладнання, свої дії представники відповідачів пояснили відсутністю підстав у позивача і третьої особи на користування цими нежитловими приміщеннями і обладнанням, яке знаходиться в них (т. 1 а.с. 173).

Ухвалою слідчого судді Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 12.04.2024 у справі № 703/1721/24 задоволено скаргу ТОВ «Модерн Логіст», зобов`язано уповноважену особу Відділу поліції № 2 Черкаського РУП ГУНП і Черкаській області внести відомості до ЄРДР про вчинення кримінального правопорушення (т. 2 а.с. 78).

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.08.2024 року прийнято до розгляду позовну заяву ОСОБА_1 до ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» про визнання протиправним та скасування рішення загальних зборів товариства, поновлення на посаді і стягнення середнього заробітку, по ній відкрито провадження у справі № 925/1000/24, а ухвалою того ж суду від 03.09.2024 року прийнято відмову позивача від позову і з цієї підстави провадження у цій справі закрито (т. 2 а.с. 210).

До заяв по суті справи представником третьої особи без сам остійних вимог на стороні позивача додано письмові докази, із яких вбачається таке.

10.04.2024 року Відділом поліції № 2 Черкаського РУП ГУНП в Черкаській області за заявою ТОВ «Ел Ті Пі Ем Капітал», на підставі ухвал Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 04.04.2024 року у справах № 703/1451/24 і № 703/1450/24 в ЄРДР зареєстровано кримінальні провадження № 12024255350000141 і № 12024255350000140 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 356 КК України. Про вчинення кримінальних правопорушень свідчать обставини, за яких невідомі особи за адресою по вул.. Ржевська 24Б в м. Сміла самовільно здійснюють погрузку продуктів харчування, належних заявнику, не надають доступ для перевірки належного заявнику майна (т. 2 а.с. 24,25).

Разом з тим, відповідачем-1 разом з відзивом на позов подано суду письмові докази, із яких вбачаються такі обставини.

30.12.2016 року ТОВ «Український аграрний портал» в особі директора Яценко Л.В., як орендодавець, і ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» в особі директора Агейкіної Ю.А., як орендар, уклали договір оренди обладнання № 30/12/16-02. Найменування орендованого майна і вартість оренди сторони погодили в специфікації до цього договору, що є додатком № 1, строк оренди складає 5 років з 01.01.2017 по 31.12.2021 року (т. 1 а.с. 178-179, 180).

01.12.2019 року ТОВ «Український аграрний портал» в особі директора Яценко Л.В., як орендодавець, і ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» в особі директора Хорошевського Ю.М., як орендар, уклали договір № 01122019-ОР оренди нежитлових приміщень, а саме нежитлового приміщення РП-4 з електричним обладнанням, загальною площею 108,00 кв. м, розташованого за адресою: Черкаська обл., Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24В. Сторони погодили, що цей договір діє з 01.12.2019 до 01.11.2022 (т. 1 а.с. 181-183). По акту передавання-приймання від 01.12.2019 орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування об`єкт оренди по договору № 01122019-ОР від 01.12.2019 (т. 1 а.с. 183зв.).

Того ж дня, 01.12.2019 року ТОВ «Український аграрний портал» в особі директора Яценко Л.В., як орендодавець, і ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» в особі директора Хорошевського Ю.М., як орендар, уклали договір № 01122019-ОР-2 оренди нежитлових приміщень, а саме нежитлову будівлю, виробничий корпус та дві прибудови адміністративно-побутового та допоміжно-виробничого призначення, загальною площею 7219,50 кв. м, розташованого за адресою: Черкаська обл., Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б. Сторони погодили, що цей договір також діє з 01.12.2019 до 01.11.2022 року (т. 1 а.с. 184-186). По акту передавання-приймання від 01.12.2019 орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування об`єкт оренди по договору № 01122019-ОР-2 від 01.12.2019 року (т. 1 а.с. 186зв.).

29.12.2023 року ТОВ «Український аграрний портал» в особі директора Ступака Ю.В., як орендодавець, і ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» в особі виконуючого обов`язки директора Зайцева В.В. як орендар, уклали договір № 1 оренди нежитлової будівлі, а саме будівля, виробничий корпус та дві прибудови адміністративно-побутового та допоміжно-виробничого призначення, загальною площею 7219,50 кв. м, розташованих за адресою: Черкаська обл., Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24-Б. Строк оренди по цьому договору становить 5 років з 29.12.2023 по 29.12.2028 року (т. 1 а.с. 187-189). По акту передавання-приймання від 29.12.2023 року орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування об`єкт оренди по договору № 1 від 29.12.2023 (т. 1 а.с. 191). Договір оренди нежитлової будівлі № 1 від 29.12.2023 посвідчений нотаріусом, зареєстрований в реєстрі за № 1995, на підставі цього договору в Державному реєстрі речових прав нотаріусом зареєстроване речове право оренди об`єкта нерухомого майна № 845077171237 (т. 1 а.с. 190).

Того ж дня, 29.12.2023 року ТОВ «Український аграрний портал» в особі директора Ступака Ю.В., як орендодавець, і ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» в особі виконуючого обов`язки директора Зайцева В.В., як орендар, уклали договір № 1 оренди нежитлового приміщення, а саме нежитлового приміщення РП-4 з електричним обладнанням, загальною площею 108,00 кв. м, розташованого за адресою: Черкаська обл., Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24в, корп. 12. Строк оренди по цьому договору також становить 5 років з 29.12.2023 по 29.12.2028 (т. 1 а.с. 191-194). По акту приймання-передачі від 29.12.2023 орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування об`єкт оренди по договору оренди нежитлового приміщення № 1 від 29.12.2023 (т. 1 а.с. 195зв.). Договір оренди нежитлового приміщення № 1 від 29.12.2023 посвідчений нотаріусом, зареєстрований в реєстрі за № 1994, на підставі цього договору в Державному реєстрі речових прав нотаріусом зареєстроване речове право оренди об`єкта нерухомого майна № 871243471105 за орендарем (т. 1 а.с. 194-195).

Постановами старшого слідчого в ОВС СУ ГУНП в Черкаській області від 12.01.2024 і від 15.01.2024 визнано потерпілими ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» і ТОВ «Український аграрний портал» у кримінальному провадженні № 1203255350000405 від 28.12.2023, відкритому за їх заявами про привласнення їх майна, розташованого за адресою: Черкаська обл., Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24-Б (т. 1 а.с. 196, 197).

Ухвалою слідчого судді Придніпровського районного суду м. Черкаси від 19.01.2024 у справі № 711/499/24 у кримінальному провадженні № 1203255350000405 від 28.12.2023 надано дозвіл на проведення обшуку будівлі по вул. Ржевська, 24-Б в с. Холоднянське Смілянського району (т. 1 а.с. 197 на зв.-202).

Ухвалою слідчого судді Придніпровського районного суду м. Черкаси від 19.01.2024 у справі № 711/401/24, залишеною без змін ухвалою Черкаського апеляційного суду від 07.02.2024, у кримінальному провадженні № 1203255350000405 від 28.12.2023 накладено арешт на будівлі по вул. Ржевська, 24-Б, 24-В корп. 12 в с. Холоднянське Смілянського району (т. 1 а.с. 213-217, 218-219).

Постановою заступника начальника відділу Черкаської обласної прокуратури від 22.01.2024 у кримінальному провадженні № 1203255350000405 від 28.12.2023 передано речові докази – будівлі і технологічне обладнання, що знаходиться в них, по вул. Ржевська, 24-Б і 24-В в с. Холоднянське Смілянського району передане на відповідальне зберігання ТОВ «Український аграрний портал» (т. 1 а.с. 208-212).

Із Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за № 365978555 від 15.02.2024 року (т.1 а.с. 102-105) вбачається, що 07.07.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пальовою Г.Ю., на підставі договору купівлі-продажу № 1102 від 07.07.2016 року, проведена державна реєстрація права приватної власності ТОВ «Український аграрний портал», код ЄДРПОУ 40377357 на об`єкт нерухомого майна реєстраційний № 871243471105 -  нежитлове приміщення РП-4 загальною площею 108 кв.м., розташований за адресою: Черкаська область, Смілянський район, селище. Холоднянське, вул. Отамановського Валентина, 24В, корп. 12, номер запису 15296729.

Того ж дня, 07.07.2016 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пальовою Г.Ю., на підставі договору купівлі-продажу № 1101 від 07.07.2016 року, проведена державна реєстрація права приватної власності ТОВ «Український аграрний портал», код ЄДРПОУ 40377357 на об`єкт нерухомого майна 845077171237 - будівля, виробничого корпусу та двох прибудов адміністративно-побутового та допоміжно-виробничого призначення, загальною площею 7219,5 кв.м., розташованого за адресою: Черкаська область, Смілянський район, селище. Холоднянське, вул. Отамановського Валентина, 24Б, номер запису 15295770.

29.12.2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу  Задорожнім О.С., на підставі договорів оренди нежитлового приміщення № 1 від 29.12.2023, реєстраційний номер 1994, 1995 проведено державну реєстрацію речового права оренди ТОВ «Завод Смілянська Хлодня», код ЄДРПОУ 40817035 на об`єкти нерухомого майна реєстраційний № 871243471105 і № 845077171237, орендодавцем майна є ТОВ «Український аграрний портал», строк оренди 5 років до 29.12.2028, номери записів про речове право оренди 53175021 і 53175112.

Із заяви свідка ОСОБА_1 від 03.09.2024 року слідує, що він був керівником ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» в період з 19.09.2022 по 26.01.2024 року, обізнаний з обставинами роботи підприємства. Основним видом діяльності товариства є виробництво та продаж заморожених харчових продуктів, протягом всього часу його роботи товариство здійснювало свою діяльність за адресою: Черкаська область, Смілянський район, селище Холоднянське, вул. Отамановського Валентина (Ржевська), 24-Б, 24-В. За цими адресами розташовані будівля, виробничого корпусу та двох прибудов адміністративно-побутового та допоміжно-виробничого призначення, загальною площею 7219,5 кв.м., нежитлове приміщення РП-4 загальною площею 108 кв.м., виробничий корпус оснащений технологічним обладнанням. Будівлями і технологічним обладнанням товариство користується на умовах оренди на підставі укладених з власником ТОВ «Український аграрний портал» договорів оренди нежитлових приміщень № 01122019-ОР від 01.12.2019 року, № 01122019-ОР-2 від 01.12.2019 року, оренди обладнання № 30/12/16-02 від 30.12.2016 року, 29.12.2023 ці договори оренди були поновлені на новий строк. За оренду нерухомого майна і обладнання товариство сплачувало кошти ТОВ «Український аграрний портал», за спожиті електричну енергію, газ, воду і водовідведення – їх постачальникам на підставі укладених договорів (т. 2 а.с. 160-161).

Відповідачем-2 разом з відзивом на позов подано суду письмові докази, із яких вбачаються такі обставини.

12.09.2018 товариством (ТОВ «Завод Смілянська Хлодня») укладено з ТОВ «Стейбл Енерджі» договір про постачання електричної енергії споживачу № 72/18, 01.07.2022 і 01.11.2022 – додаткові угоди до цього договору (т. 1 а.с. 241-249). Договір виконувався сторонами, що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків ними станом на 08.02.2024 (т. 1 а.с. 250).

26.08.2020 товариством укладено з ПАТ «Черкасиобленерго» договір про спільне використання технологічних електричних мереж № 1100-С, за яким відповідно надавались і споживались послуги розподілу електричної енергії (т. 1 а.с. 251-256).

09.06.2022 товариством укладено з ТОВ «Променерго-ресурс» договір № 12/22261/ПЕР-22 постачання природного газу, договір виконувався сторонами, що підтверджується підписаним ними актом звірки взаєморозрахунків станом на 31.12.2023 (т. 1 а.с. 256 на зв-260).

Платіжними інструкціями від 10.11.2023 № 883, від 27.11.2023 № 939, від 06.12.2023 № 998 товариством сплачено ТОВ «Український аграрний портал» грошові кошти за оренду обладнання по договору від 30.12.2016 № 30/12/16-02 (т. 1 а.с. 239-240).

Таким чином, предметом позову у справі, що розглядається, є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «Модерн Логіст» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український аграрний портал» (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Смілянська Хлодня» (відповідач-2) про зобов`язання їх усунути перешкоди позивачу у користуванні орендованим обладнанням, що розташоване в нежитлових приміщеннях за адресою: Черкаська область, Смілянський район, с. Холоднянське, вул. Ржевська, 24Б шляхом зобов`язання відповідачів та їх довірених осіб надати доступ до обладнання та припинити вчинення будь-яких інших дій, що безпосередньо та опосередковано перешкоджатимуть реалізації прав позивача на майно, одержане за договорами оренди обладнання №01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 року, №01/11/2023-М від 01.11.2023 року.

Спірні правовідносини сторін виникли із договорів оренди обладнання №01/11/2023-ОБ від 01.11.2023 року, №01/11/2023-М від 01.11.2023 року, укладених позивачем з відповідачем-1, як власником, за правовою природою правовідносини сторін віднесені до договірних зобов`язань найму (оренди). Загальні положення про правочини визначені розділом IV книги 1 ЦК України, про зобов`язання і договір – розділами І і ІІ книги 5 ЦК України, главами 19, 20 ГК України, правові наслідки порушення зобов`язання, відповідальність за порушення зобов`язання - главою 51 ЦК України, розділом V ГК України, про найм (оренду)  - параграфом 1 глави 58 ЦК України, а також розділом VІ параграф 5 ГК України.

Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов`язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов`язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1, п.п. 3, 4, 5 ч. 2 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання, припинення дій, що порушують право, присудження до виконання обов`язку в натурі, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Нормами Цивільного кодексу України встановлено, що:

об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага (ч. 1 ст. 177);

до нерухомих речей (нерухоме майно, нерухомість) належать земельні ділянки, а також об`єкти, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких є неможливим без їх знецінення та зміни їх призначення (ч. 1 ст. 181);

право власності та інші речові права на нерухомі речі, обтяження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації. Державна реєстрація прав на нерухомість є публічною, здійснюється відповідним органом, який зобов`язаний надавати інформацію про реєстрацію та зареєстровані права в порядку, встановленому законом. Порядок проведення державної реєстрації прав на нерухомість та підстави відмови в ній встановлюються законом (ч.ч. 1, 2, 4 ст. 182);

річ, призначена для обслуговування іншої (головної) речі і пов`язана з нею спільним призначенням, є її приналежністю. Приналежність слідує за головною річчю, якщо інше не встановлено  договором  або законом (ч.ч. 1, 2 ст. 186);

права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону (ч. 4 ст. 334);

особа, яка має речове право на чуже майно, має право на захист цього права, у тому числі і від власника майна, відповідно до положень глави 29 цього Кодексу (ст. 396).

Розділ IІ книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про договір, зокрема:

договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626);

відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627);

зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628);

договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629);

договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638);

договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч.ч. 1, 2 ст. 640).

Підрозділом І розділу ІІІ книги 5 ЦК України визначено окремі види договірних зобов`язань, а главою 58 – зобов`язання найму (оренди), зокрема:

за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк (ч. 1 ст. 759);

предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками  і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Особливості найму окремих видів майна встановлюються цим Кодексом та іншим законом (ч.ч. 1, 3 ст. 760);

право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права (ч. 1 ст. 761);

за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 762);

договір найму укладається на строк, встановлений договором (ч. 1 ст. 763);

наймодавець зобов`язаний передати наймачеві майно негайно або у строк, встановлений договором найму (ч. 1 ст. 765);

якщо наймодавець не передає наймачеві  майно, наймач має право за своїм вибором: 1) вимагати від наймодавця передання майна і  відшкодування збитків, завданих затримкою; 2) відмовитися від  договору найму  і вимагати відшкодування завданих йому збитків (ч. 1 ст. 766);

передання наймачем  речі  у  володіння та користування  іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. До договору піднайму застосовуються  положення про договір найму (ч.ч. 1, 3 ст. 774).

Згідно з ч. 1, ч. 3 абз. 2, ч. 6 ст. 283 ГК України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. Об`єктом оренди можуть бути інше окреме індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення, що належить суб`єктам господарювання. До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» від 01.07.2004 № 1952-IV (тут і далі застосовується редакція закону, чинна на момент державної реєстрації спірного права) встановлено, що:

державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (далі - державна реєстрація прав) - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (п. 1 ч. 1 ст. 2);

державній реєстрації прав підлягають речові права на нерухоме майно, похідні від права власності, зокрема право користування (найму, оренди) будівлею або іншою капітальною спорудою (їх окремою частиною), що виникає на підставі договору найму (оренди) будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини), укладеного на строк не менш як три роки (абз. 8 п. 2 ч. 1 ст. 4);

у Державному реєстрі прав реєструються речові права та їх обтяження на земельні ділянки, а також на об`єкти нерухомого майна, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких неможливе без їх знецінення та зміни призначення, а саме: житлові будинки, будівлі, споруди, а також їх окремі частини, квартири, житлові та нежитлові приміщення, меліоративні мережі, складові частини меліоративної мережі. Якщо законодавством передбачено прийняття в експлуатацію нерухомого майна, державна реєстрація прав на таке майно проводиться після прийняття його в експлуатацію в установленому законодавством порядку, крім випадків, передбачених статтею 31 цього Закону (абз. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 5);

відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою до моменту державної реєстрації припинення таких прав, обтяжень у порядку, передбаченому цим Законом (абз. 1 ч. 5 ст. 12).

З огляду на викладені обставини справи і наведені норми законодавства суд вбачає, що відповідач-1 – Товариство з обмеженою відповідальністю «Український аграрний портал» є власником об`єкта нерухомого майна реєстраційний № 845077171237 - будівлі, виробничого корпусу та двох прибудов адміністративно-побутового та допоміжно-виробничого призначення, загальною площею 7219,5 кв.м., розташованого за адресою: Черкаська область, Смілянський район, селище Холоднянське, вул. Отамановського Валентина, 24Б та об`єкта нерухомого майна реєстраційний № 871243471105 - нежитлового приміщення РП-4 загальною площею 108 кв.м., розташованого за адресою: Черкаська область, Смілянський район, селище. Холоднянське, вул. Отамановського Валентина, 24В, корп. 12. Державна реєстрація його права власності на ці об`єкти нерухомого майна проведена 07.07.2016 року в Державному реєстрі прав власності на нерухоме майно, номери записів 15295770 і 15296729, а також  власником обладнання розташованого у вищевказаних будівлях.

Ця обставина, та ще обставина, що ці ж об`єкти нерухомого майна, обладнання є об`єктами оренди, спір щодо користування якими є предметом позову, визнаються представниками усіх учасників справи.

Відповідач-1, як власник цих об`єктів нерухомого майна, обладнання заперечує їх передачу у законний спосіб позивачу і стверджує про дійсність договірних відносин оренди цих об`єктів і технологічного обладнання для завершеного виробництва заморожених харчових продуктів з відповідачем-2 з 2016 року, дія цих договорів оренди продовжена укладенням нових договорів 29.12.2023 року.

Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Задорожнім О.С., на підставі договорів оренди нежитлових приміщень від 29.12.2023, реєстраційні номери 1994, 1995 проведено 29.12.2023 року державну реєстрацію речового права оренди відповідача-2 ТОВ «Завод Смілянська Хлодня» на об`єкти нерухомого майна реєстраційний № 871243471105 і № 845077171237, орендодавцем майна є ТОВ «Український аграрний портал», строк оренди 5 років до 29.12.2028 року, номери записів про речове право оренди 53175021 і 53175112.

Цим обставинам, наведеним і підтвердженим поданими доказами стороною відповідачів, суд надає перевагу, зареєстровані право власності відповідача-1 і право оренди відповідача-2 виключають можливість набуття права користування об`єктами нерухомого майна всупереч їх волевиявленню іншими суб`єктами, зокрема позивачем і третьою особою. З урахуванням  ч.ч. 1, 2 ст. 186 ЦК України спірні об`єкти оренди  обладнання  є приналежним  речами, призначеними для обслуговування головної речі тому за відсутності у позивача права  на користування нежитловими приміщеннями, у нього відсутнє і право користування обладнанням відповідно і права за захистом якого він звернувся в суд, тому у задоволенні його позову відмовляє повністю.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Нормами Господарського процесуального кодексу України також встановлено, що:

учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43);

кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74);

належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76);

обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77);

достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78);

наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79);

учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80);

суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86).

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Судом приймається рішення у справі, що розглядається, на підставі усіх доказів, поданих представниками усіх учасників справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема, внесено зміни до ст. 79 ГПК України, а саме: змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Такий підхід узгоджується із судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (п. 1 ст. 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звертаючись до балансу вірогідностей, вирішуючи спір, виходив з того, що факти, встановлені в експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 904/1017/20.

Відповідно до частин 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів в Україні», висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Відповідно до частин 1, 4 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України, беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції, прийняття Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Враховуючи викладене, суд надає перевагу доводам відповідачів, викладеним у їх заявах по суті справи, особистим поясненням їх представника в засіданнях суду, а позовні вимоги і з заявлених у позові підстав визнає необґрунтованими, недоказаними і у їх задоволенні відмовляє повністю.

Доводи позивача і третьої особи про набуття ними прав оренди і суборенди відповідно на спірне обладнання у зазначений ними спосіб та про перешкоджання їм у їх використанні і здійсненні на їх основі господарської діяльності відповідачами, суд відхиляє через їх недоведеність і невідповідність встановленим обставинам справи.

На підставі статті 129 ГПК України понесені позивачем судові витрати на сплату судового збору за подання позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240, 256 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 21.05.2025 року.

Суддя                                                                                           В.М. Грачов