ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

попереднього засідання

м. Київ

18.06.2025Справа № 910/16344/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, 66, ідентифікаційний номер 34631027)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11А, оф. 72А, ідентифікаційний номер 44631149)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Помічник (за дорученням судді) Голишева У.І.

Представники учасників:

від заявника - Кожушний К.С.,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - Саутенко С.О.,

від ТОВ "Малікс-Мєд" - Шахрай О.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.01.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" залишено без руху. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" строк п`ять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання:- доказів сплати судового збору у розмірі 30280,00 грн.;- доказів сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 72000,00 грн.;-доказів направлення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржнику;-доказів (документів), якими обгрунтовуються обставини та задекларована заборгованість (вся первісна документація, на підставі якої виникла заборгованість, детальний розрахунок заборгованості, в тому числі штрафних санкцій тощо); - пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

14.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява заявника про усунення недоліків, встановлених ухвалою суду від 07.01.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2025 № 910/16344/24 заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 21.02.2025, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, а також: - докази передачі права вимоги до боржника за Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 07.12.2021 та Договором іпотеки від 07.12.2021 Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту"; - графік погашення заборгованості у розмірі 23 500 000,00 грн., на який є посилання у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство; - докази часткового погашення боржником заборгованості у розмірі 22 000 000,00 грн. за Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 07.12.2021. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, м. Київ, вул. І.Мазепи,11А, оф.72А, ідентифікаційний номер 4463149) у строк до 14.02.2025 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

18.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ініціюючого кредитора про долучення до матеріалів справи документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 07.03.2025.

05.03.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 21.02.2025.

06.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" про долучення до матеріалів справи доказів понесених витрат на правничу допомогу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11А, оф. 72А, ідентифікаційний номер 44631149). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, 66, ідентифікаційний номер 34631027) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11А, оф. 72А, ідентифікаційний номер 44631149) у розмірі 43 935 821,88 грн. (29 845 441,74 грн. - основний борг, 14 090 380,14 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11А, оф. 72А, ідентифікаційний номер 44631149). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11А, оф. 72А, ідентифікаційний номер 44631149) за номером 75483 від 10.03.2025р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11А, оф. 72А, ідентифікаційний номер 44631149) арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 14.05.2025р.

27.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами до боржника на суму 443 172,59грн.

02.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідлаьністю "Малікс-Мєд" з грошовими вимогами до боржника на суму 22 684 500,00грн.

08.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 136 736,00грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 31.03.2025, 03.04.2025 та 10.04.2025 відповідно вказані заяви прийнято та призначено до розгляду попередньому засіданні.

23.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд додаткових вимог ТОВ "Новагро Україна"., ТОВ "Малікс-Мєд", ГУ ДПС у Харківській області.

24.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшлов звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів.

25.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

05.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли уточнення розпорядника майна до повідомлення про розгляд заяви ГУ ДПС у Харківській області.

12.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення ГУ ДПС у Харківській області.

13.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення судового засідання.

13.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про звернення із судовим дорученням до іноземного органу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 18.06.2025.

30.05.2025 до суду надійшли пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка С.С. щодо заперечень Головного управління ДПС у Харківській області стосовно повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заявлених податковим органом грошових вимог до боржника.

10.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» на заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» про звернення із судовим дорученням до іноземного органу.

У судове засідання, призначене на 18.06.2025, з`явилися представники заявника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» та розпорядник майна. Представники боржника та Головного управління ДПС у Харківській області у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

- вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

- вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

- вимоги кредиторів за договорами страхування;

- витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури;

- витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

- вимоги кредиторів за договорами залучення проміжного та/або нового фінансування у процедурі превентивної реструктуризації;

2) у другу чергу задовольняються:

- вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

- вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

- вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 18.06.2025, судом розглянуто заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, за наслідком чого визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» підлягають:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна»

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" у розмірі 43 935 821,88 грн. з віднесенням 29 845 441,74 грн. до вимог четвертої черги та 14 090 380,14 грн. - вимог шостої черги.

08.04.2025, тобто у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» із додатковими грошовими вимогами до боржника у розмірі 136 736,00 грн., яка обгрунтована наступним.

Заявник просить суд визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» до боржника, що виникли у зв`язку зі:

- сплатою судового збору за звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у розмірі 30 280,00 грн.;

- сплатою авансування винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок господарського суду за три місяці виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у розмірі 72 000,00 грн.;

- понесенням витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 28 400,00 грн. у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент».

Частиною 2 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство у тому числі додаються докази сплати судового збору, крім випадків, коли згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті, а також докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Згідно з ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до господарського суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство встановлено ставку судового збору - 10 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до статей 7, 8 Закону України «Про державний бюджет України на 2024 рік» установлено з 1 січня 2024 року прожитковий мінімум для працездатних осіб у розмірі 3 028,00 грн.; установлено з 1 квітня 2024 року мінімальну заробітну плану у місячному розмірі 8 000,00 грн.

Згідно з платіжною інструкцію кредитового переказу коштів № 3475364 від 09.01.2025 ініціюючим кредитором сплачено судовий збір за подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 30 280,00 грн., згідно з платіжною інструкцією кредитового переказу коштів № 3475363 від 09.01.2025 - авансування на депозитний рахунок господарського суду винагороди арбітражного керуючого за три місяці виконання повноважень у розмірі 72 000,00 грн.

Крім того, 26.12.2019 між Адвокатським об`єднанням «Лоу Уолвс» (код ЄДРПОУ 40616200) (надалі - Адвокатське об`єднання) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» (код ЄДРПОУ 34631027) (надалі - Клієнт) укладено Договір № 1-НАУ про надання правової допомоги (надалі - Договір), згідно з п. 1.1 якого клієнт доручає, а адвокатське об`єднання приймає на себе зобов`язання надавати правову допомогу в обсязі та на умовах, передбачених Договором.

Згідно з п. 2.1 Договору адвокатське об`єднання з-поміж інших видів правової допомоги представляє у встановленому порядку інтереси клієнта в судових органах, зокрема, господарських судах, судах загальної юрисдикції, адміністративних судах, а також в інших органах під час розгляду правових спорів.

Відповідно до пунктів 3.1.3, 3.1.4 Договору клієнт зобов`язаний оплачувати витрати, необхідні для виконання його доручень; оплачувати правову допомогу відповідно до умов розділу 4 Договору.

Пунктом 4.1 Договору визначено, що вартість послуг визначається відповідно до затраченого часу. Час, затрачений на надання послуг, визначається відповідно до Додатку 1 до Договору, що є невід`ємною частиною Договору. Ціна однієї години затраченого часу на надання послуги дорівнює розміру однієї мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, що визначається відповідно до закону на 01 січня року, в якому надаються послуги. Загальна сума наданих послуг визначається сторонами в акті наданих послуг. У випадку надання адвокатським об`єднанням послуг, передбачених пунктом 2.1.3 Договору, сторони можуть домовитися про додаткову винагороду, що сплачується клієнтом адвокатському об`єднанню у випадку ухвалення судового рішення на користь клієнта.

Згідно з п. 4.4 Договору за результатами надання юридичної допомоги складається акт наданих послуг, що підписується представниками кожної із сторін. В акті вказується перелік наданої адвокатським об`єднанням юридичної допомоги та її вартість.

Пунктами 4.5, 4.6 Договору визначено, що сума, яка визначається на підставі пункту 4.1 Договору є гонораром адвокатського об`єднання за надання професійної правничої допомоги та поверненню не підлягає. Гонорар сплачується клієнтом шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок адвокатського об`єднання або у будь-який інший незаборонений законодавством спосіб.

Відповідно до п. 5.1 Договору надання адвокатським об`єднанням правової допомоги та Договором здійснюється на підставі додаткових угод до Договору, котрими визначається обсяг послуг, що надаються.

Пунктом 7.1 Договору визначено, що цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

Згідно з п. 7.2 Договору у редакції Додаткової угоди від 28.06.2024 до Договору строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 7.1 Договору та діє до 30.06.2025 року, а у частині розрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним. Строк дії Договору може бути продовжено за взаємною згодою сторін. Кожна зі сторін має право відмовитися від виконання договору письмово попередивши про це іншу сторону за 30 (тридцять) календарних днів до моменту припинення.

10.12.2024 між сторонами укладено Додаткову угоду до Договору про надання правової допомоги № 1-НАУ від 26.12.2019, згідно з якою адвокатське об`єднання зобов`язується надати наступні послуги: написання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент»; складання інших процесуальних документів по суті справи; надання усних консультацій з та без вивчення документів; аналіз судової практики; участь у судових засіданнях у Господарському суді міста Києва; участь у зборах та комітетах кредиторів у справі про банкрутство тощо.

Додатковою угодою від 10.12.2024 до Договору визначено, що плата наданих послуг (гонорару) здійснюється клієнтом наступним шляхом: протягом 30 банківських днів з моменту підписання акту прийому-передачі наданих послуг.

31.12.2024 між АО «Ліберті Вей» (до перейменування - АО «Лоу Уолвс») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» складено та підписано акт прийому-передачі наданих послуг № 3112 за Договором про надання правової допомоги № 1-НАУ від 26.12.2019 щодо підготовки заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» надані Адвокатським об`єднанням належним чином у встановлений термін та з дотриманням інших умов Договору.

Згідно з указаним Актом прийому-передачі вартість послуг Адвокатського об`єднання склала 28 400,00 грн., з яких:

- складання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (затрачено 1,5 годин, коефіцієнт х2, вартість (гривні) 21 300,00 грн.);

- надання консультацій з вивченням документів (затрачено 0,5 годин, коефіцієнт х2, вартість (гривні) 7 100,00 грн.).

Вартість 1 (однієї) години надання послуг з урахуванням розміру мінімальної заробітної плати, встановленої відповідно до Закону України «Про державний бюджет України на 2024 рік», а саме становить 7 100,00 грн.

У вказаному Акті прийому-передачі зазначено, що у клієнта претензій до якості наданих послуг немає. Цей Акт є підставою для проведення взаємних розрахунків між Адвокатським об`єднанням та Клієнтом, порядок яких визначений у Договору.

Згідно з платіжною інструкцією кредитового переказу коштів № 3475412 від 17.01.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» перераховано на користь Адвокатського об`єднання «Ліберті Вей» грошові кошти в розмірі 28 400,00 грн. (призначення платежу - сплата за послуги по договору про надання правової допомоги № 1-НАУ від 26.12.2019, без ПДВ).

Положення статті 126 ГПК України передбачають, що для цілей розподілу судових витрат суд враховує: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який водночас повинен ґрунтуватися на критеріях, визначених у частині четвертій статті 126 ГПК України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності заявлених витрат цим критеріям.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.05.2019 у справі №903/390/18, від 21.01.2020 у справі № 916/2982/16, від 07.07.2020 у справі № 914/1002/19.

У разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 ГПК України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. (частина 5 статті 126 ГПК України).

Частиною 6 статті 126 ГПК України встановлено, що обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Суд наголошує, що застосування визначених у частині 4 статті 126 ГПК України критеріїв здійснюється судом за наявності наданих стороною, яка зазначає про неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності цим критеріям заявлених витрат.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 30.07.2019 у справі № 902/519/18, від 24.12.2019 у справі № 910/18954/17, від 07.07.2020 у справі № 914/1002/19, від 12.08.2020 у справі № 922/3422/18, від 21.01.2020 у справі № 916/2982/16.

Утім, жодних належних та допустимих доказів на обґрунтування неспівмірності заявлених ініціюючим кредитором витрат боржником до матеріалів справи не долучено.

Виходячи з аналізу положень статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту адвокат отримує винагороду у вигляді гонорару, обчислення якого, підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

При цьому адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв (аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 07.09.2020 у справі №910/4201/19).

У постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права.

Правомірне очікування стороною, яка виграла справу, відшкодування своїх розумних, реальних та обґрунтованих витрат на професійну правничу допомогу не повинно обмежуватися із суто формалістичних причин відсутності в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги у випадку домовленості між сторонами договору про встановлений фіксований розмір обчислення гонорару.

Отже, у випадку встановленого договором фіксованого розміру гонорару сторона може доводити неспівмірність витрат у тому числі, але не виключно, без зазначення в детальному описі робіт (наданих послуг) відомостей про витрати часу на надання правничої допомоги. Зокрема, посилаючись на неспівмірність суми фіксованого гонорару зі складністю справи, ціною позову, обсягом матеріалів у справі, кількістю підготовлених процесуальних документів, кількістю засідань, тривалістю розгляду справи судом тощо.

Дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21.

Отже, сторонами узгоджено вид та обсяг правової допомоги, що надається ініціюючому кредитору Адвокатським об`єднанням «Ліберті Вей» в частині складання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» та надання консультацій з вивчення документів, а також її вартість у розмірі 28 400,00 грн. (погодинна оплата), що відповідає вимогам статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Також, суд зауважує, що витрати на надану професійну правничу допомогу в разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачена стороною/третьою особою, чи тільки має бути сплачена. Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19.

Згідно з платіжною інструкцією кредитового переказу коштів № 3475412 від 17.01.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» перераховано на користь Адвокатського об`єднання «Ліберті Вей» грошові кошти в розмірі 28 400,00 грн. (призначення платежу - сплата за послуги по договору про надання правової допомоги № 1-НАУ від 26.12.2019, без ПДВ).

Таким чином, сплата ініціюючим кредитором винагороди за Договором про надання правової допомоги № 1-НАУ від 26.12.2019 Адвокатському об`єднанню «Ліберті Вей» у розмірі 28 400,00 грн. за Актом прийому-передачі наданих послуг № 3112 від 31.12.2024 підтверджується платіжною інструкцією кредитового переказу коштів № 3475412 від 17.01.2025.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про те, що розмір витрат ініціюючого кредитора на професійну правничу допомогу складає 28 400,00 грн. та належним чином обгрунтований.

Згідно з повідомленням розпорядника майна заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» додаткові грошові вимоги до боржника визнані у повному обсязі. Збоку боржника будь-яких заперечень щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог до суду не надходило.

З огляду на викладене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» за його заявою від 07.04.2025 підлягає визнанню кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 130 680,00 грн. з віднесенням до першої черги, як витрати кредитора, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури.

Поряд з вищеописаною заборгованості визнанню підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

Таким чином, загальний розмір кредиторських вимог «Новаагро Україна», які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, складає 44 072 557,88 грн., з яких 136 736,00 грн. - вимоги першої черги, 29 845 441,74 грн. - вимоги четвертої черги та 14 090 380,14 грн. - вимоги шостої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» із грошовими вимогами до боржника в розмірі 22 684 500,00 грн. надійшла до суду 02.04.2025, тобто у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обгрунтована наступним.

29.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» (надалі - Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» (надалі - Позичальник) укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової позики, згідно з п. 1.1 якого позикодавець надає позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову позику в сумі, визначеній у статті 2 даного Договору, а позичальник зобов`язується повернути поворотну фінансову позику в повному розмірі у визначений даним договором строк.

Згідно з п. 1.2 Договору нарахування процентів за даним Договором не передбачається, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується. Надання поворотної фінансової позики не є фінансовою послугою.

Відповідно до п. 1.3 Договору метою даного Договору не є отримання прибутку. Сума фінансової позики використовується позичальником на власний розсуд у своїх господарській діяльності.

Пунктом 2.1 Договору визначено, що розмір поворотної фінансової позики, яка надається позикодавцем позичальнику за даним Договором становить 22 684 500,00 грн.

Згідно з пунктами 3.1, 3.2 Договору позикодавець зобов`язаний надати позичальнику поворотну фінансову позику у передбаченому п. 2.1 даного Договору розмірі протягом 10 днів з моменту підписання сторонами даного Договору. Позикодавець надає поворотну фінансову позику позичальнику шляхом перерахування грошових коштів на рахунок позичальника визначений у даному Договору. Сторони домовилися, що сума поворотної фінансової позики може надаватися позикодавцем позичальнику частинами, розмір яких визначається позикодавцем самостійно.

Відповідно до п. 3.3 Договору у редакції Додаткового договору № 2 від 23.11.2023 до нього позичальник зобов`язаний повернути позикодавцю надану за даним Договором поворотну фінансову позику у повному розмірі до 22.11.2024, включно.

Згідно з п. 3.4 Договору поворотна фінансова позика повертається позичальником позикодавцю шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок вказаний в даному Договорі, в межах строки визначеного п. 3.3 даного Договору. Сторони домовилися, що сума поворотної фінансової позики може бути повернута позичальником частинами, але остаточна сума повернення поворотної фінансової позики має бути повернута не пізніше дати вказаної у п. 3.3 Договору.

Пунктом 8.1 Договору у редакції Додаткового договору № 2 від 23.11.2023 до нього визначено, що цей Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 22.11.2024, а в частині проведення розрахунків до повного виконання зобов`язань сторонами.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» своїх зобов`язань за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової позики від 29.11.2021 підтверджується заключною випискою за період з 03.12.2021 по 03.12.2021 по рахунку товариства в АТ КБ «Приватбанк», згідно з якою Товариством з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» 03.12.2021 перераховано на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» грошові кошти у розмірі 22 684 500,00 грн. у якості надання поворотної фінансової безвідсоткової позики згідно договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової позики б/н від 29.11.2021, без ПДВ.

Згідно з повідомленням розпорядника майна заявлені товариством грошові вимоги до боржника визнані у повному обсязі. Станом на 18.06.2025 матеріали справи не містять доказів погашення Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» заборгованості перед кредитором за Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової позики від 29.11.2021.

З огляду на викладене, враховуючи належне обгрунтування заявлених до боржника грошових вимог, Товариство з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» підлягає визнанню кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 22 684 500,00 грн.

Поряд з вищеописаною заборгованістю підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів витрати товариства зі сплати судового збору в розмірі 6 056,00 грн.

Щодо доводів розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка С.О. стосовно того, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» є заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» суд зазначає наступне.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- засновником та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» є ОСОБА_1 (громадянство: АДРЕСА_1 . Тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або права голосу: 100);

- кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» є ОСОБА_2 (громадянство: АДРЕСА_2 . Тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив, відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 62).

Розпорядником майна подано до суду Довідку про державну реєстрацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «SIROCA Technology», сформовану Управлінням реєстрацію юридичних осіб філії НАО «Державна корпорація «Уряд для громадян» по місту Алмати, згідно з якою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю «SIROCA Technology», зареєстрованого у Республіці Казахстан. Керівником вказаної компанії є ОСОБА_1.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Проаналізувавши інформацію та документи, подані розпорядником майна, суд дійшов висновку, що арбітражним керуючим Саутенком С.О. не доведено та у матеріалах справи відсутні докази того, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Малікс-Мєд» є заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» у розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Головне управління ДПС у Харківській області

Заява Головного управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами до боржника на суму 443 172,59 грн. надійшла до суду 27.03.2025, тобто у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обгрунтована наступним.

Податковим органом зазначено, що станом на день подання заяви із грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» має заборгованість перед бюджетом у розмірі 443 172,59 грн., з яких основний платіж - 325 485,52 грн., штрафна санкція - 680,00 грн. та пеня - 117 007,07 грн., а саме:

- податок на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, сплачуваний юридичними особами, які є власниками об`єктів нежитлової нерухомості, в розмірі 20 820,48 грн.;

- орендна плата з юридичних осіб у розмірі 422 352,11 грн.

Заборгованість з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, сплачуваний юридичними особами, які є власниками об`єктів нежитлової нерухомості, в розмірі 20 820,48 грн. складається із:

- залишку основного платежу в розмірі 16 207,64 грн. згідно з податковою декларацією з податку на нерухоме майном, відмінне від земельної ділянки № 9031640126 від 15.02.2022 з терміном сплати 30.01.2023;

- штрафної санкції у розмірі 340,00 грн. згідно з податковим повідомленням-рішенням № 0434930402 від 31.07.2024 з терміном сплати 23.08.2024;

- пені у розмірі 4 272,84 грн., нарахованої відповідно до ст. 129 Податкового кодексу України.

Заборгованість з орендної плати з юридичних осіб у розмірі 422 352,11 грн. складається із:

- основного платежу в розмірі 309 277,88 грн. згідно з податковою декларацією з плати за землю № 9032837600 від 16.02.2022 з термінами сплати 30.12.2022 та 30.01.2023;

- штрафної санкції у розмірі 340,00 грн. згідно з податковим повідомленням-рішенням № 0434830402 від 31.07.2024 з терміном сплати 23.08.2024;

- пені в розмірі 112 734,23 грн., нарахованої відповідно до ст. 129 Податкового кодексу України.

Відповідно до підпункту 266.1.1 пункту 266.1 статті 266 Податкового кодексу України платниками податку є фізичні та юридичні особи, в тому числі нерезиденти, які є власниками об`єктів житлової та/або нежитлової нерухомості.

Згідно з підпунктом 266.7.5 пункту 266.7 статті 266 Податкового кодексу України платники податку - юридичні особи самостійно обчислюють суму податку станом на 1 січня звітного року і не пізніше 20 лютого цього ж року подають контролюючому органу за місцезнаходженням об`єкта/об`єктів оподаткування декларацію за формою, встановленою у порядку, передбаченому статтею 46 цього ПК України, з розбивкою річної суми рівними частками поквартально.

Абзацом б) підпункту 266.10.1 пункту 266.10 статті 266 Податкового кодексу України визначено, що податкове зобов`язання за звітний рік з податку нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки сплачується юридичними особами - авансовими внесками щокварталу до 30 числа місяця, що наступає за звітним кварталом, які відображаються в річній податковій декларації.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» самостійно подано податкову декларація з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки № 9031640126 від 15.02.2022 у сумі 24 311,44 грн. (основний платіж) у тому числі: по строку сплати 30.01.2023 у сумі 16 207,64 гривень.

31.07.2024 Головним управлінням ДПС у Харківській області винесено податкове повідомлення-рішення № 0434930402 на підставі акта перевірки № 31168/20-40-04-02-03/44631149 від 02.07.2024, згідно з яким встановлено порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» п.п. 266.7.5 п. 266.7 ст. 266 Податкового кодексу України, та на підставі п.п. 54.3.3 п. 54.3 ст. 54 та п. 120.1 ст. 120 Податкового кодексу України застосовано штрафні (фінансові) санкції (штрафи) у розмірі 340,00 грн. за платежем - податок на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки.

Податковим органом у порядку ст. 129 Податкового кодексу України нараховано пеню у розмірі 4 243,44 грн. за несплату боржником грошового зобов`язання за самостійно поданою податковою декларацією з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки № 9031640126 від 15.02.2022 за період з 01.05.2023 по 07.03.2025, а також пеню у розмірі 29,40 грн. за несплату боржником грошового зобов`язання за податковим повідомленням-рішенням № 0434930402 від 31.07.2024 за період з 24.08.2024 по 07.03.2025.

Орендна плата за земельну ділянку, яка перебуває в державній або в комунальній власності, має подвійну правову природу, оскільки, з одного боку, є передбаченим договором оренди землі платежем, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою (частина перша статті 21 Закону України "Про оренду землі", підпункт 14.1.136 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України), з другого боку, є однією з форм плати за землю як обов`язкового платежу в складі податку на майно нарівні із земельним податком (підпункт 14.1.147 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України).

Підставою для нарахування орендної плати за землю є саме договір оренди земельної ділянки (частина друга статті 21 Закону України "Про оренду землі", пункт 288.1 статті 288 Податкового кодексу України).

Так, згідно з підпунктом 14.1.136 пункту 14.1 статті 14 ПК України орендна плата за земельні ділянки державної та комунальної власності - обов`язковий платіж, що його орендар вносить орендодавцю за користування земельною ділянкою.

Відповідно до підпункту 14.1.147 пункту 14.1 статті 14 ПК України плата за землю - це загальнодержавний податок, який справляється у формі земельного податку й орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності.

Отже, орендна плата за користування землею комунальної власності за своїм правовим статусом є обов`язковим платежем, який орендар вносить орендодавцю, а також це і загальнодержавний податок, який справляється у формі земельного податку.

Подвійний статус орендної плати зумовлює ту обставину, що при визначенні її розміру, окрім норм цивільного, земельного законодавства та Закону України "Про оренду землі" необхідно враховувати і вимоги ПК України.

Даний правовий висновку наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 635/4233/19.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» самостійно подано податкову декларацію з плати за землю № 9032837600 від 16.02.2022 на суму 309 277,88 грн. (термін сплати 30.12.2022 та 30.01.2023).

31.07.2024 Головним управлінням ДПС у Харківській області винесено податкове повідомлення-рішення № 0434830402 на підставі акта перевірки № 31168/20-40-04-02-03/44631149 від 02.07.2024, згідно з яким встановлено порушення Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» п. 286.2 ст. 286 Податкового кодексу України, та на підставі п.п. 54.3.3 п. 54.3 ст. 54 та п. 120.1 ст. 120 Податкового кодексу України застосовано штрафні (фінансові) санкції (штрафи) у розмірі 340,00 грн. за платежем - орендна плата з юридичних осіб.

Податковим органом у порядку ст. 129 Податкового кодексу України нараховано пеню у загальному розмірі 112 734,23 грн. за несплату боржником грошових зобов`язань за самостійно поданою податковою декларацією з плати за землю № 9032837600 від 16.02.2022 та за податковим повідомленням-рішенням № 0434830402 від 31.07.2024.

Згідно з підпунктом 14.1.156 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України визначено, що податкове зобов`язання - сума коштів, яку платник податків, у тому числі податковий агент, повинен сплатити до відповідного бюджету або на єдиний рахунок як податок або збір на підставі, в порядку та строки, визначені податковим законодавством (у тому числі сума коштів, визначена платником податків у податковому векселі та не сплачена в установлений законом строк), та/або сума коштів, сформована за рахунок податкових пільг, що були використані платником податків не за цільовим призначенням чи з порушенням порядку їх надання, встановленим цим Кодексом та/або Митним кодексом України.

Відповідно до підпункту 14.1.175 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України податковий борг - сума узгодженого грошового зобов`язання, не сплаченого платником податків у встановлений цим Кодексом строк, та непогашеної пені, нарахованої у порядку, визначеному цим Кодексом.

Згідно з підпунктом 54.1 статті 54 Податкового кодексу України платник податків самостійно обчислює суму податкового та/або грошового зобов`язання та/або пені, яку зазначає у податковій (митній) декларації або уточнюючому розрахунку, що подається контролюючому органу. Така сума грошового зобов`язання та/або пені вважається узгодженою.

Пунктом 57.1 статті 57 Податкового кодексу України визначено, що платник податків зобов`язаний самостійно сплатити суму податкового зобов`язання, зазначену у поданій ним податковій декларації, протягом 10 календарних днів, що настають за останнім днем відповідного граничного строку, передбаченого цим Кодексом для подання податкової декларації, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до п. 57.3 ст. 57 Податкового кодексу України у разі визначення грошового зобов`язання контролюючим органом - за підставами, зазначеними у підпунктах 54.3.1 - 54.3.6 пункту 54.3 статті 54 цього Кодексу, платник податків зобов`язаний сплатити нараховану суму грошового зобов`язання протягом 10 робочих днів, що настають за днем отримання податкового повідомлення-рішення, крім випадків, коли протягом такого строку такий платник податків розпочинає процедуру оскарження рішення контролюючого органу.

У разі оскарження рішення контролюючого органу про нараховану суму грошового зобов`язання платник податків зобов`язаний самостійно погасити узгоджену суму, а також пеню та штрафні санкції за їх наявності протягом 10 робочих днів, наступних за днем такого узгодження.

Узгоджене зобов`язання, набувши статусу податкового боргу після настання моменту його сплати, надає податковому органу можливість здійснення заходів щодо стягнення суми такого зобов`язання.

Згідно з пп. 129.1.1, 129.1.3 п. 129.1, пп. 129.3.3 п. 129.3 ст. 129 Податкового кодексу України нарахування пені розпочинається:

- при нарахуванні контролюючим органом податкового зобов`язання у встановлених цим Кодексом випадках, не пов`язаних з проведенням перевірки, або при нарахуванні контролюючим органом грошового зобов`язання, визначеного за результатами перевірки, - починаючи з першого робочого дня, наступного за останнім днем граничного строку сплати платником податків такого зобов`язання, визначеного в податковому повідомленні-рішенні згідно із цим Кодексом;

- при нарахуванні суми грошового зобов`язання, визначеного платником податків або податковим агентом, у тому числі у разі внесення змін до податкової звітності внаслідок самостійного виявлення платником податків помилок відповідно до статті 50 цього Кодексу, - після спливу 90 календарних днів, наступних за останнім днем граничного строку сплати податкового зобов`язання.

Нарахування пені закінчується (крім пені, передбаченої підпунктами 129.1.2, 129.1.4 пункту 129.1 цієї статті) у день запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів (при винесенні відповідної ухвали суду у справі про банкрутство або прийнятті відповідного рішення Національним банком України).

Згідно з поясненнями розпорядника майна від 30.05.2025 заявлені податковим органом грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» визнані у повному обсязі. Станом на 18.06.2025 у матеріалах справи відсутні докази погашення Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» податкового боргу, заявленого Головним управлінням ДПС у Харківській області.

Враховуючи, що заявлені податковим органом грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрінвестмент» складаються із податкового боргу, який виник на підставі самостійно поданих боржником декларацій, а також заборгованості, нарахованої контролюючим органом у порядку ст. 54 Податкового кодексу України, та відповідні податкові повідомлення-рішення Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС не оскаржувалися боржником, суд приходить до висновку, що заявлена сума грошового зобов`язання разом із нарахованою в порядку ст. 129 Податкового кодексу України пенею є узгодженою.

З огляду на викладене, Головне управління ДПС у Харківській області підлягає визнанню кредитором боржника на суму 443 172,59 грн. з віднесенням 325 485,52 грн. до вимог третьої та 117 687,07 грн. - вимог шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 844,80 грн. - вимоги першої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Згідно з абзацом 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Дослідивши матеріали справи, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами своїх вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Керуючись ст.ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/16344/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 44 072 557,88 грн., з яких 136 736,00 грн. - вимоги першої черги, 29 845 441,74 грн. - вимоги четвертої черги, 14 090 380,14 грн. - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Малікс-Мєд" з грошовими вимогами на суму 22 690 556,00 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 22 684 500,00 грн. - вимоги четвертої черги;

- Головне управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами на суму 448 017,39 грн., з яких 4 844,80 грн. - вимоги першої черги, 325 485,52 грн. - вимоги третьої черги, 117 687,07 грн. - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрінвестмент", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 30.06.2025.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/16344/24 на 20.08.2025 о 12:40. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст ухвали складено 02.07.2025

Суддя Д.В. Мандичев