ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 червня 2006 р. | № 36/17-06 (02-03/2205/17) |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді Кривди Д.С.,
суддів Жаботиної Г.В., Уліцького А.М.
у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін:
від позивача: Бєлкін Л.М.
від відповідача: Федоренко О.П.
розглянувши касаційну скаргу Українського фінансово-промислового концерну “УФПК”
на постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 03.04.2006р.
у справі № 36/17-06 Господарського суду Київської області
за позовом Українського фінансово-промислового концерну “УФПК”
до Закритого акціонерного товариства “Комгрі”
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Квіти-Сервіс”
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фондова компанія “Компас-М”
про визнання недійсним договору № К 269 купівлі-продажу цінних паперів від 26.11.2003р.
ВСТАНОВИВ:
Український фінансово-промисловий концерн “УФПК” звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Закритого акціонерного товариства “Комгрі”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Квіти-Сервіс” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Фондова компанія “Компас-М” про визнання недійсним договору № К 269 купівлі-продажу цінних паперів від 26.11.2003р.
Рішенням Господарського суду Київської області від 16.02.2006р. (суддя В.Г.Суховий), залишеним без змін постановою Київського міжобласного господарського суду від 03.04.2006р. (судді: О.В.Агрикова, Г.І.Мостова, В.О.Швець) в задоволені позовних вимог позивачу відмовлено.
Не погодившись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, Український фінансово-промисловий концерн “УФПК” подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 16.02.2006р. та постанову Київського міжобласного господарського суду від 03.04.2006р. та направити справу на новий розгляд. Свою вимогу Український фінансово-промисловий концерн “УФПК” мотивує тим, що господарським судом першої та апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права.
Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування місцевим та апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга Українського фінансово-промислового концерну “УФПК” підлягає задоволенню.
Як встановлено господарським судом, 26.11.2003р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Квіти-Сервіс” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Фондова компанія “Компас-М” укладено договір-доручення від 26.11.2003р.
Відповідно до ст. 386 ЦК Української РСР, чинного на момент укладання зазначеного договору, за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується виконати від імені й за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії.
Отже, господарський суд встановивши, що між Товариством з обмеженою відповідальністю “Квіти-Сервіс” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Фондова компанія “Компас-М” укладено договір-доручення від 26.11.2003р. не встановив обставини щодо того, яким чином Товариством з обмеженою відповідальністю “Фондова компанія “Компас-М” порушено права позивача, що є порушення ст. ст. 32, 34, 36, 43 ГПК України щодо дослідження та оцінки доказів.
Також господарським судом встановлено, що 26.11.2003р. між Закритим акціонерним товариством “Комгрі” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Квіти-Сервіс” в особі повіреного на підставі договору-доручення від 26.11.2003р. № К 268 Товариства з обмеженою відповідальністю “Фондова компанія “Компас-М”, укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № К 269 (далі - Договір), відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю “Квіти-Сервіс” зобов'язалось передати у власність Закритого акціонерного товариства “Комгрі”, а Закрите акціонерне товариство “Комгрі” прийняти та оплатити на умовах договору 21600000шт. простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства “Укрспецметалургія” номінальною вартістю 0,25 грн. Загальна сума договору —5345019,00 грн. Із чого випливає, що Закрите акціонерне товариство “Комгрі” стало акціонером Відкритого акціонерного товариства “Укрспецметалургія”.
Згідно ст. 50 ЦК Української РСР, чинного на час укладення оспорюваного договору едійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності. До таких угод відповідно застосовуються наслідки, передбачені статтею 48 або 49 цього Кодексу.
Згідно ст. 47 Закону України “Про господарські товариства” виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства. Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління. Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень. Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства.
Господарським судом встановлено, що Статутом Закритого акціонерного товариства “Комгрі” передбачено, що акціонери мають право брати участь у діяльності товариства та управлінні, брати участь у розподілі прибутку та одержувати його частку (дивіденди), одержувати інформацію про діяльність товариства тощо. Проте, господарський суд, встановивши зазначені обставини, не встановив обставини щодо того, чи мало право Закрите акціонерне товариство “Комгрі” відповідно до свого статуту бути акціонером інших акціонерних товариств, а отже і укладати оспорюваний позивачем договір щодо набуття прав акціонера Відкритого акціонерного товариства “Укрспецметалургія”.
Наведене свідчить про неповне з'ясування судами першої та апеляційної інстанцій фактичних обставин справи, що мають значення для правильного вирішення спору, а, отже, і порушення вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Відповідно до ч. 2 ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.
Оскільки відповідно до ч. 2 ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не наділена повноваженнями щодо встановлення обставин справи, а останні встановлені неповно, справа підлягає передачі на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
Під час нового розгляду справи господарському суду першої інстанції слід взяти до уваги викладене, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, прав та обов'язків сторін і, в залежності від встановленого та відповідно до вимог чинного законодавства, вирішити спір.
Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, п. 3 ст. 111-9, 111-10, 111-11, 111-12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Українського фінансово-промислового концерну “УФПК” задовольнити.
Рішення Господарського суду Київської області від 16.02.2006р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 03.04.2006р. у справі № 36/17-06 скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Київської області.
Головуючий - суддя Кривда Д.С.
судді Жаботина Г.В.
Уліцький А.М.