Справа № 22ц/1290/3357/12
Провадження № 22ц/1290/3357/12
УХВАЛА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 січня 2013 року м. Луганськ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Луганської області у складі:
головуючого -Коновалової В.А.,
суддів -Ступіної Я.Ю., Темнікової В.І.,
при секретарі: Івасенко І.А.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Апеляційного суду Луганської області справу
за апеляційними скаргами ОСОБА_1, ОСОБА_2
на рішення Жовтневого районного суду м. Луганська від 20 квітня 2012 року
по цивільній справі за позовом Українсько-Літовського товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт» до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, третя особа ОСОБА_2, -
в с т а н о в и л а:
У серпні 2011 року позивач звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу ? частини нежитлового приміщення АДРЕСА_1, укладеного 14.08.2008 року між Українсько-Літовським товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт»та ОСОБА_1, який посвідчено приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_3, за реєстровим номером 1326.
Рішенням Жовтневого районного суду м. Луганська від 20 квітня 2012 року позовні вимоги Українсько-Літовського товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт» задоволено. Суд визнав недійсним договір купівлі-продажу ? частини нежитлового приміщення АДРЕСА_1, укладений 14.08.2008 року між Українсько-Літовським товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт» та ОСОБА_1, який було посвідчено приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_3, за реєстровим номером 1326 та зобов'язав повернути сторони у первинне положення - повернути Українсько-Литовському товариству з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт»? частину нежитлового приміщення АДРЕСА_1, зобов'язавши Українсько-Літовське товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт»повернути ОСОБА_1 отримані за його продаж грошові кошти сумі 680071 грн. 81 коп.
В апеляційних скаргах ОСОБА_1 та ОСОБА_2 просять рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог позивача відмовити в повному обсязі, посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд вважає доведеними, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права.
В судовому засіданні представник позивача апеляційні скарги не визнав.
Відповідач та його представник в судовому засіданні доводи апеляційної скарги підтримали та вважали, що апеляційна скарга ОСОБА_2 підлягає задоволенню.
Третя особа та її представник апеляційну скаргу підтримали та вважали, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення сторін та їх представників, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність й обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційних скарг, обговоривши доводи апеляційних скарг, колегія суддів апеляційного суду приходить до наступного.
Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених такими доказами, які були досліджені у судовому засіданні.
В ч. 1 статті 303 ЦПК України зазначено, що під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Задовольняючи позовні вимоги суд виходив із того, що договір купівлі-продажу ? частини нежитлового приміщення АДРЕСА_1, укладений 14.08.2008 року між Українсько-Літовським товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт» та ОСОБА_1, було укладено УЛ ТОВ „Інтерпласт" на вкрай невигідних умовах та під впливом тяжких обставин.
Вказані обставини та висновки суду першої інстанції підтверджуються матеріалами справи та відповідають вимогам закону, зазначеному в тексті оскаржуваного рішення.
Згідно ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
За змістом вказаної норми права для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.
В п. 23 постанови Пленуму Верховного Суду України „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання право чинів недійсними" № 9 від 06.11.2009 року правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин.
Як вбачається із матеріалів справи, 30.06.2006 року на підставі договору купівлі-продажу, укладеному між ЗАТ «Луганська фірма «Лутрі» та УЛ ТОВ «Інтерпласт», останнім за 750000 грн. придбано 38/100 часток нежитлового приміщення АДРЕСА_2.
21.06.2006 року між Банком «Фінанси та Кредит» та УЛ ТОВ «Інтерпласт» укладено договір № 326-980-06 про відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 3000000 грн. для ремонту та реконструкції будівлі з кінцевим терміном погашення до 20.06.2011 року та сплатити за користування кредитними коштами 18 % річних.
Згідно рішення Жовтневого районного суду м. Луганська від 03.05.2007 року вищевказаному приміщенню було присвоєно адресу: АДРЕСА_1.
14.08.2008 року між Українсько-Літовським товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт» та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу ? частини нежитлового приміщення АДРЕСА_1, за 680071,81 грн., який було посвідчено приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим номером 1326.
Оспорюваний договір вчинено за 680071 грн. 81 коп. З аналізу вартості нежитлових приміщень в центральній, середній частинах та окраїні м. Луганська станом на 14.08.2008 року, проведеного Луганським відділенням Донецького НДІСЕ, мінімальна ринкова вартість нежитлового приміщення АДРЕСА_1, складала не менш ніж 10331696 грн., а відповідно ? його частини - не менш ніж 5165848 грн. Отже, суд виходив із того, що продаж ? частини спірного приміщення було вчинено позивачем за явно заниженою вартістю об'єкту, тобто суд дійшов висновку що договір укладений на вкрай невигідних для УЛ ТОВ „Інтерпласт" умовах.
Судом також встановлено, що 02.01.2008 року між УЛ ТОВ «Інтерпласт» і Літовсько-Германським ЗАТ Baltik»укладено договір № 08/03 на поставку профілей ПАХ для виробництва вікон та дверей, відповідно до п. 4.4 якого у разі прострочення платежу покупець (УЛ ТОВ «Інтерпласт») сплачує продавцеві штраф у розмірі 10 % від суми договору.
02.01.2008 року між УЛ ТОВ «Інтерпласт» і Літовсько-Германським ЗАТ Baltik» укладено договір застави обладнання № - 2/01/08 для забезпечення виконання договору № 08/03 від 02.01.2008 року.
Факт наявності у УЛ ТОВ «Інтерпласт» станом на 30.06.2008 року вищевказаної заборгованості підтверджується актом № 1428/23/30516925 від 14.11.2008 року, складеного Ленінською міжрайонною ДПІ м. Луганська за результатами планової виїздної перевірки ТОВ «Інтерпласт»з питань дотримання вимог податкового законодавства, валютного та іншого законодавства за період з 01.07.2005 року по 30.06.2008 року.
20.06.2008 року на адресу УЛ ТОВ «Інтерпласт» Літовсько-германським ЗАТ Baltik» направлена вимога про здійснення сплати заборгованості в сумі 68680,71 евро (519305,62 грн.) до 01.09.2008 року.
У разі не сплати вищевказаної заборгованості в термін до 01.09.2008 року УЛ ТОВ «Інтерпласт»мало сплатити штрафні санкції у розмірі 100000 евро, в зв'язку з чим 30.06.2008 року між УЛ ТОВ «Інтерпласт» та Літовсько-германським ЗАТ Baltik»підписано графік погашення заборгованості, відповідно до якого УЛ ТОВ «Інтерпласт» зобов'язалося погасити заборгованість щомісячними платежами по 10500 евро. У випадку несплати вказаних сум ЗАТ Baltik»мало право реалізувати належне УЛ ТОВ «Інтерпласт» обладнання, яке було предметом застави.
01.02.2008 року виробнича фірма «Фанд» звернулася до УЛ ТОВ «Інтерпласт» з вимогою перерахувати суму заборгованості в сумі 1263767 грн. 13 коп.
Згідно експертного висновку № 1656/24 від 19.08.2011 року, складеного експертом-економістом Луганського відділення Донецького НДІСЕ, основні показники фінансово - господарської діяльності УЛ ТОВ «Інтерпласт» станом на 01.08.2008 року складали: коефіцієнт платоспроможності - 0,049; коефіцієнт поточної ліквідності (коефіцієнт покриття боргів) - 1,1; коефіцієнт швидкої ліквідності - 0,55; коефіцієнт абсолютної ліквідності (норма грошових резервів) - 0,078; показники прибутки дорівнюють 0. Спостерігається тенденція до зменшення показників платоспроможності, ліквідності, прибутковості, що свідчить про зниження можливості підприємства швидко погасити кредиторську заборгованість, про погіршення меж безпеки при взаєморозрахунках з кредиторами, про спрямованість балансу до неліквідності.
Такий висновок підтверджений в апеляційній інстанції висновком судово-економічної експертизи № 2019/24 від 19.11.20012 року, проведеної за клопотанням відповідача.
Таким чином, суд дійшов правильного висновку що продаж ? частини нежитлового приміщення № 3, здійснено позивачем під впливом тяжкої обставини, а саме тяжкого фінансово-економічного становища, яке загрожувало УЛ ТОВ „Інтерпласт" банкрутством та на вкрай невигідних умовах. А за таких обставин обґрунтовано задовольнив позов.
Доводи апеляційної скарги ОСОБА_2 про відсутність доказів того, що продаж спірного нежитлового приміщення здійснений по заниженій вартості об'єкту на невигідних для позивача умовах не заслуговують на увагу, виходячи з наступного.
Як вбачається із матеріалів справи 14.08.2008 року між Українсько-Літовським товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпласт» та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу ? частини нежитлового приміщення АДРЕСА_1, за 680071,81 грн., який було посвідчено приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим номером 1326.
Ухвалою апеляційного суду Луганської області від 19 вересня 2012 року призначена у справі за позовом Українсько-Литовського товариства з обмеженою відповідальністю „Інтерпласт" до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним, будівельно-технічна експертиза для визначення вартості не житлового приміщення АДРЕСА_1 станом на 14 серпня 2008 року.
Згідно висновку будівельно-технічної експертизи № 2020/23 від 28.11.2012 року ринкова вартість нежитлового приміщення АДРЕСА_1, за умови хорошого стану (виконаний ремонт) станом на 14.08.2008 року складає 7033991 грн. А ринкова вартість нежитлового приміщення АДРЕСА_1, за умови, що об'єкт оцінки перебував частково в стадії ремонту на момент продажу станом на 14.08.2008 року складає 6192590 грн.
Отже, продаж ? частини нежитлового приміщення АДРЕСА_1, здійснено позивачем за ціною, яка є значно меншою порівняно з ринковою вартість об'єкту на час укладення договору купівлі-продажу, тобто на вкрай невигідних умовах.
Відповідачем та третьою особою не надано суду доказів на спростування цих обставин.
За таких обставин, суд дійшов обґрунтованого висновку що оспорюваний договір купівлі-продажу був укладений УЛ ТОВ „Інтерпласт" на вкрай невигідних умовах.
Доводи апеляційних скарг про відсутність кризової економічної ситуації в УЛ ТОВ „Інтерпласт" на час укладення спірного договору не заслуговують на увагу, виходячи з наступного.
Згідно висновку судово-економічної експертизи № 2019/24 від 19.11.2012 року основні показники фінансово - господарської діяльності УЛ ТОВ «Інтерпласт» станом на 01.08.2008 року складали: коефіцієнт платоспроможності - 0,049; коефіцієнт поточної ліквідності (коефіцієнт покриття боргів) - 1,1; коефіцієнт швидкої ліквідності - 0,55; коефіцієнт абсолютної ліквідності (норма грошових резервів) - 0,078; показники прибутків, рентабельності дорівнюють 0. Тенденція до зменшення показників платоспроможності, ліквідності, прибутковості, рентабельності свідчить про зниження можливості підприємства швидко погасити кредиторську заборгованість, про погіршення меж безпеки при взаєморозрахунках з кредиторами, про спрямованість балансу до неліквідності. Здійснені розрахунки вказують на зниження ліквідності та небезпеку банкрутства для підприємства у періоді, який досліджувався. Однак діючим законодавством не регламентовані розрахунки коефіцієнтів фінансово-економічних показників в частині визначення грані банкротства.
Відповідачем та третьою особою не надано суду доказів на спростування цих висновків.
Посилання відповідача на те, що висновок економічної експертизи не можна приймати до уваги в якості належного доказу фінансової ситуації позивача на момент укладення договору, оскільки експертом ОСОБА_4 надана відповідь на два питання, хоча судом на розгляд експертної установи було поставлено чотири питання не заслуговує на увагу, оскільки ця обставина є підставою для призначення додаткової експертизи. Однак, ні відповідачем, ні його представником клопотань про призначення додаткової експертизи не заявлялося, а діючим цивільно-процесуальним законодавством суду не делеговано право з власної ініціативи призначати додаткову експертизу. А заявлено під час розгляду справи представником відповідача клопотання про призначення повторної експертизи було відхилено у зв'язку з відсутністю для цього підстав.
Посилання апелянтів на те, що у суду першої інстанції були відсутні підстави для прийняття в якості доказу тяжкого фінансового стану позивача наявність договору купівлі-продажу № 08/03 на суму 1000000 евро профілів з Литовсько-германським закритим акціонерним товариством Baltik»не заслуговує на увагу, оскільки спростовуються наданими позивачем під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції доказами.
Посилання апелянта ОСОБА_1 на те, що належним доказом ситуації, яка могла загрожувати підприємству позивача банкрутством, була б наявність у господарському суді справи про порушення провадження у справі про банкрутство УЛ ТОВ „Інтерпласт" не заслуговує на увагу, оскільки положення ст. 233 ЦК України не вимагають в обов'язковому порядку для визнання правочину недійсним, наявності судового рішення про банкрутство. Таке рішення може бути одним з доказів, які оцінюються судом у сукупності.
Доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 про те, що необхідною складовою для визнання правочину недійсним на підставі ст. 233 ЦК України є дослідження питання усунення або зменшення тяжких обставин позивача не заслуговують на увагу, оскільки за змістом ст. 233 ЦК України для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину. Тобто, для кваліфікації правочину за ст. 233 ЦК України необхідна обов'язкова наявність тільки двох зазначених умов.
За таких обставин, судова колегія вважає, що доводи апеляційних скарг не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи.
Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення суду без зміни, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням вимог матеріального та процесуального права.
Керуючись ст.. 233 ЦК України, ст.ст. 303, 308,319ЦПК України, колегія суддів, -
у х в а л и л а :
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.
Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.
Рішення Жовтневого районного суду м. Луганська від 20 квітня 2012 року залишити без змін.
Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів після набрання нею законної сили безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.
Головуючий :
Судді: