Справа № 22ц - 2494/2006р. Головуючий у 1 інстанції:
Юзефович І.О.
Доповідач: Оробцова Р.І.
" УХВАЛА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 жовтня 2006 року Колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Луганської області у складі: Головуючого -Оробцової Р.І Суддів: МясоєдовоїС.С. Васюкової В.І при секретарі: Анісімовій О. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луганськ цивільну справу за апеляційною скаргою представника відповідачів ОСОБА_1
на рішення Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 13 червня 2006 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Стимул» м. Сєвєродонецька до Відкритого акціонерного товариства «Механізатор» м. Сєвєродонецька, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 про визнання недійсними договорів купівлі - продажу акцій.
ВСТАНОВИЛА
ТОВ «Стимул» звернулося в суд з позовом до ВАТ «Механізатор» , ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій на користь перелічених відповідачів-фізичних осіб по справі, мотивуючи свої вимоги тим , що: ТОВ «Стимул» є акціонером ВАТ «Механізатор».
11.12.2000р. загальними зборами акціонерів ВАТ «Механізатор» було прийнято рішення про придбання товариством власних акцій , а також, з метою захисту інтересів усіх акціонерів , прийнято рішення про те , щоб рада акціонерів та правління ВАТ «Механізатор» підготували пропозиції по реалізації та розповсюдженню придбаних акцій для прийняття рішення на загальних зборах. Для виконання рішення Загальних зборів ВАТ «Механізатор» викупив акції власної емісії у ТОВ «ПКФ «Тана» та у МПП «ПТФ «Кассі» в кількості 39.9% від загальної кількості акцій , що в абсолютному вираженні складає 132763 акції. Однак після придбання акцій , всупереч рішенню вищого органу акціонерного товариства , частина викуплених акцій була незаконно продана першим відповідачем іншим відповідачам. Рішення Загальних зборів акціонерів в частині підготовки пропозицій по реалізації та розповсюдженню придбаних акцій для прийняття рішення на загальних зборах ТОВ „Механізатор" першим відповідачем не тільки не було виконане , а й грубо порушене. В результаті акції , без рішення цього питання на загальних зборах акціонерів , були продані вузькому кругу осіб , що порушило права всіх інших акціонерів товариства. Згідно законодавству при наявності рішення вищого органу акціонерного товариства , яке є обов'язковим для виконання , голова правління ВАТ «Механізатор» не мав права укладати договори купівлі-продажу викуплених власних-акцій. Підписавши договори ісупівлі-продажу акцій , голова правління ВАТ «Механізатор» порушив рішення вищого органу товариства.
В зв'язку з вищевикладеним позивач звернувся до суду та просив визнати договори по відчуженню акцій першим відповідачем іншим відповідачам, які були укладені всупереч рішенню вищого органу акціонерного товариства, недійсними.
Оскаржуваним рішенням Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 13 червня 2006 року позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стимул» м. Сєвєродонецька до Відкритого акціонерного товариства «Механізатор» м. Сєвєродонецька , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16, ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій були задоволені повністю. Суд визнав недійсними договори купівлі-продажу акцій, укладеними ВАТ "Механізатор" з вказаними відповідачами.
Представник відповідачів подала апеляційну скаргу на рішення Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 13 червня 2006 року вказуючи не те, що рішення суду є незаконним і необгрунтованим внаслідок неправильного встановлення обставин, які мають значення для справи, в результаті неправильної оцінки доказів. Та просить рішення скасувати, постановити нове рішення, яким у позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Стимул» м. Сєвєродонецька до Відкритого акціонерного товариства «Механізатор» м. Сєвєродонецька, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 про визнання недійсними договорів купівлі - продажу ВАТ «Механізатор» акцій власної емісії на користь відповідачів - фізичних осіб по справі відмовити. Мотивує наступним:
Оскаржувані договори купівлі-продажу акцій, укладені на підставі рішення Ради акціонерів і правління ВАТ „Механізатор" від 12.04.2001 р. (про реалізацію власних акцій своїм працівникам за рахунок заборгованості по заробітній платі) та рішення Ради акціонерів від 07. 06.2001 року ( про затвердження списку працівників на придбання акцій) на виконання рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 11 грудня 2000 року.
Справа між ТОВ "Стимул" та ВАТ "Механізатор" неодноразово розглядалась господарськими судами України.. Є постанови суду про визнання рішень, прийнятих на спільному засіданні Ради акціонерів та Правління від 12. 04 2001 року та засіданні Ради акціонерів від 7.06.2001 року законними та правомірними. Оскаржувані договори були укладені на виконання рішень органів управління акціонерного товариства, законність яких доведена, тому рішення суду першої інстанції є незаконним.
В запереченнях позивач вказує, що оскаржуване рішення є законним і обгрунтованим:.
Заслухавши доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість оскарженого рішення, розглянувши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
В судовому засіданні встановлено, що ТОВ „ВКФ „Тана" і ТОВ „Стимул" запропонувало ВАТ „Механізатор" викупити у них акції власної емісії в рахунок погашення заборгованості. У зв'язку з тим, що надійшла така пропозиція ВАТ «Механізатор» для вирішення цього питання скликали 11.12.2000 року позачергові загальні збори акціонерів. На цих зборах прийняте рішення про придбання акцій, а також
прийняте рішення про те, щоб рада акціонерів і правління ВАТ "Механізатор" підготували пропозиції по реалізації і розповсюдженні придбаних акцій для прийняття рішення з цього питання на наступних загальних зборах акціонерів, про що прямо зазначено в протоколі.
Після придбання зазначених акцій, без розгляду цього питання на загальних зборах акціонерів, придбані акції були самочинно продані головою правління відповідачам по справі.
Зодноісг-41 ЗУ "Прогосгодарсштгаарисгаа" загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства. У загальних зборах мають право приймати участь всі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками, яких вони є, тому саме вони мають право приймати остаточне рішення з питань реалізації і розповсюдження придбаних ВАТ «Механізатор» акцій власної емісії.
Приймаючи рішення про справі про задоволення позову, суд встановивши обставини по справі, правильно прийшов до висновку про те, що оспорюванні договори купівлі продажу акцій, укладені фактично без рішення вищого органа акціонерного товариства.
Доводи скарги про те, що суд не прийняв до уваги обставини про те, що рішення спільного засідання Ради акціонерів та правління від 12 квітня 2001 року засідання Ради акціонерів від 7 червня 2001 року визнано законними та правомірними рішеннями Вищого господарського суду України, не можна визнати обґрунтованими, так як мова йде про те, що акції не могли бути продані без попереднього рішення вищого органу управління акціонерного товариства -загальних зборів акціонерів, як того вимагає закон. А їх реалізація по рішенню Ради акціонерів та правління судом правильно визнана незаконною.
Таким чином:, колегія суддів встановила, що суд першої інстанції дав належну оцінку, дослідженим обставинам по справі дійшов до обґрунтованого висновку про задоволення позову.
Зважаючи на викладене, доводи апелянта про порушення норм матеріального права, та неправильної оцінки доказів слід вважати такими, що не заслуговують на увагу.
Відповідно до вимог ст.. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає ріинення суду першої інстанції без змін, якщо визнає, рішення ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Оскаржене рішення відповідає вимогам закону, порушень процесуального законодавства при розгляді справи і прийнятті рішення не встановлено, тому підстав для скасування рішення колегія суддів не вбачає.
Керуючись ст.307, 308, 315 ЦПК України, колегія суддів, -
УХВАЛИЛА:
Апеляційну скаргу представника відповідачів Гайдай Марини Вікторівни відхилити.
Рішення Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 13 червня 2006 року по справі за позовом ТОВ "Стимул" до ВАТ "Механізатор", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій залишити без змін.
Ухвала апеляційного суду набирає чинності негайно після проголошення, але може бути оскаржена протягом двох місяців до Верховного Суду України.
Головуючий
Судді