ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 листопада 2006 р. | № 7/170 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого | Грейц К.В., |
суддів: | Глос О.І., Бакуліної С.В., |
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | Державної акціонерної компанії "Хліб України" |
на постанову | Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2006 р. |
у справі | №7/170 |
господарського суду | м.Києва |
за позовом | Закритого акціонерного товариства —багатогалузевий концерн "Содружество" |
до | Державної акціонерної компанії "Хліб України" |
про | стягнення 11 110 280,17 грн. |
у судовому засіданні взяли участь представники:
від позивача: | Коновалов С.В. |
від відповідача: | Хижняк І.О. |
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду м.Києва від 02.10.2001 р. у справі №2/397 (суддя Домнічева І.О.) було затверджено мирову угоду від 08.08.2001 р., укладену між позивачем та відповідачем, відповідно до умов якої відповідач зобов'язувався погасити свій борг перед позивачем у розмірі 25 460, 244 тис.грн. відповідно до строків, встановлених графіком погашення заборгованості (т. 1, а.с. 10–11).
З огляду на лише часткове виконання відповідачем мирової угоди від 08.08.2001 р., затвердженої ухвалою господарського суду м.Києва від 02.10.2001 р. у справі №2/397, і наявність боргу за вказаною мировою угодою в розмірі 11 110 280,17 грн. станом на 23.01.2006 р., позивач звернувся до господарського суду з позовом про стягнення з ДАК "Хліб України" боргу по невиконаній мировій угоді у розмірі 11 110 280,17 грн., а також стягнення 25 500,00 грн. витрат зі сплати державного мита, 118,00 грн. —витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
У доповненні до позовної заяви від 04.04.2006 р. №48-юр позивач просив стягнути з відповідача різницю між цінами, за якими здійснювалися поставки зернових культур Державною акціонерною компанією "Хліб України" та середніми цінами за внутрішніми спотовими угодами, які зафіксовані Національною асоціацією бірж України за 2001 р. —у сумі 505 870,69 грн. та за 2002 р. —у сумі 758 749,02 грн., а всього —у сумі 1 264 619,71 грн., не надавши при цьому будь-якого нормативного обґрунтування заявлених вимог.
Рішенням господарського суду м.Києва від 25.05.2006 р. у справі №7/170 (суддя Якименко М.М.) позов задоволено частково: стягнуто з Державної акціонерної компанії "Хліб України" на користь Закритого акціонерного товариства —багатогалузевий концерн "Содружество" 1 264 619,71 грн. основного боргу, 2 901,90 грн. витрат зі сплати державного мита, 13,42 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. В решті позовних вимог відмовлено.
Не погоджуючись із рішенням господарського суду, Закритим акціонерним товариством —багатогалузевий концерн "Содружество" та Державною акціонерною компанією "Хліб України" були подані апеляційні скарги до Київського апеляційного господарського суду.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2006 р. у справі №7/170 (судді: Григорович О.М., Гольцова Л.А., Рябуха В.І.) рішення господарського суду м.Києва від 25.05.2006 р. у справі №7/170 залишено без змін, а апеляційні скарги —без задоволення.
У касаційній скарзі Державна акціонерна компанія "Хліб України" просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2006 р. у справі №7/170 у частині відмови відповідачу у задоволенні апеляційної скарги та рішення господарського суду м.Києва від 25.05.2006 р. у справі №7/170 у частині стягнення з Державної акціонерної компанії "Хліб України" на користь Закритого акціонерного товариства — багатогалузевий концерн "Содружество" 1 264 619,71 грн. основного боргу, 2 901,90 грн. витрат зі сплати державного мита, 13,42 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, в іншій частині рішення та постанову залишити без змін; винести постанову, якою відмовити позивачу у стягненні з Державної акціонерної компанії "Хліб України" на користь Закритого акціонерного товариства —багатогалузевий концерн "Содружество" 1 264 619,71 грн. основного боргу (різниці між цінами поставлених відповідачем зернових культур та середніми цінами за внутрішніми спотовими угодами, які зафіксовано Національною асоціацією бірж України), 2 901,90 грн. витрат зі сплати державного мита, 13,42 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу; судові витрати зі сплати державного мита за подання касаційної скарги покласти на позивача, посилаючись на порушення господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 71, 75, 161, 228 Цивільного кодексу УРСР (ст.ст. 526, 527, 632 Цивільного кодексу України), п. 5.5 Постанови Кабінету Міністрів України від 03.04.1996 р. №103/44/62 "Про затвердження типових правил біржової торгівлі сільськогосподарською продукцією", ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, оскільки: по-перше, суд у рішенні без будь-якого нормативного обґрунтування ототожнює поняття "біржові ціни" та "середні ціни за внутрішніми спотовими угодами, зафіксовані Національною асоціацією бірж України", хоча дані поняття не є ідентичними, що стало підставою для помилкового висновку суду про поставку відповідачем зернової продукції за завищеними цінами; по-друге, сторонами на момент поставки було узгоджено ціну зернової продукції, оскільки на момент прийняття вказаної продукції у позивача не виникало жодних заперечень з приводу ціни продукції; по-третє, на час подання позивачем доповнення до позовної заяви від 04.04.2006 р. сплинув строк позовної давності.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, перевіривши матеріали справи, повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки господарськими судами першої та апеляційної інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій встановлено наступне.
Закрите акціонерне товариство —багатогалузевий концерн "Содружество" було визнано одним із переможців за результатами проведення конкурсу з визначення оптових постачальників пально-мастильних матеріалів для задоволення потреб сільськогосподарських виробників на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 24.01.1998 р. №77 "Про умови забезпечення сільськогосподарських товаровиробників пально-мастильними матеріалами у 1998 році". На підставі зазначеного позивачем були укладені з відповідачем договори від 11.03.1998 р. №30, від 03.07.1998 р. №№159, 160, від 15.07.1998 р. №86, відповідно до умов яких здійснювалось постачання пально-мастильних матеріалів та проводились розрахунки за поставлені товари зерновою продукцією.
Позивач належним чином виконав зобов'язання за договорами, проте відповідач виконав зобов'язання тільки за договором від 15.07.1998 р. №86, у зв'язку з чим 01.07.2001 р. позивач звернувся з позовом про стягнення з відповідача збитків від несвоєчасного виконання зобов'язань у розмірі вартості заборгованих обсягів зерна та пені.
До прийняття рішення у справі між сторонами була досягнута домовленість про те, що відповідач визнає свій основний борг перед позивачем за вказаними вище договорами з поставки зерна пшениці на суму 25 460,244 тис. грн. та зобов'язується погасити цей борг.
08.08.2001 р. між сторонами було укладено мирову угоду, яка затверджена ухвалою господарського суду м.Києва від 02.10.2001 р. №2/397.
Протоколом узгодження графіку погашення основного боргу відповідача перед позивачем від 08.08.2001 р. сторони визначили способи погашення боргу, зокрема: 1) шляхом передачі зернової продукції та перерахування грошових коштів із терміном погашення дев'ять місяців до 08.05.2002 р. —50% боргу; 2) шляхом передачі майна в довгострокове орендне користування з терміном погашення вісім років до 08.07.2009 р. —50% боргу.
27.08.2001 р. між сторонами було підписано додаток до мирової угоди від 08.08.2001 р., яким погоджено, що розрахунки Державної акціонерної компанії "Хліб України" із Закритим акціонерним товариством —багатогалузевий концерн "Содружество" за договорами від 11.03.1998 р. №30, від 03.07.1998 р. №№159, 160, від 15.07.1998 р. №86 проводитимуться зерновими культурами за біржовими цінами на момент розрахунку.
У наданому позивачем листі Української аграрної біржі від 12.07.2004 р. №03022.01/268 вказано середні ціни за внутрішніми спотовими угодами на товари, якими розрахувався відповідач з позивачем, за даними Національної асоціації бірж України на торгах товарних бірж України станом на 2001 та 2002 рр.
У зв'язку з частковим виконанням мирової угоди відповідачем позивач звернувся до господарського суду з позовом про стягнення заборгованості за мировою угодою від 08.08.2001 р., затвердженою ухвалою господарського суду м.Києва від 02.10.2001 р. у справі №2/397, у розмірі 11 110 280,17 грн.
Вважаючи, що відповідач при здійсненні розрахунків за мировою угодою поставляв зернову продукцію за завищеними цінами, позивач звернувся до господарського суду з доповненням до позовної заяви про стягнення з відповідача різниці між цінами поставки зернових культур Державною акціонерною компанією "Хліб України" та середніми цінами за внутрішніми спотовими угодами у сумі 1 264 619,71 грн., мотивуючи позов невиконанням відповідачем умов додатку до мирової угоди від 27.08.2001 р.
Задовольняючи частково позовні вимоги, господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що: по-перше, відповідач не виконав зобов'язання за мировою угодою від 08.08.2001 р., затвердженою ухвалою господарського суду м.Києва від 02.10.2001 р. у справі №2/397; по-друге, поставляючи зернову продукцію за цінами, вищими, ніж середні ціни за внутрішніми спотовими угодами, відповідач порушив вимоги додаткової угоди від 27.08.2001 р. до мирової угоди від 08.08.2001 р., оскільки додатковою угодою було передбачено поставку зернової продукції за "біржовими" цінами, у зв'язку з чим різницю між ціною поставки зернової продукції і середніми цінами за внутрішніми спотовими угодами відповідач зобов'язаний компенсувати позивачу; по-третє, термін виконання зобов'язання з передачі в оренду майна відповідача ще не наступив, оскільки згідно з протоколом узгодження графіку погашення основного боргу відповідача перед позивачем від 08.08.2001 р. встановлено термін передачі майна в довгострокове орендне користування до 08.07.2009 р.
Однак, зазначені висновки господарських судів не є такими, що ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права та всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності керуючись законом, як це передбачено ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на наступне.
Так, господарськими судами не встановлені обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, не надано оцінки всім доказам у справі.
Так, вирішуючи спір про стягнення заборгованості за мировою угодою від 08.08.2001 р. з додатком від 27.08.2001 р., затвердженою ухвалою господарського суду м.Києва від 02.10.2001 р. у справі №2/397, господарські суди не звернули уваги на те, що в ухвалі господарського суду від 02.10.2001 р. у справі №2/397 йдеться лише про затвердження мирової угоди від 08.08.2001 р., без зазначення умов вказаної мирової угоди і без викладення змісту останньої; будь-які дані про затвердження ухвалою господарського суду від 02.10.2001 р. додатку до мирової угоди від 27.08.2001 р. взагалі відсутні.
Крім того, господарськими судами не взято до уваги, що доповнення до позовної заяви (т. 2, а.с. 138), мотивоване невиконанням відповідачем умов додатку до мирової угоди від 27.08.2001 р., не обґрунтовано будь-якими нормами матеріального права.
А господарські суди, задовольняючи позовні вимоги у частині стягнення різниці між ціною поставки зернової продукції і середніми цінами за внутрішніми спотовими угодами з мотивів порушення відповідачем умов додатку до мирової угоди від 27.08.2001 р., не встановили правову природу взаємовідносин між сторонами, не з'ясували чи було затверджено додаток до мирової угоди від 27.08.2001 р. господарським судом, у якій редакції, не надали оцінки доводам відповідача про те, що поняття "середні ціни за внутрішніми спотовими угодами" і "біржові" ціни не є тотожними, не навели нормативно-правового обґрунтування стягнення з відповідача різниці між цінами поставки зернової продукції і середніми цінами за внутрішніми спотовими угодами, яка (на думку позивача) виникла саме внаслідок невиконання відповідачем умов додатку до мирової угоди від 27.08.2001 р.
Викладене свідчить про те, що судами зроблено висновки при неповно встановлених обставинах справи.
Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у п. 1 Постанови "Про судове рішення" від 29.12.1976 р. №11 рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.
У зв'язку з наведеним та врахуванням меж повноважень касаційної інстанції, встановлених ч. 2 ст. 1115 та ст. 1117 ГПК України, постановлені у справі судові рішення підлягають скасуванню, а справа — передачі на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
Під час нового розгляду справи суду першої інстанції слід взяти до уваги викладене у зазначеній постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством засоби для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, прав та обов'язків сторін і, в залежності від встановленого та у відповідності з вимогами закону вирішити спір.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, п. 3 ст. 1119, ст.ст. 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Державної акціонерної компанії "Хліб України" задовольнити частково.
Постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2006 р. та рішення господарського суду м.Києва від 25.05.2006 р. у справі №7/170 скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду м.Києва.
Головуючий К.Грейц
Судді О.Глос
С.Бакуліна