ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 листопада 2006 р. | № 46/52-06 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді Кузьменка М.В.,
судді Васищака І.М.,
судді Палій В.М.,
розглянувши касаційну скаргу Державного підприємства
“Івашківський спиртовий завод”
на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.08.2006р.
у справі №46/52-06
за позовом Державного підприємства “Івашківський спиртовий завод”
до Товариства з обмеженою відповідальністю
“Транспортна компанія “Індустрія”
про визнання векселів такими, що не підлягають оплаті,
за участю представників сторін:
від позивача: Уркевич В.Ю. (довіреність від 04.11.05),
від відповідача: Мазовецький В.П. (довіреність від 12.01.06),
ВСТАНОВИВ:
Державне підприємство “Івашківський спиртовий завод” звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Транспортна компанія “Індустрія” і просило суд визнати емітовані позивачем 23 прості векселя такими, що у відповідності до статті 8 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі не підлягають оплаті позивачем.
Позов обґрунтований відсутністю належних повноважень на їх видачу у особи, яка підписала ці векселі, зокрема, визначених статтею 29 ЦК УРСР, діючого на дату видачі векселів, статутом підприємства, контрактом від 26.10.2000р. №135 на виконання повноважень директора. Також позивач посилається на те, що спірні векселі видано в порушення частини 1 розділу ІІ “Правил виготовлення і використання вексельних бланків”, затверджених постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 10.09.1992р. №528, якою встановлено, що векселі можуть видаватися лише для оплати за поставлену продукцію, виконані роботи та надані послуги. Проте спірні векселі видано за угодою, яка не підтверджена поставкою продукції.
Рішенням господарського суду Харківської області від 14.03.2006р. (суддя О.В.Ільїн) у задоволенні клопотання відповідача про припинення провадження у справі відмовлено, позовні вимоги задоволено повністю: визнано прості векселі з номерами вексельних бланків №80351254241349, №80351254241350, №80351254241351, №80351254241352, №80351254241353, №80351254241354, №80351254241355, №80351254241356, №80351254241357, №80351254241358, №80351254241359, №80351254241360, №80351254241361, №80351254241362, №80351254241363, №80351254241364, №80351254241365, №80351254241366 номінальною вартістю 100 000,0 грн. кожний, датою складання 14.02.2001р. та прості векселі з номерами вексельних бланків №80351254241366, №80351254241370, №80351254241371, №80351254241372, №80351254241373 номінальною вартістю 100 000,0 грн. кожний, датою складання 04.05.2001 року, такими, що не підлягають оплаті Державним підприємством “Івашківський спиртовий завод”. Присуджено до стягнення з відповідача судові витрати.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що на час видачі спірних простих векселів повноваження директора у відповідності до статті 29 ЦК УРСР визначалися статутом підприємства у редакції від 09.06.1996р. та контрактом №135 від 26.10.2000р. між Мельником О.М. та Державним концерном спиртової та лікеро-горілчаної промисловості на виконання повноважень директора ДП “Івашківський спиртзавод”, які не містять повноважень керівника підприємства на прийняття рішення щодо випуску цінних паперів, зокрема, на видачу векселів від імені ДП “Івашківський спиртзавод”. У зв’язку з чим у позивача були відсутні права видавати векселя на підставі договору купівлі-продажу від 01.11.2000р. та договору поставки №2-02 від 01.03.2001р. без відповідного підтвердження поставлення продукції за цими договорами.
Отже, за висновком суду першої інстанції керівник позивача, який здійснив видачу спірних простих векселів діяв з перевищенням повноважень, передбачених чинним законодавством, зокрема, частиною 1 розділу ІІ “Правил виготовлення і використання вексельних бланків”.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.08.2006р. (головуючий, суддя Демченко В.О., судді Такмаков Ю.В., Пушай В.І.) рішення суду першої інстанції скасовано, та ухвалено нове рішення про відмову у задоволені позову.
Вказана постанова обґрунтована тим, що висновки суду першої інстанції не повністю відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи, їм надана не правильна та неналежна правова оцінка.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що емісія спірних векселів була схвалена позивачем з огляду на те, що 19 лютого 2001 року емітентом (позивачем) спірних векселів було видано гарантійний лист №212, згідно якого було підтверджено емісію 19 із спірних 23 векселів та гарантувалася їх оплата законному векселедержателю. Аналогічні положення містилися і в іншому листі стосовно інших 5 спірних векселів, датованому 2001 роком (а.с.90-91). Вказані листи були підписані найвищими посадовими особами позивача –директором Мельником О.М. та головним бухгалтером Животченко В.В., які відповідно до статутних документів позивача були наділені такими повноваженнями.
Взявши до уваги положення ст.21 Закону України “Про цінні папери і фондову біржу”, відповідно до якої векселем є цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов’язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю), суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що інших додаткових дій, які б свідчили про схвалення підприємством –емітентом прийняття на себе зобов’язання сплатити відповідну суму за спірними векселями вчинювати не потрібно було.
Одночасно суд апеляційної інстанції врахував, що рішенням Дергачівського районного суду Харківської області в іншій справі 2-503/2004 від 22 березня 2004р. та рішенням господарського суду Харківської області у справі №40/245-04 від 15 вересня 2004р. (а.с.83-89) встановлено, що спірні 23 векселі були емітовані позивачем законно та без будь-яких порушень чинного законодавства, у зв’язку з чим господарським судом Харківської області у справі №40/245-04 було ухвалено рішення про стягнення з позивача заборгованості на підставі емітованих останнім векселів, які є предметом даного спору. Зазначені рішення вступили в законну силу і встановили факти правомірності емісії ДП “Івашківський спиртовий завод” спірних векселів, які відповідно до ст.35 ГПК України, не підлягають доведенню знову при вирішенні даного спору.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд її скасувати, залишивши в силі рішення суду першої інстанції.
Касаційна скарга та доповнення до неї обґрунтовані неправильним застосуванням норм матеріального права, зокрема статті 241 ЦК України (ст.63 ЦК УРСР), ч.4 ст.267 ЦК України, ч.2 ст.3, ч.1 ст.21 Закону України “Про цінні папери та фондову біржу”, ч.1 розділу ІІ Правил виготовлення і використання вексельних бланків, затверджених постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 10.09.1992р. №528, а також порушенням норм процесуального права, а саме п.1 ч.1 ст.12, ст.33, ч.2 ст.35, 43, п.8 ч.2 ст.105 ГПК України.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акта, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.
Оскільки спірні прості векселі видано позивачем 14.02.2001р. та 04.05.2001р., то на спірні правовідносини поширюються положення Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі, Закону України “Про цінні папери та фондову біржу” оскільки вони є спеціальними законами, що регулюють вексельні правовідносини, якими встановлені, зокрема, порядок видачі, форма переказного та простого векселя, наслідки порушення правил їх видачі та оформлення, а також підстави виконання вексельних зобов’язань.
Відповідно до ст.21 Закону України “Про цінні папери та фондову біржу” вексель –цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов’язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).
Вексель є абстрактним грошовим зобов'язанням незалежно від причин, які обумовили його видачу, вексельне зобов'язання є безспірним та безумовним.
Так, вирішуючи даний спір, судами двох інстанцій встановлено, що 14.02.2001р. позивачем було емітовано 18 простих векселів номінальною вартістю 100 000,0 грн. кожний, які були видані в оплату за договором постачання №2-02, укладеним між позивачем та ТОВ “Агрофірма “Комбікорм” та 4 травня 2001 року емітовано 5 простих векселів номінальною вартістю 100 000,0 грн., виданих в оплату за договором купівлі-продажу від 01.11.2000р., укладеним між позивачем та ТОВ “Агрофірма “Комбікорм”.
Факт передачі зазначених векселів позивачем ТОВ “Агрофірма “Комбікорм” підтверджується актами прийому-передачі векселів від 14.02.2001р. (а.с.52) та від 04.05.2001р. (а.с.55).
Як встановлено судами, на час розгляду даної справи законним векселедержателем спірних простих векселів є ТОВ “Транспортна компанія “Індустрія”.
Згідно п.16 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі власник переказного векселя вважається його законним держателем, якщо його право на вексель базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим.
Доводи позивача, викладені у позовній заяві та доповненнях до касаційної скарги, і висновок суду першої інстанції про те, що спірні векселі не відповідають вимогам, встановленим пунктом 1 розділу ІІ Правил виготовлення і використання вексельних бланків (затверджених у 1992 році), судом апеляційної інстанції були підставно відхилені з огляду на те, що застосований скаржником спосіб заперечень проти кредитора (відповідача) виходить за межі можливих, передбачених вексельним законодавством, оскільки зобов’язання осіб, що емітували (підписали) вексель, випливають виключно із векселя та не потребують підтвердження та обґрунтування будь-якими документами, окрім самого векселя.
Відповідно до ст.17 Уніфікованого закону, особи, на яких подається позов за переказним векселем, не можуть протиставити держателю заперечення, що ґрунтуються на їхніх особистих відносинах з трасантом або з попередніми держателями, якщо тільки держатель, при придбанні векселя, не діяв свідомо на шкоду боржнику.
Отже, заперечення із угоди, що є підставою видачі чи переуступки векселя, допускається лише між особами, які безпосередньо пов’язані нею. Вексельному кредитору немає потреби доказувати обґрунтованість своєї вимоги. Той факт, що кредитор є векселедержателем, є достатнім доказом його права вимагати оплати цього векселя.
Крім того, повноваження органів юридичної особи визначаються законом або статутом (положенням). Згідно з пунктом 2 статті 16 Закону України “Про підприємства в Україні”, чинного на момент видачі позивачем спірних векселів, керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком віднесених статутом до компетенції інших органів управління даного підприємства.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що п.6.3 Статуту позивача керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства за винятком тих, що віднесені статутом та законодавством до Органу управління майном та інших органів управління даного підприємства.
Згідно п.5.1.3 Статуту позивача підприємство може придбати цінні папери юридичних осіб України та інших держав, випускати, реалізовувати та купувати цінні папери відповідно до законодавства України. Управління підприємством здійснює його керівник (п.6.1. договору).
Тому, посилання скаржника на перевищення керівником підприємства позивача своїх повноважень під час видачі спірних векселів, є безпідставними.
Окрім того, в силу статті 21 Закону України “Про цінні папери і фондову біржу” та статті 1 Конвенції (підписана в Женеві 7 червня 1930 року і набула чинності Україною 06.01.2000 р.), якою запроваджено Уніфікований Закон про переказні векселі та прості векселі, які діяли на дату видачі спірних векселів , документ у якому відсутній будь-який з реквізитів, вказаних у цих Законах відповідно до простого та переказного векселів, не має сили простого або переказного векселя, за винятків таких випадків:
- простий вексель, строк платежу в якому не вказаний, вважається таким, що підлягає оплаті за пред’явленням;
- при відсутності особливої вказівки, місце, позначене поруч з найменуванням трасата, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання трасата;
- простий вексель, у якому не зазначене місце його складання, вважається складеним у місці, позначеному поруч з найменуванням трасата.
Отже, підставою для визнання векселя таким, що не має вексельної сили є відсутність у документі реквізитів, обов’язкових для змісту векселів за законом.
Судами двох інстанцій не встановлено дефекту векселів, а будь-яких інших підстав, які б позбавили їх вексельної сили, законодавством не передбачено.
Доводи позивача про відсутність повноважень у керівника позивача на підписання спірних векселів може бути обставиною спору з корпоративних або трудових прав, однак не є обставиною для визнання векселів такими, що не підписані, а тому такі векселі не слід вважати такими, що мають дефект форми –відсутність підпису.
Отже, з урахуванням меж перегляду справи у касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені судом апеляційної інстанції на підставі всебічного, повного і об’єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а тому підстав для зміни або скасування оскаржуваної постанови немає.
З урахуванням всіх фактичних обставин справи, встановлених судом апеляційної інстанції, інші доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі та доповненнях до неї, колегія суддів не бере до увагу, оскільки вони не впливають на правильний висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для задоволення позову у даній справі.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 –11111 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу Державного підприємства “Івашківський спиртовий завод” залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.08.2006р. у справі №46/52-06 - без змін.
Головуючий, суддя М.В.Кузьменко
Суддя І.М.Васищак
Суддя В.М.Палій