Справа №22ц-2273,2006р. Головуючий в 1-й інстанції
Василенко В.В.
Категорія: №44 Доповідач - Цуканова І.В.
РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
2006 року листопада місяця "ОТ" дня колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Херсонської області в складі:
Головуючого - Цуканової І.В.
Суддів: Приходько Л.А., Бездрабко В.О.
при секретарі - Дягілєвій В.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ТОВ «УкрАгроПромПроект» м. Києва, ТОВ Зерноторгова компанія «Заграва» смт. Білогір'я на рішення Скадовського районного суду Херсонської області від 10 липня 2006 року
за позовом.
ОСОБА_1,
ОСОБА_2
до
ВАТ «Райагробуд» м. Скадовська,
КП «Райагробуд» м. Каховка,
ТОВ «Агробуд ЛТД» смт. Високопілля,
КП «Райагробуд» смт. Іванівна,
КП Райагробуд» смт. Нижні Сірогози,
ТОВ «УкрАгроПромПроект» м.Києва,
ТОВ «Зерноторгова компанія «Заграва»,
Виробничого кооперативу проектно-вишукувального інституту
«Херсонагропроект» м. Херсона (правонаступником, якого є ТОВ Проектний інститут «Херсонагропроект»), ОСОБА_3
про визнання недійсними протоколів зборів, акту прийому-передачі
майна, окремих положень статутних документів,
встановлення факту, що має юридичне значення,
зобов'язання до вчинення певних дій, -
встановила:
19.07.2005 року позивачі звернулися до суду із зазначеним позовом, просили:
· визнати недійсними протокол від 30.06.2005 року зборів засновників та учасників Кооперативно-держаного проектно-вишукувального інституту «Херсонагропроект» (далі КДПВІ), правонаступником якого на теперішній час з 24.10.200броку виступає ТОВ Проектний інститут «Херсонагропроект» (далі ТОВ ПІ «Херсонагропроект»);
· встановити факт, що засновниками та власниками КДПВІ «Херсонагропроект» є члени його трудового колективу;
визнати недійсними збори засновників ТОВ «УкрАгроПромПроект» від 27.02.2004 року та прийняті на них рішення, оформлені протоколом НОМЕР_1, в частині участі в них КДПВІ «Херсонагропроект»;
визнати недійсним акт приймання-передачі до статутного фонду ТОВ «УкрАгроПромПроект» первісного внеску від КДПВІ «Херсонагропроект» у вигляді нерухомого майна, розташованого за адресою АДРЕСА_1 та АДРЕСА_2;
визнати недійсним положення Статуту ТОВ «УкрАгроПромПроект», затвердженого 27.02.2004 року його засновниками, в частині участі у його створенні КДПВІ «Херсонагропроект»;
- зобов'язати керівництво ТОВ «УкрАгроПромПроект» та його співзасновника ТОВ Зерноторгова компанія «Заграва» далі ТОВ «Заграва» провести реєстрацію змін до статутних документів ТОВ «УкрАгроПромПроект» в частині виключення КДПВІ «Херсонагропроект» з числа засновників ТОВ «УкрАгроПромПроект».
В обґрунтування позовних вимог позивачі послалися на те, що вони є членами Виробничого кооперативу проектно-вишукувального інституту «Херсонагропроект» (далі ВК ПВІ «Херсонагропроект»), створеного 09.09.2004 року в результаті реорганізації КДПВІ «Херсонагропроект», і їх паї в майні цього підприємства складають більш ніж: 20 тис. грн., тому всі рішення щодо ВКПВІ «Херсонагропроект» стосуються їх майнових і корпоративних прав, як прав і усіх інших членів трудового колективу.
Розпорядження ж майном КДПВІ «Херсонагропроект» ОСОБА_3., який виступав як голова правління інституту без належних повноважень, є таким, що ущемлює інтереси КДПВІ, та проведено в порушення діючого законодавства без погодження з трудовим колективом - колективним власником майна інституту.
Інші відповідачі ТОВ «Агробуд ЛТД» смт. Високопілля, КП та ВАТ «Райагробуд», розташовані в м. Каховка, смт. Іванівна, м. Скадовськ, смт. Нижні Сірогози (далі підприємства), зазначені в протоколі від 30.06.2005 року як засновники та учасники КДПВІ «Херсонагропроект» такими учасниками та засновниками інституту в дійсності не являються.
Рішенням Скадовського районного суду Херсонської області від 10.07.2006 року позовні вимоги ОСОБА_1. та ОСОБА_2 повністю задоволено.
В апеляційній скарзі ТОВ «УкрАгроПромПроект» та ТОВ ЗК «Заграва» просять рішення суду скасувати, ухвалити нове, яким відмовити позивачам у задоволенні позову, посилаючись на неповне з'ясування судом обставин справи, порушення норм матеріального і процесуального права, недоведеність обставин, які суд вважав встановленими, невідповідність висновків суду обставинам справи.
В письмових запереченнях ТОВ ПІ «Херсонагропроект» апеляційну скаргу не визнало, просило рішення суду залишити без змін, як постановлене з додержанням норм матеріального і процесуального права при повному з'ясуванню обставин, що мають значення для справи.
Заслухавши доповідача, осіб, що з'явилися, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду у визначених законом межах, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 27.02.2004 року КДПВІ та ТОВ ЗК «Заграва» створили ТОВ «УкрАгроПромПроект», затвердили його статут, (протокол НОМЕР_1). Внесок в статутний фонд новоствореного товариства від КДПВІ визначено у вигляді нерухомого майна, розташованого в м. Херсоні /а.с. 10-12/, про прийом-передачу якого складено акт /а.с. 13/.
Рішенням зборів засновників та учасників КДПВІ (в т.ч. підприємств) від 30.06.2005 року затверджено нову редакцію статуту КДПВІ, обрано його ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3., затверджено протокол НОМЕР_1 та акт приймання-передачі майна від 27.02.2004 року та вирішено інші питання /а.с. 9/.
Постановляючи рішення, суд виходив з того, що станом на 31.12.2003 року держава та підприємства не є співвласниками КДПВІ, який по суті є виробничим кооперативом, тому єдиним власником майна останнього є його трудовий колектив. Виходячи з того, що реальної передачі зазначеного майна не відбулося, за думкою суду, акт від 27.02.2004 року є фіктивним і не має юридичної сили.
Оскільки колишній директор КДПВІ в порушення ст. 15 Закону України «Про кооперацію» та п.5.5 Статуту КДПВІ /а.с. 40-53/ без погодження з трудовим колективом, тобто з перевищенням повноважень, розпорядився майном інституту шляхом передачі його у власність ТОВ «УкрАгроПромПроект», то суд, виходячи з членства позивачів у КДПВІ, дійшов висновку про порушення їх майнових і корпоративних прав та задовольнив позовні вимоги в повному обсязі.
Проте, з таким висновком погодитись неможливо, оскільки не доведено обставини, що мають значення для справи, які суд вважав встановленими, та через невідповідність висновку обставинам справи.
Так, згідно ст.ст. 10,11 Закону України «Про кооперацію» членами кооперативу можуть бути в т.ч. громадяни України, які внесли пайовий внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу; кооператив зобов'язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство. Вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви; особа, яка подала заяву про вступ до кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, визначених його статутом; рішення правління чи голови кооперативу про прийняття до кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами його членів; порядок прийняття такого рішення та його затвердження визначається статутом кооперативу.
Імперативний характер вказаних норм підтверджується ч.2 ст. 41 названого Закону, за якою кооперативи, які створено до набрання чинності цим Законом, зобов'язані протягом року з дня набрання ним чинності (з 27.08.2003 року) привести свої статути у відповідність з цим Законом.
Відповідні зміни до статуту КДПВІ в установлений строк не внесено.
Оскільки позивачі не підтвердили своє членство у кооперативі (КДПВІ) у вищевказаному порядку (шляхом пред'явлення посвідчення про членство в їхньому чи рішення загалЬних зборів кооперативу з питання їх-членства то відсутні підстави уважати, що їх майнові чи корпоративні права як членів кооперативу, порушені оскаржуваними рішеннями загальних зборів, відповідачів, тому їх позовні вимоги щодо рішень від 30.06.2005 року, 27.02.2004 року та про встановлення факту, що засновниками та власниками КДПВІ «Херсонагропроект» є члени його трудового колективу, задоволенню не підлягають. Що стосується і позовних вимог про визнання недійсним акту прийому-передачі майна від 27.02.2004 року , то судова колегія, крім вищевикладених аргументів, враховує, що позивачі не довели факту порушення прав КДПВІ в частині позбавлення вказаного в акті майна. Натомість з наданих апеляційному суду балансів КДПВІ вбачається, що в 2004 році зменшення його майна не, зафіксовано. 3 огляду на наведене, позовні вимоги і у вказаній частині задоволенню не підлягаюгь. ОкрЄмі положення статуту ТОВ «УкрАгроПромПроект» які просять визнати недійсними позивачі, їх особистих прав свобод чи інтересів не стосуються, відповідно, вони не є особами які згідно ч.1 ст.З ЦПК України мають право на судовий захист, і їх позовні вимоги у вказаній частині та у частині зобов'язання сторонніх для них юридичних осіб (ТОВ «УкрАгроПромПроект»ота-»ТОВіїЗКм Заграва») провести реєстрацію змін до статутних документів також задоволенню не підлягають. З огляду на наведене (недоведеність обставин, що мають значення для справи які суд ввансав встановленими,- невідповідність висновків суду обставинам справи рішення суду згідно ч. 1 .ст.\309 ЦПК України слід скасувати, ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.
На підставі ст.ст. 10,11 Закону України «Про кооперацію»
від 10.07.2003 року, керуючись ст. ст. 303,307,309,316 ЦПК України,
колегія ВИРІШИЛА: Апеляційну скаргу ТОВ «УкрАгроПромПроект» м. Києва; ТОВ Зерно торгова компанія «Заграва» смт. Білогір'я задовольнити.
Рішення Скадовського районного суду Херсонської області від 10 липня 2006 року скасувати. Відмовити ОСОБА_1, ОСОБА_2 у задоволенні позову.
Рішення набирає законної сили з моменту проголошення, може бути оскаржено в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня набрання законної сили.
Головуючий: І.В. Цуканова
Судді: Л.А.Приходько, В.О.Бездрабко
І.В.Цуканова