ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 листопада 2013 року справа № 919/875/13
за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" (Кіпр, Нікосія, П.К.2413, Егкомі, Веренікіс, 2), (вул. Луначарського,1/2, 492, м. Київ, 02002)
До відповідача 1: ОСОБА_1 (АДРЕСА_3)
відповідача 2: ОСОБА_2 (АДРЕСА_1)
відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" (вул. Токарева,10, м. Севастополь, 99003)
За участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
Компанії з обмеженою відповідальністю "САНІСТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (вул. Костянтинівська 32-Б, м.Київ, 04071) (Кіпр, Нікосія, Афродітіс, 25, 2-й поверх, оф. 204)
Компанії з обмеженою відповідальністю "ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" (вул. Костянтинівська 32-Б, м. Київ, 04071), (Кіпр, Нікосія, П.К.2413, Егкомі, Веренікіс, 2)
Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" (вул. Костянтинівська 32-Б, м. Київ, 04071), (Кіпр, Нікосія, Афродітіс, 25, 2-й поверх, офіс 204)
ОСОБА_3 (АДРЕСА_2)
про визнання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства недійсним, скасування змін до статуту, зобов'язання вчинити певні дії
За участю представників:
Позивача: Ліщинський В.С., довіреність № б/н від 01.10.2013;
відповідача (ОСОБА_1) - не з'явився;
відповідача (ОСОБА_2) - не з'явився;
відповідача (ТОВ "ВП "ПЛАНЕТА-ДРУК") - не з'явився;
третьої особи (КОВ "САНІСТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД") - не з'явився;
третьої особи (КОВ "ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД") - не з'явився;
третьої особи (КОВ "ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД") - не з'явився;
третьої особи (ОСОБА_3) - не з'явився.
Суддя О.С. Погребняк
встановив:
Компанія з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" звернулась до господарського суду м. Києва з позовною заявою до відповідачів: ОСОБА_1, ОСОБА_2, та ТОВ "Виробниче підприємство ПЛАНЕТА-ДРУК" про визнання договору купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" від 28.03.2012р. недійсним в частині продажу частки в розмірі 24% на користь позивача; скасування змін до статуту ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" в частині внесення до складу учасників Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД"; зобов'язання ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" провести перереєстрацію статуту.
Позовні вимоги мотивовано тим, що 28.03.2012 між фізичною особою ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" було укладено договір купівлі-продажу 24 % часток в статутному капіталі ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК". Позивач зазначає, що від імені Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" договір було укладено представником за довіреністю ОСОБА_2, однак на дату укладення договору купівлі-продажу - 28.03.2012, видана позивачем ОСОБА_2 довіреність була скасована, у зв`язку з чим, спірний договір укладено особою, яка не мала повноваженьь на його укладення.
Таким чином, з урахуванням положень статей 203, 215 ЦК України, позивач вважає наявними підстави для визнання договору недійсним.
Ухвалою від 16.07.2013 матеріали справи були скеровані до Господарського суду міста Севастополя за виключною підсудністю.
У судове засідання 05.11.2013 відповідачі явку уповноважених представників не забезпечили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином та своєчасно, про причини нез'явлення не сповістили.
До початку судового засідання від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору (КОВ «Вілморін Ходінгз Лімітед», КОВ «Валтеріум Холдінгз Лімітед», КОВ «Саністал Менеджмент Лімітед», ОСОБА_3) надійшли клопотання про розгляд справи за їх відсутністю (а.с.121-132).
Згідно з пунктом 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.
За змістом цієї норми, зокрема, в разі, якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.
Згідно зі статтею 22 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов'язані добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.
Відповідно до частини 1 пункту 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.
Зважаючи на те, що матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, а нез'явлення представників відповідачів та третіх осіб не перешкоджає вирішенню спору, суд вважає за можливе розглянути справу у відсутність представників відповідачів та третіх осіб за наявними в справі матеріалами, в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.
Вивчивши матеріали справи, суд
встановив:
28.03.2012 між фізичною особою ОСОБА_1 - Продавець, та ОСОБА_3, Компанією з обмеженою відповідальністю "САНІСТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД", Компанією з обмеженою відповідальністю "ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД", Компанією з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" та Компанією з обмеженою відповідальністю "ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" - Покупці, було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ВП"ПЛАНЕТА-ДРУК".
Відповідно до пункту 1.1 вказаного договору, Продавець передає у власність Покупцям належну їй частку 99 % статутного капітату ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК", що становить 3 817 143,00 грн. та пов`язані з цією часткою корпоративні права, а Покупці приймають у власність частку та сплачують Продавцю її вартість на умовах цього договору.
Продавцем відступається (продається) належна їй частка у статутному капіталі Товариства у наступному порядку: Покупцю - ОСОБА_3 - у розмірі 3 % статутного капіталу товариства; Покупцю - Компанії з обмеженою відповідальністю "САНІСТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" - 24 % статуного капітату товариства; Покупцю - Компанії з обмеженою відповідальністю "ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" - 24 % статуного капітату товариства; Покупцю - Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" - 24 % статуного капітату товариства та Покупцю- Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" - 24 % статуного капітату товариства (а.с.12-13).
Із змісту договору купівлі-продажу вбачається, що від імені Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" договір підписано ОСОБА_2, яка діяла на підставі відповідної довіреності від 31.10.2011 (а.с.14-21).
27.04.2012 проведено державрну реєстрацію змін до Статуту ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК", відповідно до пунктів 1.6, 6.3 якого учасниками товариства є: резиденти Республіки Кіпр: Компанія з обмеженою відповідальністю "САНІСТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" з часткою у 24 % статутного капіталу, Компанія з обмеженою відповідальністю "ВАЛТЕРІУМ ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" - 24 %, Компанія з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" - 24 %, Компанія з обмеженою відповідальністю "ВІЛМОРІН ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" - 24 % та громадянин України - ОСОБА_3 - 4 % (а.с.27-50).
Позивач зазначає, що 20.02.2012 видана Компанією з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" на ім`я ОСОБА_2 довіреність від 31.10.2011 була відкликана в установленому порядку 20.02.2012, про що сама ОСОБА_2 була особисто сповіщена 21.02.2012.
У зв`язку з цим, позивач вважає, що станом на дату укаладання договору купівлі-продажу від 28.03.2012 ОСОБА_2 не мала повноважень на укладення договору, про що вона знала та дана обставина є підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним в частині набуття позивачем прав на 24 % частки статутного капіталу ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК".
Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд вважає наявними підстави для часткового задоволення позовних вимог виходячи з наступного.
Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно з частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Статтею 249 Цивільного кодексу України також встановлено, що особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною.
В даному випадку, видана 20.02.2012 Компанією з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" на ім`я ОСОБА_2 довіреність від 31.10.2011 була відкликана в установленому порядку 20.02.2012.
Таким чином, станом 28.03.2012 - дату укладання договору купівлі-продажу, від імені Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД", як покупця по договору, виступала особа, яка не мала належного обсягу цивільної дієздатності, про що така особа - ОСОБА_2, знала.
За таких обставин, суд вважає обгрунтованими позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу часток статутного капіталу ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" - в частині продажу частки в розмірі 24 % Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД".
Відповідно до частини 1 статті 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.
Враховуючи ту обставину, що 27.04.2012 було проведено державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" із зазначенням Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" в якості учасника товариства з часткою в розмірі 24 % статутного капіталу, суд також вважає обгрунтованими вимоги про скасування змін до статуту ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" - в частині внесення до складу учасників Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД".
Позовні вимоги в частині зобов'язання ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" провести перереєстрацію статуту відповідно до рішення суду, не підлягають задоволенню з огляду на статтю 1 ГПК України, статтю 15 Цивільного кодексу України, які передбачають наявність порушеного права в якості підстави для звернення до суду за його захистом.
В частині позовних вимог про зобов'язання ТОВ "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" провести перереєстрацію статуту є відсутнім порушене право саме позивача, оскільки порядок внесення змін до статуту господарського товариства регулюється Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».
На підставі викладеного, керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
вирішив:
1. Позов задовольнити частково.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" від 28.03.2012 - в частині продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" в розмірі 24% на користь Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД".
3. Скасувати зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" - в частині внесення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД".
4. В іншій частині позову відмовити.
5. Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_3), ОСОБА_2 (АДРЕСА_1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "ПЛАНЕТА-ДРУК" (вул. Токарева,10, м. Севастополь, 99003) на користь Компанії з обмеженою відповідальністю "ВІРСІКС ЛІМІТЕД" (Кіпр, Нікосія, П.К.2413, Егкомі, Веренікіс, 2), (вул. Луначарського,1/2, 492, м. Київ, 02002) 2294,00 грн. судового збору.
Повне рішення виготовлено 07.11.2013.
Суддя підпис Погребняк О.С.
Згідно з оригіналом помічник судді І.О. Кузьміна 07.11.2013