ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 листопада 2013 року справа № 919/1110/13
За позовом приватного підприємства «Черномор-Тур»
(99003, м. Севастополь, вул. Л. Толстого, 27)
до публічного акціонерного товариства «Златобанк»
(01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52)
в особі відділення «Кримська регіональна дирекція» публічного акціонерного товариства «Златобанк» (99011, м. Севастополь, вул. Леніна, 52)
про визнання недійсним договору
суддя Плієва Н.Г.
за участю представника відповідача - Яковлєва О.В., довіреність б/н від 24.09.2010,
представник позивача - не з'явився
Суть спору:
Приватне підприємство «Черномор-Тур» звернулось до господарського суду міста Севастополя із позовом до публічного акціонерного товариства «Златобанк» в особі відділення «Кримська регіональна дирекція» публічного акціонерного товариства «Златобанк» про визнання недійсним кредитного договору № 181/10-KL від 25.11.2010.
В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що спірний договір був укаладений з боку відповідача відділенням "Кримська регіональна дирекція", яке не має статусу юридичної особи, отже підписаний особою, яка не мала на це відповідних повноважень.
Ухвалою суду від 25.09.2013 прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та справу призначено до судового розгляду на 10.10.2013.
Відповідно до положень статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладався та у судовому засіданні оголошувалась перерва.
Ухвалою суду від 10.10.2013 розгляд справи було відкладено відповідно до положень статті 77 Господарського процесуального кодексу України на 06.11.2013.
Позивач явку уповноваженого представника у судове засідання 06.11.2013 не забезпечив, про час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином, про причини неявки суду не повідомив.
Представник відповідача у засіданні суду з позовними вимогами не погодився, надав письмовий відзив на позовну заяву, просив у задоволенні позову відмовити, вважає позовні вимогами безпідставними.
Суд вважає за можливе розглянути справу у відсутності представника позивача в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України на підставі наявних в ній матеріалів.
Заслухавши пояснення представника відповідача, оглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд -
ВСТАНОВИВ:
25.11.2010 між публічним акціонерним товариством «Златобанк» та приватним підприємством «Черномор-Тур» був укладений кредитний договір №181/10-KL (далі - кредитний договір), відповідно до пункту 1.1 якого банк надає позичальнику кредитні кошти у формі кредитної лінії для погашення заборгованості в публічному акціонерному товаристві «Банк Форум» та поповнення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості в сумі 3000000,00 грн, а позичальник зобов'язався прийняти грошові кошти, використати їх за цільовим призначенням, сплатити проценти за кредит та повернути банку в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором (арк.с.7-9).
12.01.2011 між сторонами був укладений додатковий договір до кредитного договору, відповідно до якого були внесені відповідні зміни до договору, сторони домовилися викласти пункт 2.3 кредитного договору в іншій редакції, зокрема, встановлено новий графік повернення кредитних коштів: в строк до 29.06.2012 повернути кредитні кошти в розмірі 500000,00 грн; в строк до 31.07.2012 повернути кредитні кошти в розмірі 500000,00 грн; в строк до 31.08.2012 повернути кредитні кошти в розмірі 800000,00 грн; в строк до 28.09.2012 повернути кредитні кошти в розмірі 700000,00 грн; залишок коштів повернути в кінці дії кредитного договору (арк.с.11).
Пункт 2.6 викладено в наступній редакції: «Проценти за користування кредитними коштами за період з 26.12.2010 по 31.01.2011 сплачуються позичальником не пізніше 07.02.2011. В подальшому проценти сплачуються за період з першого по останній день календарного місяця щомісячно по сьоме число місяця, що слідує за місяцем нарахування процентів. Якщо день оплати припадає на вихідний або святковий день, то позичальник має право сплатити проценти наступного робочого дня, якій слідує за вихідним або святковим днем. Проценти за останній місяць користування кредитними коштами сплачуються в день повернення кредитних коштів».
Цим же додатковим договором сторони домовилися, що у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання зобов'язань позичальника за цим договором у повному обсязі, вимоги банку погашаються у наступній черговості: в першу чергу сплачуються прострочені проценти та комісії, в другу - прострочена заборгованість за кредитом, в третю - строкові проценти та комісії, в четверту - строкова заборгованість за кредитом, в п'яту - можливі неустойка, штраф та пеня, потім - інші вимоги банку (пункт 2.8 кредитного договору з урахуванням додаткового договору від 12.01.2011).
Крім того, 02.07.2012 до кредитного договору була укладена Додаткова угода відповідно до якої сторони домовилися викласти пункти 1.1, 1.2, 1.3 у наступній редакції: « 1.1 Банк надає позичальнику кредитні кошти у формі кредитної лінії для погашення заборгованості та поповнення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості в сумі 3000000,00 грн (арк.с.10).
24.09.2013 позивач звернувся до суду із позовом про визнання недійсним кредитного договору №181/10-KL від 25.11.2010 з тих підстав, що вказаний договір був підписаний директором відділення «Кримська регіональна дирекція» публічного акціонерного товариства «Златобанк» Яковлєвим Олексієм Вікторовичем. Вважає, що Відділення не є юридичною особою, а тому не мало права на укладення будь-яких договорів, в тому числі і кредитних з іншими юридичними особами. Також, позивач стверджує, що у відділення "Кримська регіональна дирекція" публічного акціонерного товариства «Златобанк» відсутній дозвіл Національного банку України на здійснення банківської діяльності та внутрішньобанківський реєстраційний код.
Оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності суд дійшов висновку, що позовні вимоги приватного підприємства «Черномор-Тур» про визнання кредитного договору недійсним задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Відповідно до частини другої зазначеної статті особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Як вбачається з кредитного договору № 181/10-KL він укладений між позивачем та публічним акціонерним товариством "Златобанк", в особі директора Відділення "Кримська регіональна дирекція" публічного акціонерного товариства "Златобанк". З боку відповідача спірний договір підписаний директором відділення "Кримська регіональна дирекція" публічного акціонерного товариства "Златобанк" Яковлєвим Олексієм Вікторовичем, який є уповноваженим представником публічного акціонерного товариства "Златобанк" на підставі довіреності № 1258, що посвідчена 24.09.2010 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Олефіренко К.М (арк.с.25-26).
Зі змісту вищезазначеної довіреності вбачається, що Яковлєв Олексій Вікторович уповноважений бути представником Банку в усіх установах, підприємствах та організаціях незалежно від форми власності, перед будь-якими фізичними та юридичними особами, з питань, які випливають з типу банківських операцій, які згідно з Положенням про Відділення «Кримська регіональна дирекція» публічного акціонерного товариства «Златобанк», затвердженим рішенням Правління АТ «Златобанк» (протокол № 91 від 02.09.2010), дозволено вчиняти Відділенню.
Також Яковлєв Олексій Вікторович має право на підставі цієї Довіреності укладати, підписувати, змінювати, доповнювати, припиняти від імені Банку, зокрема, кредитні договори на умовах, зазначених у протоколах/витягах з протоколів кредитного комітету Банку, та інші договори та угоди, що стосуються кредитування Банком фізичних та юридичних осіб.
Згідно із частиною третьою статті 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та оспорюється печаткою цієї юридичної особи (ч.1 ст. 246 ЦК України).
Довіреність № 1258 видана та підписана від імені АТ «Златобанк» Головою Правління - Якіменко Оленою Анатоліївною, уповноваженою на це Статутом Банку (арк.с.27-55).
Зазначені обставини спростовують твердження позивача, що спірний договір був укладений між приватним підприємством «Черномор-Тур» та відділенням «Кримська регіональна дирекція» публічного акціонерного товариства «Златобанк».
Стосовно доводів позивача щодо відсутності у відділення «Кримська регіональна дирекція» публічного акціонерного товариства «Златобанк» дозволу Національного банку України на здійснення банківської діяльності та внутрішньобанківського реєстраційного коду суд зазначає наступне.
Відповідно до положень статті 23 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банк має право відкривати відокремлені підрозділи (філії, відділення, представництва тощо) на території України у разі його відповідності вимогам щодо відкриття відокремлених підрозділів, встановленим нормативно-правовими актами Національного банку України.
Національний банк України включає відомості про відокремлені підрозділи банку до Державного реєстру банків на підставі письмового повідомлення банку.
Згідно із частиною другою статті 95 Цивільного кодексу України представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.
З матеріалів справи вбачається, що відповідно до повідомлення Національного банку України № 41-119/4480 від 17.09.2010 відомості про Відділення «Кримська регіональна дирекція» публічного акціонерного товариства «Златобанк» внесено до Державного реєстру банків та присвоєний внутрішньобанківський реєстраційний код: 391 26 804 2 26 506 29 0019 (арк.с.57).
Окрім того, згідно із Положенням про Відділення «Кримська регіональна дирекція» публічного акціонерного товариства «Златобанк», затвердженого рішенням Правління АТ «Златобанк», протокол № 91 від 02.09.2010, відділення має право здійснювати операції з розміщення залучених коштів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик, у частині розміщення залучених коштів від імені АТ «Златобанк» та на умовах, визначених «Златобанк», за винятком розміщення залучених коштів на міжбанківському ринку (арк.с.58-64).
За викладених обставин, суд дійшов висновку, що підстави для задоволення позовних вимог приватного підприємства «Черномор-Тур» відсутні.
Відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в позові судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись статтями 49, 80- 85, Господарського процесуального кодексу України, суд,
ВИРІШИВ:
У задоволенні позову відмовити повністю.
Повне рішення складено та підписано 11.11.2013.
Суддя підпис Н.Г. Плієва