АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/774/11873/13 Справа № 179/900/13 Головуючий у 1 й інстанції - Ковальчук Т.А. Доповідач - Свистунова О.В.
Категорія 23
У Х В А Л А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 листопада 2013 року
Колегія суддів судової палати по цивільним справам апеляційного суду Дніпропетровської області у складі:
головуючого Свистунової О.В.
суддів Ремеза В.А., Пономарь З.М..
при секретарі Книш К.С.,
розглянула у відкритому судовому засіданні в місті Дніпропетровську
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро»
на рішення Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області від 25 вересня 2013 року
по цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» до ОСОБА_2, третя особа: відділ Держземагентства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області про визнання угоди недійсною, -
В С Т А Н О В И Л А:
У травні 2013 року, уточнивши заявлені вимоги, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро», у особі його представника, звернувся до Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 про визнання угоди недійсною. Третя особа у справі: відділ Держземагентства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області.
В обґрунтування заявлених вимог зазначив, що між ним та ОСОБА_2 був укладений договір оренди земельної ділянки, розміром 5,510 га, який зареєстрований 24.11.2005 року Магдалинівським відділом Дніпропетровської регіональної філії центру державного земельного кадастру.
21 серпня 2010 року сторони уклали та зареєстрували додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 21.09.2010 року, відповідно до якої збільшено орендну плату та продовжено строк дії договору до 31.12.2021 року.
12 березня 2012 року директор ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленко О.Ю. уклав з відповідачем угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки.
Відповідно до рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року - скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленка О.Ю. відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року. Тому, позивач вважає, що Чечеленко О.Ю. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності та не мав права вчиняти будь-які правочини від імені позивача. Позивач належним чином виконує свої зобов'язання за договором та не має і не мав наміру достроково припиняти дію договору оренди земельної ділянки. Той факт, що угода про розірвання договору оренди земельної ділянки підписана від імені керівника, особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, є підставою для визнання правочину недійсним. Позивач і просив суд визнати недійсною угоду від 12.03.2012 року про розірвання договору оренди земельної ділянки укладену між сторонами.
Рішенням Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області від 25 вересня 2013 року позивачеві відмовлено у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Не погодившись з даним рішенням, позивач подав апеляційну скаргу. В апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом норм матеріального права, просив рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Розглянувши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість судового рішення в межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню, а рішення суду -залишенню без змін з наступних підстав.
Відповідно до ст.213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин , на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Задовольняючи позовні вимоги позивачки, суд першої інстанції керувався положеннями ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 90, 93 ЗК України, ст.ст. 62 ЗУ "Про господарські товариства", а також виходив з наступного.
Судом першої інстанції встановлено, що земельна ділянка, розміром 5,510 га, розміщена на території Личківської сільської ради Магдалинівського району Дніпропетровської області, призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, згідно з Державним актом на право приватної власності на землю серії ІV-ДП № 057246 від 13 вересня 2002 року, належить відповідачеві на праві приватної власності (а.с. 58). Між позивачем та ОСОБА_2 було укладено договір оренди земельної ділянки, який зареєстровано 24.11.2005 року Магдалинівським відділом Дніпропетровської регіональної філії центру державного земельного кадастру (а. с. 5). 19 вересня 2010 року сторони зареєстрували додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки від 24.11.2005 року, відповідно до якої збільшено орендну плату та продовжено строк дії договору до 31.12.2021 року (а.с. 6). 12 березня 2012 року між ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» в особі Чечеленка О.Ю. та ОСОБА_2 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки (а.с.7).
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012 року - скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо призначення генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленка О.Ю. відповідно до рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року (а. с. 8-10).
Відповідно до довідки виданої Відділом Держземагенства у Магдалинівському районі Дніпропетровської області, відсутня інформація стосовно наявності чинних договорів оренди земельної ділянки площею 5,510 га, яка належить ОСОБА_2 станом на липень 2013 року, тобто на час розгляду справи у суді першої інстанції (а.с.58).
Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку відмовляючи у задоволенні позовних вимоги з підстав, що передбачені ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України.
Колегія суддів вважає, що твердження ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» в апеляційній скарзі на незаконність судового рішення є безпідставним. Посилання в апеляційній скарзі на те, що Чечеленко О.Ю., який підписав угоду про розірвання договору оренди від імені товариства як директор останнього, не мав необхідної цивільної дієздатності суперечать вимогам ст.ст.30,34 ЦК України, згідно яких повна цивільна дієздатність фізичної особи пов'язується з повноліттям особи та здатністю своїми діями набувати для себе цивільні права та створювати цивільні обов'язки Цивільна дієздатність Чечеленка О.Ю., як фізичної особи, не спростована. Не оспорюється і цивільна дієздатність юридичної особи ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро», як сторони в угоді про розірвання договору оренди. Чечеленко О.Ю. у угоді що оспорюється, фактично був особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступала від імені останньої у якості директора, обраного зборами від 07.03.2012р. (а.с.67-68). Як позовні вимоги про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, так і вимоги апеляційної скарги фактично пов'язані та обґрунтовані лише фактом ухвалення 29.03.2012р. рішення Господарським судом Дніпропетровської області. При цьому посилання ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» в апеляційній скарзі на те, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 29.03.2012р. було визнано недійсним рішення про призначення Чечеленка О.Ю. на посаду директора товариства не можуть бути прийняті до уваги. Вказане судове рішення фактично не містить вказівки щодо недійсності рішення товариства про призначення Чечеленка О.Ю. на посаду його директора (а.с.8-10), Рішення господарського суду за позовом компанії «РОLYВIОN LIMITED» стосувалось загального предмету - законності змін до статутних документів ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» та виключення вказаної Компанії зі складу учасників товариства. Крім того, як вбачається з тексту вказаного рішення його ухвалення відбулось на підставі того, що рішенням Вищого господарського суду України від 28.03.2012 року були скасовані попередні рішення судів нижчих інстанцій, якими, зокрема, і визначений той склад учасників товариства, що приймав рішення загальних зборів 07.03.2012 року та якими визнавались недійсними усі рішення загальних зборів у період з 2001 по 2011 роки. Зазначені обставини свідчать про існування спорів між самими учасниками ТОВ «Агрофірма «Олімпекс-Агро» ще з 2001 року. Проте, наявність таких спорів не повинна впливати на інтереси третьої особи, яка передала товариству в оренду земельний пай. У відповідності до вимог ч.1 ст.214 ЦК України особи, які вчинили двосторонній правочин, мають право за взаємною згодою відмовитись від нього. З врахуванням вказаних вимог та на підставі ч. 1 ст.651 ЦК України за згодою товариства та ОСОБА_2 і відбулось розірвання договору оренди земельної ділянки. Директор Чечеленко ОТО., який діяв від імені товариства на підставі Статуту, на час укладення угоди про розірвання договору, відповідні повноваження мав, що фактично не заперечувалось і самим товариством. Крім того, реєстрація розірвання спірного договору оренди відбулась значно пізніше, вже після ухвалення господарським судом рішення і будь-яких доказів тому, що товариство вимагало не реєструвати вказану угоду ні матеріали справи, ні апеляційна скарга не містять. Зазначена обставина свідчить, що товариством фактично були схвалені дії директора товариства Чечеленка О.Ю. щодо розірвання договору оренди.
Згідно п. 42 Постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 року « Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р.
Тобто, законодавцем конкретно визначені підстави, за яких правочин може бути визнано недійсним. Скасування рішень загальних зборів ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» від 07 березня 2012 року про призначення генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленка О.Ю. не є підставою для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, оскільки позивачем не доведено, що відповідач при укладенні угоди знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження щодо вчинення правочинів генеральним директором ТОВ АФ «Олімпекс-Агро» Чечеленко О.Ю. Крім того, виходячи із пояснень представника відповідача та матеріалів справи, волевиявлення відповідача, як сторони правочину, при укладенні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки було вільним і відповідало його внутрішній волі, бажаючи настання вказаних юридичних наслідків.
Відповідно до ст. 11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненнями фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі. Особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Згідно до вимог ч.3 ст.10 та ч.1 ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов*язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст.61 ЦПК України.
Крім того, колегією суддів також встановлено, що у позові відсутні зазначення що саме спірна угода була укладена в супереч інтересам товариства, однак, посилаючись на вказані обставини у апеляційній скарзі, позивач не надав суду належних доказів у підтвердження зазначеного твердження. Як не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи посилання апелянта і на ті обставини, що зменшення орендованих земель, у даному випадку на 5,510 га, негативно вплине на його фінансове становище та не будуть покриті майбутнім врожаєм, що є фактичним припущенням, а рішення суду не може ґрунтуватись на припущеннях.
Крім того, виходячи із пояснень представника відповідача та матеріалів справи, волевиявлення відповідача, як сторони правочину, при укладенні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки було вільним і відповідало його внутрішній, бажаючи настання вказаних юридичних наслідків.
З огляду на викладене колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції постановлене з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому, апеляційну скаргу необхідно відхилити, а рішення суду залишити без змін.
Керуючись ст.ст. 303, 307, 308, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів, -
УХВАЛИЛА:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Олімпекс-Агро» - відхилити.
Рішення Магдалинівського районного суду Дніпропетровської області від 25 вересня 2013 року - залишити без змін.
Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення і протягом двадцяти днів може бути оскаржена шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.
Головуючий
Судді