ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

          

07 червня 2006 р.

№ 13/232

Вищий господарський суд України у складі колегії  суддів:

Божок В.С.- головуючого,

Костенко Т.Ф., Полянський А.Г.

розглянувши матеріали касаційної скарги

Товариства з обмеженою відповідальністю “Мастер-класс”

на постанову

Львівського апеляційного господарського суду від 01.02.2006

у справі

господарського суду Закарпатської області

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю “Мастер-класс”

до	Відкритого акціонерного товариства “Агропромислова група “Закарпатський сад”

про	стягнення 76600, 96 грн.

за зустрічним позовом

Відкритого акціонерного товариства “Агропромислова група “Закарпатський сад”

до	Товариства з обмеженою відповідальністю “Мастер-класс”

про	визнання недійсними договорів

в судовому засіданні взяли участь представники:

від позивача:

Новікова О.М. - дов. № 46 від 07.06.06

від відповідача:

не з’явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням від 25.11.2005 господарського суду Закарпатської області позовні вимоги задоволено частково. Стягнено з ВАТ “Агропромислова група Закарпатський сад” на користь ТОВ  “Мастер-класс” заборгованість у сумі 73 207, 31 грн., в тому числі інфляційних нарахувань –3696, 12 грн., 3 % річних –706, 17 грн., пені –4205, 02 грн. В решті позовних вимог відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Постановою від 01.02.2006 Львівського апеляційного господарського суду рішення від 25.11.2005 господарського суду Закарпатської області скасовано. Постановлено нове рішення, яким у задоволенні первісного позову ТОВ “Мастер-класс” до ВАТ “Агропромислова група “Закарпатський сад” відмовлено повністю. В частині зустрічних позовних вимог провадження у справі припинено.

Постанова  мотивована тим, що  ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся).

Не погоджуючись з постановою ТОВ “Мастер-класс” звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить її скасувати, посилаючись на те, що судом порушені норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 98 Господарського процесуального кодексу України, 181 Господарського кодексу України. Апеляційний господарський суд не надав належної оцінки фактам про те, що ІІІ Міжнародний фестиваль вина та професійної майстерності “Вінофест-2004” відбувся та те, що саме позивач організував та провів фестиваль, а  ВАТ “Агропромислова група “Закарпатський сад”, торгова марка “Королівський замок” фактично приймав у ньому участь, займаючи виставковий стенд площею 20 кв.м.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить необхідним касаційну скаргу задовольнити.

Господарським судом встановлено, що ТОВ “Мастер-класс” та ВАТ “Агропромислова група “Закарпатський сад” 02.11.2004 уклали договори №26/1104 та № 26/1104/81. Договір з боку ВАТ “Агропромислова група “Закарпатський сад” підписаний директором представництва в. м. Києві Ковальовим С.В. Доказів, того, що директор представництва Ковальов С.В. не мав права підписувати дані договори (довіреність та ін.) відповідач не надав. Крім того, договори № 26/1104 та № 26/1104/81 в підтвердження згоди, скріплені печаткою відповідача - ВАТ “Агропромислова група “Закарпатський сад”.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

За умовами договорів організатор (позивач за первісним позовом) зобов’язався надати учаснику (відповідачу за первісним позовом) комплекс послуг на ІІІ Міжнародному Фестивалі вина і професійної майстерності “Винофест 2004”, що відбудеться 19-21 листопада 2004 у ВЦ “КиївЕкспоПлаза” за адресою: м. Київ, вул. Салютна, 2 “б”. Сума кожного договору у відповідності до Протоколу угоди про договірну ціну (додаток 1) становить 34800 грн., що передбачено у п. 2.1 даних договорів. В підтвердження намірів прийняття участі у ІІІ Міжнародному Фестивалі вина і професійної майстерності “Винофест 2004”, ВАТ “Агропромислова група “Закарпатський сад” здійснено часткову оплату (рахунок-фактура № 46 від 16.11.2004) у сумі 5000 грн. з призначенням платежу - аванс за участь у конкурсі вина.

Судом першої інстанції встановлено, що актів пройму-передачі виконаних робіт та послуг за договорами сторонами не складено, однак ТОВ “Мастер-класс” свої зобов’язання за договором виконало. ІІІ Міжнародний Фестиваль вина і професійної майстерності “Винофест 2004” відбувся з 19 по 21 листопада 2004 і в ньому приймав участь відповідач – ВАТ “Агропромислова група “Закарпатський сад”, торгова марка “Королівський замок”, виставковий стенд площею 20.кв.м.  Виконання позивачем комплексу робіт та організації виставкового стенду відповідача, підтверджено договорами позивача з іншими контрагентами щодо проведення фестивалю та актами пройому-передачі робіт за цими договорами.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Таким чином, господарським судом першої інстанції обґрунтовано задоволено позовні вимоги в частині стягнення основного боргу, в частині стягнення інфляційних нарахувань, трьох відсотків річних та пені за прострочення грошових зобов’язань за період з 29.12.2004 по 10.05.05 (133 дні) , виходячи з норм цивільного законодавства України та загальних засад добросовісності, справедливості у цивільних та господарських відносинах.

В свою чергу, посилання апеляційного господарського суду на те, що договори   № 26/1104 та № 26/1104/81 від 02.11.2004 є неукладеними (такі, що не відбулися), з підстав недосягнення сторонами згоди з усіх істотних умов цих договорів, а саме неукладення додатків №2 та № 3 до договорів, є безпідставними та такими, що не ґрунтуються на чинному законодавстві України.  

Підставою для визнання договору недійсним є недодержання в момент його вчинення стороною вимог, які встановлені ч. 1, 3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, господарським судом правомірно відмовлено у задоволенні зустрічного позову ВАТ “Агропромислова група” Закарпатський сад” до ТОВ “Мастер-класс” про визнання недійсними договорів, оскільки ідентичність текстів договорів та відсутність повноважень особи, що укладала спірні договори від імені ВАТ “Агропромислова група” Закарпатський сад”, згідно чинного законодавства України, не є підставами для визнання таких договорів недійсними та недоведена позивачем за зустрічним позовом, належним чином.

Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає, що апеляційним господарським судом дана неправильна юридична оцінка обставинам справи, тому оскаржувана постанова не відповідає чинному законодавству України та обставинам справи і підлягає скасуванню, а рішення першої інстанції, як законне та обґрунтоване, залишенню без змін.

На підставі  викладеного, керуючись ст. 1115, п.1 ст. 1119, ст.11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову від 01.02.2006 Львівського апеляційного господарського суду зі справи № 13/232 скасувати.

Рішення від 25.11.2005 господарського суду Закарпатської області з даної справи залишити без змін.

Головуючий                                                 В.С. Божок

          Судді                                                             Т.Ф. Костенко

                                                                                                А.Г. Полянський