УКРАЇНА АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ІМЕНЕМ   УКРАЇНИ

22 листопада 2006 р.

Судова колегія судової палати у цивільних справах апеляційного суду Одеської області в складі:

Головуючого судді: Косогор Г.О.

Суддів: Ісаєвої Н.В., Ткачук О.О.

при секретарі - Забалуєвій Г.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Одесі цивільну справу за апеляційними скаргами ОСОБА_1 та Івано-Франківської філії АБ "Брокбізнесбанк" на рішення Київського районного суду м. Одеси від 20 грудня 2005 року по справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1, ВКФ (ТОВ) "Армада", Івано - Франківської філії АБ "Брокбізнесбанк", Галицької районної державної адміністрації, ВАТ "Чисте джерело" про визнання загальних зборів ВАТ "Чисте джерело" такими, що не відбулися, про визнання недійсними статутних документів ВАТ "Чисте джерело", про визнання недійсними кредитного договору та договору застави,

ВСТАНОВИЛА:

22 грудня 2004 року ОСОБА_2. звернулася до з суду з позовом до ОСОБА_1., ВКФ (ТОВ) "Армада", Івано - Франківської філії АБ "Брокбізнесбанк", Галицької районної державної адміністрації, ВАТ "Чисте джерело" про визнання загальних зборів ВАТ "Чисте джерело" такими, що не відбулися, про визнання недійсними статутними документів ВАТ "Чисте джерело", про визнання недійсними кредитного договору та договору застави, вказуючи на те, що вона є учасником ТОВ "Армада", її частка у статутному фонді складає 50 %. В свою чергу ТОВ "Армада" є акціонером ВАТ "Чисте джерело" якому належить 93, 9558559 відсотків акцій ВАТ "Чисте джерело" на загальну суму 52 145, 50 грн. Позивачка вказує, що сфальсифікувавши протокол НОМЕР_1 загальних зборів акціонерів ВАТ "Чисте джерело" від 09.08.2002 року, ОСОБА_1. незаконно призначив себе на посаду ІНФОРМАЦІЯ_1 та зареєстрував нову редакцію статуту ВАТ "Чисте джерело", тим самим надав собі дозвіл на отримання кредиту під заставу майна ВАТ "Чисте джерело" та зареєстрував нову редакцію статуту ВАТ "Чисте джерело", тим самим надав собі необмежені повноваження представляти без довіреності інтереси всіх акціонерів та вчиняти на свій розсуд будь які правочини. Крім того, протоколом НОМЕР_1 ОСОБА_1. Надав собі дозвіл на отримання кредиту під заставу майна ВАТ "Чисте джерело". 17.02.2003 року ОСОБА_1. від імені ВАТ "Чисте джерело", на підставі сфальсифікованих установчих

Справа №3650           категорія -11

Головуючій у суді 1 -ї інстанції: Домусчі С.Д. Доповідач : Косогор Г.О.

документів, уклав з Івано - Франківською філією АБ "Брокбізнесбанк" кредитний договір НОМЕР_3 та договір застави.

Представники ВКФ (ТОВ) "Армада" та ВАТ "Чисте джерело" позов підтримали.

Відповідач ОСОБА_1. позов не визнав.

Представник Івано - Франковської філії АБ "Брокбізнесбанк" позов також не визнав.

Справа розглянута у відсутність представника Галицької районної державної адміністрації.

Рішенням Київського районного суду м. Одеси від 20 грудня 2005 року позов ОСОБА_2. - задоволено. Судом визнані такими, що не відбулися загальні збори ВАТ "Чисте Джерело" від 9 серпня 2002 року. Судом визнано недійсним протокол НОМЕР_1 загальних зборів акціонерів ВАТ "Чисте джерело". Судом визнано недійсним нову редакцію Статуту ВАТ "Чисте джерело" зареєстровану Галицькою районною адміністрацією 07 жовтня 2002 року. Судом визнано недійсним Договір застави від 17 лютого 2003 року, укладений між АБ "Брокбізнесбанк" та ВАТ "Чисте Джерело".

На дане рішення ОСОБА_1. подав апеляційну скаргу в якої просить дане рішення суду скасувати, справу направити на новий розгляд. Івано -Франківьска філія АБ "Брокбізнесбанк" також оскаржила рішення суду, просить його скасувати і ухвалити нове рішення по суті позовних вимог.

Судова колегія, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши наведені у апеляційній скарзі доводи і перевіривши матеріали справи, вважає за необхідне її відхилити.

Відповідно до ст.308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без зміни, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням вимог матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Судом першої інстанції встановлено та підтверджено матеріалами справи, що ОСОБА_2. є учасником ВКФ ТОВ "Армада" частка якої у статутному фонді складає 50%. ВКФ ТОВ "Армада" є акціонером ВАТ "Чисте джерело", що володіє 93, 9558559 % акцій. ОСОБА_1. також був власником 50% статутного фонду ТОВ "Армада" відповідно до змін до Статуту виробничо - комерційної фірми у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Армада", які були зареєстровані Приморською районною адміністрацією виконавчого комітету Одеської міської ради 31 серпня 2000 року. З матеріалів справи також вбачається, що 9 березня 2002 року ОСОБА_1. нотаріально засвідченою заявою звернувся до зборів засновників ВКФ ТОВ "Армада" про виключення його зі складу засновників у зв"язку з виходм і відмовився від своєї частки у статутному фонді підприємства на користь ОСОБА_2.. Однак, 1 серпня 2002 року він, без згоди власника підприємства "Армада" - ОСОБА_2. Оформив на своє ім"я довіреність на представництво інтересів підприємства на загальних зборах акціонерів ВАТ "Чисте джерело". Згодом ОСОБА_1. сфальсифікувавши протокол загальних зборів, які фактично не відбулися, подав на реєстрацію нову редакцію статуту і таким чином, незаконно привласнив собі повноваження ІНФОРМАЦІЯ_1. Далі ОСОБА_1., діючі на підставі статуту (нової редакції), що був зареєстрований Галицькою районною державною адміністрацією Івано-Франківської області 7 жовтня 2002 року, підписав кредитний договір від 17 лютого 2003 року з Івано-Франківською філією АБ "Брокбізнесбанк" та додаткові угоди до кредитного договору від 19 березня 2003 року та 17 лютого 2004 року, а також договор застави від 17 лютого 2003 року.

Розглядаючи спір районний суд повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, надані сторонами докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює.

Суд дійшов до висновку про те, що укладаючи кредитний договір та договір застави ОСОБА_1. сфальсифікувавши протокол загальних зборів, які не відбулися, навмисно ввів в оману представника Івано-Франківської філії АБ "брокбізнесбанк" шляхом повідомлення відомостей, що не відповідають дійсності, оскільки Галицька районна державна адміністрація Івано- Франківської області зареєструвала установчі документи ВАТ "Чисте Джерело", а саме, статут (нову редакцію) засвідчений лише підписом ОСОБА_1. та печаткою товариства, який не відповідає вимогам Положення "Про державну реєстрацію суб"єктів підприємницької діяльності", затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 25 травня 1998 року №740 щодо нотаріального засвідчення підписів засновників. Крім того, з матеріалів справи вбачається, що підпис на протоколі від 9 серпня 2002 року від імені ОСОБА_3, яка записана головою загальних зборів виконана не самою ОСОБА_3, а іншою особою, що підтверджується висновком судової почеркознавчої експертизи від 12 липня 2005 року НОМЕР_2.

На підставі наведеного судова колегія вважає, що суд першої інстанції прийшов до правильного висновку про те, що зазначеними діями ОСОБА_1. порушив права позивачки як власника, передбачені ст.41 Конституції України ст.ст.49,55 Закону україни "Про власність" та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", визнав позовні вимоги ОСОБА_2. обгрунтованими та задовольнив позов у повному обсязі.

Доводи апеляційних скарг суттєвими не являються і не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи.

Керуючись ст. 304, п. 1 ст. 307, 308, 313, п. 1 ст. 314, 315, 317, 319 ЦПК України судова колегія,

УХВАЛИЛА:

Апеляційні скарги ОСОБА_1 та Івано-Франківської філії АБ 'Брокбізнесбанк" відхилити, рішення Київського районного суду м. Одеси від 20 грудня 2005 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, однак може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги протягом двох місяців з дня набрання законної сили до Верховного Суду України.