ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"03" липня 2006 р. | Справа № 9/166-06-5075 |
За позовом: Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця”
До відповідачів: Закритого акціонерного товариства „Валентина”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Центр розвитку курортів”
Про визнання недійсними рішень загальних зборів
Суддя Бакланова Н.В.
Представники:
Від позивача: Казарновський О.Л. дов. №04-12/1398 від 23.05.2006р.
Від відповідачів: ЗАТ „Валентина” –Місько Л.В. –директор
ТОВ „Валентина-Юг” –не з’явився
ТОВ „Центр розвитку курортів” –не з’явився
СУТЬ СПОРУ: Позивач Закрите акціонерне товариство лікувально-оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця” звернулося до відповідачів Закритого акціонерного товариства „Валентина”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Центр розвитку курортів” з позовною заявою про визнання недійсними рішень загальних зборів ЗАТ “Валентина” від 14.07.2004р., які зафіксовані в протоколі №7.
Відповідач ЗАТ „Валентина” надав суду пояснення про те, що представник ЗАТ «Укрпрофздоровниця»надав довіреність на участь у загальних зборах акціонерів 14 липня 2004 року. Його повноваження на голосування по тим чи іншим питанням, які розглядались на зборах, не перевірялись, оскільки ЗАТ «Валентина»підпорядковано ЗАТ «Укрпрофздоровниця».
Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” був належним чином повідомлений про час та місце судового розгляду, але його представник у судове засідання не з’явився, витребуваний судом відзив на позов не надав, про поважність причин відсутності суд не повідомив.
Відповідач Товариства з обмеженою відповідальністю „Центр розвитку курортів” був належним чином повідомлений про час та місце судового розгляду, але його представник у судове засідання не з’явився, витребуваний судом відзив на позов не надав, про поважність причин відсутності суд не повідомив.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд, -
ВСТАНОВИВ:
Закрите акціонерне товариство „Укрпрофздоровниця” звернулось до суду з позовом про визнання недійсними рішення загальних зборів ЗАТ „Валентина” від 14 липня 2004, які зафіксовані у протоколі №7, посилаючись на те, що воно є акціонером Закритого акціонерного товариства „Валентина” та володіє 75,1003% акцій товариства. 14 липня 2004 року відбулись загальні збори ЗАТ „Валентина”, на яких серед інших питань було вирішено надати згоду ЗАТ „Валентина” виступити співзасновником товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” з внеском до статутного фонду будівлі профілакторію товариства, що знаходиться за адресою м. Одеса, пров. Курортний 2; схвалені проекти статутних документів товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” та прийнято рішення передати у власність товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, як внесок ЗАТ „Валентина” до його статутного фонду, будівлю профілакторію, балансова вартість якої становить 441732 (чотириста сорок одну тисячу сімсот тридцять дві) грн. Крім того Голові Правління ЗАТ „Валентина” Місько Л.В. було доручено провести установчі збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, підписати установчий договір та вирішити інші організаційні питання, пов’язані з його створенням. На час проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Валентина” 14 липня 2004 року ЗАТ „Укрпрофздоровниця” також було власником 33132 акцій ЗАТ „Валентина”, що становить 75,1003%, тобто володіло більш ніж ѕ акцій.
Відповідно до вимог ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” та ст. 159 ЦК України ЗАТ „Укрпрофздоровниця»мало можливість одноособово, без урахування думки інших акціонерів, як проводити загальні збори, так і приймати будь які рішення, у тому числі і про збільшення Статутного фонду ЗАТ „Валентина”. Посилаючись на те, що представник ЗАТ „Укрпрофздоровниця” який брав участь у зборах, та діяв на підставі доручення від 9 липня 2004 року, не мав, відповідно до доручення, повноважень голосувати на загальних зборах акціонерів за відчуження майна ЗАТ „Валентина”, позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів ЗАТ „Валентина” від 14 липня 2004, які зафіксовані у протоколі №7, а саме: 1. Надати згоду ЗАТ „Валентина” виступити співзасновником товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” з внеском до статутного фонду будівлі профілакторію товариства, що знаходиться за адресою м. Одеса, пров. Курортний 2. 2. Схвалити проекти статутних документів товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” та передати у власність товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, як внесок ЗАТ „Валентина” до його статутного фонду, будівлю профілакторію, балансова вартість якої становить 441732 (чотириста сорок одну тисячу сімсот тридцять дві) грн. 3. Доручити Голові Правління ЗАТ „Валентина” Місько Л.В. провести установчі збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, підписати установчий договір та вирішити інші організаційні питання.
Відповідач ЗАТ „Валентина” надав суду пояснення про те, що представник ЗАТ „Укрпрофздоровниця” надав довіреність на участь у загальних зборах акціонерів 14 липня 2004 року. Його повноваження на голосування по тим чи іншим питанням, які розглядались на зборах, не перевірялись, оскільки ЗАТ „Валентина” підпорядковано ЗАТ „Укрпрофздоровниця”.
Заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши наявні в матеріалах та досліджені в судовому засіданні докази, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.
Судом встановлено, що 14 липня 2004 року відбулись загальні збори ЗАТ „Валентина”. До порядку денного зборів було включено питання 1. Про збільшення Статутного (фонду) капіталу, 2. Внесення змін до Статуту, 3. Про створення ТОВ «Валентина-Юг»за участю ЗАТ «Валентина».
На час проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Валентина” 14 липня 2004 року, як і на час розгляду справи судом, ЗАТ „Укрпрофздоровниця”, було власником 33132 акцій ЗАТ „Валентина”, що становить 75,1003%, тобто володіло більш ніж ѕ акцій і на підставі ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” та ст. 159 Цивільного кодексу України мало можливість проводити загальні збори, та приймати будь які рішення.
Відповідно до протоколу №7 загальних зборів ЗАТ „Валентина” були прийняті рішення з усіх питань порядку денного, а саме збільшено статутний капітал ЗАТ „Валентина” на суму 475000 (чотириста сімдесят п’ять тисяч) грн. за рахунок внеску грошових коштів Закритим акціонерним товариством „Укрпрофздоровниця”, внесені відповідні зміни до Статуту товариства.
Загальні збори також вирішили: 1.Надати згоду ЗАТ „Валентина” виступити співзасновником товариства з обмеженою відповідальністю ”Валентина-Юг” з внеском до статутного фонду будівлі профілакторію товариства, що знаходиться за адресою м. Одеса, пров. Курортний 2. 2.Схвалити проекти статутних документів товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” та передати у власність товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, як внесок ЗАТ „Валентина” до його статутного фонду, будівлю профілакторію, балансова вартість якої становить 441732 (чотириста сорок одну тисячу сімсот тридцять дві) грн. 3.Доручити Голові Правління ЗАТ „Валентина” Місько Л.В. провести установчі збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, підписати установчий договір та вирішити інші організаційні питання, пов’язані з його створенням.
Від ЗАТ „Укрпрофздоровниця” у зборах брав участь представник, який діяв на підставі доручення від 9 липня 2004 року. Відповідно до тексту доручення представнику були надані повноваження представляти ЗАТ „Укрпрофздоровниця” у загальних зборах ЗАТ «Валентина»14 липня 2004 року. Для реалізації цих повноважень йому були надані права брати участь у загальних зборах акціонерів і голосувати з питань порядку денного: 1. Про збільшення розміру статутного фонду, 2. Про внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного фонду, 3. Про створення ТОВ „Валентина-Юг” за участю ЗАТ „Валентина” наступним чином: „За” - по питанням, в яких дотримуються майнові інтереси ЗАТ „Укрпрофздоровниця”; „Проти” - по питанням, в яких порушуються корпоративні права ЗАТ „Укрпрофздоровниця”.
Відповідно до протоколу №7 загальних зборів ЗАТ „Валентина»” від 14 липня 2004 року представник ЗАТ „Укрпрофздоровниця” виступав за створення товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” та голосував за надання згоди ЗАТ „Валентина” виступити співзасновником товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” з внеском до статутного фонду будівлі профілакторію товариства, що знаходиться за адресою м. Одеса, пров. Курортний 2, а також за передачу у власність товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, як внесок ЗАТ „Валентина” до його статутного фонду, будівлі профілакторію, балансова вартість якої становить 441732 (чотириста сорок одну тисячу сімсот тридцять дві) грн.
Таким чином, представник ЗАТ „Укрпрофздоровниця” проголосував за відчуження майна ЗАТ „Валентина” на користь інших осіб. Повноважень на вирішення загальними зборами акціонерів ЗАТ „Валентина” питань, пов’язаних з відчуженням майна, яке належить ЗАТ „Валентина”, у представника ЗАТ „Укрпрофздоровниця” не було, оскільки відчуження майна акціонерного товариства призводить до зменшення кількості майна акціонерного товариства та безпосередньо зачіпає майнові права акціонера акціонерного товариства. Відповідно до доручення, у представника ЗАТ „Укрпрофздоровниця” були повноваження голосувати „За” лише по питанням, в яких дотримуються майнові інтереси ЗАТ „Укрпрофздоровниця”. За таких умов з питання внесення у статутний фонд та передачі у власність створеного товариства будівлі профілакторію, представник ЗАТ „Укрпрофздоровниця” мав голосувати „Проти”. При цьому, враховуючи кількість належних йому на зборах акціонерів голосів, рішення з цих питань не могло бути прийнято незалежно від позиції інших акціонерів.
Таким чином, при голосуванні за надання згоди ЗАТ „Валентина” виступити співзасновником товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” з внеском до статутного фонду будівлі профілакторію товариства, що знаходиться за адресою м. Одеса, пров. Курортний 2, а також за передачу у власність товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, як внесок ЗАТ „Валентина” до його статутного фонду, будівлі профілакторію представник ЗАТ „Укрпрофздоровниця№ вийшов за межи наданих йому за довіреністю повноважень.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Суду не надано доказів того, що позивач схвалив дії представника ЗАТ „Укрпрофздоровниця”, вчинені під час проведення зборів акціонерів ЗАТ „Валентина” 14 липня 2004 року або вчинив дії, що свідчать про прийняття до виконання рішень, прийнятих загальними зборами та зафіксованих у протоколі №7.
Відповідно до вимог ч. 2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Поняття цивільної дієздатності юридичної особи надається у положеннях статті 92 ЦК України. Юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ч. 1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Чинне законодавство не передбачає форми оформлення спільного рішення засновників, в даному випадку таке рішення було оформлено як протокол № 7 засідання загальних зборів засновників закритого акціонерного товариства „Валентина” від 14.07.2004 р.
Підставами для визнання акту недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт.
Обов’язковою умовою визнання акту недійсним є також порушення у зв’язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних інтересів підприємства чи організації –позивача у справі.
Ст. 1 Господарського процесуального кодексу України встановлено право підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб, громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи, на звернення до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Юридична заінтересованість позивача в судовому процесі зобов’язує його довести як наявність спірних правовідносин, так і ту обставину, що оспорюваний акт порушує його права та охоронювані законом інтереси.
Згідно ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
У зв’язку з тим, що рішення загальних зборів ЗАТ „Валентина” від 14 липня 2004, які зафіксовані у протоколі №7, а саме: 1. Надати згоду ЗАТ „Валентина” виступити співзасновником товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” з внеском до статутного фонду будівлі профілакторію товариства, що знаходиться за адресою м. Одеса, пров. Курортний 2. 2. Схвалити проекти статутних документів товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” та передати у власність товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, як внесок ЗАТ „Валентина” до його статутного фонду, будівлю профілакторію, балансова вартість якої становить 441732 (чотириста сорок одну тисячу сімсот тридцять дві) грн. 3. Доручити Голові Правління ЗАТ „Валентина” Місько Л.В. провести установчі збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг”, підписати установчий договір та вирішити інші організаційні питання, пов’язані з його створенням, були прийняті з перевищенням представником ЗАТ „Укрпрофздоровниця” наданих йому повноважень, ці рішення мають бути визнані недійсними на підставі положень ч.2 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК України.
При розгляді справи встановлено невідповідність прийнятого рішення інтересам акціонера та порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача, оскільки позивач належними доказами довів це порушення, тому у господарського суду є правові підстави для задоволення позову.
На підставі ст. ст. 44, 49 ГПК України витрати по сплаті держмита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу віднести за рахунок відповідачів,
Керуючись ст. ст. 44, 49, ст.ст. 82-85 ГПК України, суд, –
ВИРІШИВ:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним протокол №7 загальних зборів ЗАТ „Валентина” від 14.07.2004р.
3. Стягнути з Закритого акціонерного товариства „Валентина” (65009 м. Одеса Курортний пров., 2) на користь Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця (01033 м. Київ вул. Ш. Руставелі, 39-41) витрати по сплаті державного мита в сумі 28 /двадцять вісім/ грн.. 34 коп., витрати на ІТЗ судового процесу в сумі 39 /тридцять дев’ять/ грн. 34 коп.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Валентина-Юг” (65009 м.Одеса пров. Курортний, 2) на користь Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця (01033 м. Київ вул. Ш. Руставелі, 39-41) витрати по сплаті державного мита в сумі 28 /двадцять вісім/ грн.. 34 коп., витрати на ІТЗ судового процесу в сумі 39 /тридцять дев’ять/ грн. 34 коп.
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Центр розвитку курортів” (м. Одеса пр-т Шевченко, 31) на користь Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України „Укрпрофоздоровниця (01033 м. Київ вул. Ш. Руставелі, 39-41) витрати по сплаті державного мита в сумі 28 /двадцять вісім/ грн.. 34 коп., витрати на ІТЗ судового процесу в сумі 39 /тридцять дев’ять/ грн. 34 коп.
Рішення набирає чинності в порядку ст. 85 ГПК України.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя Бакланова Н.В.