КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
____________________________________________
01033, м.Київ, вул.Жилянська 58-б тел. 284-37-31
Іменем України
П О С Т А Н О В А
17.07.06 р. № 11/7-04/18-05/15-06
Київський міжобласний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий Фаловська І.М.
Судді
Андрейцева Г.М.
Поліщук В.Ю.
при секретарі судового засідання Сувид О.В.
за участю представників сторін:
від позивача: Ховхун Ю.Е., дов. б/н від 20.02.2006р.;
від відповідача: Воловенко О.І., дов. № 222/05 від 21.12.2005р.;
Черноуз Б.І., дов. № 10/06 від 19.01.2006р.
розглянувши матеріали апеляційної скарги Закритого акціонерного товариства «Міжрегіональна академія управління персоналом»на рішення господарського суду Київської області від 25.04.2006 року
у справі № 11/7-04/18-05/15-06 (суддя Рябцева О.О.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа», м. Фастів
до Закритого акціонерного товариства «Міжрегіональна академія управління персоналом», м. Київ
про стягнення заборгованості та виселення
та
за зустрічним
позовом Закритого акціонерного товариства «Міжрегіональна академія управління персоналом», м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа», м. Фастів
про визнання договору недійсним
в с т а н о в и в:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа»(далі - позивач, ТОВ «Альфа») звернулось до господарського суду Київської області з позовом до акціонерного товариства закритого типу «Міжрегіональна академія управління персоналом»(далі - відповідач, АТЗТ «МАУП») про стягнення заборгованості з орендної плати за договором оренди № 1 від 01.04.2003 р. за період з вересня по листопад 2003 року в сумі 24593,70 грн. та виселення відповідача з нежилого приміщення, розташованого за адресою: м. Фастів, Київської області, вул. Суворова 6.
Не погоджуючись із позовною заявою, відповідач 20.01.2004 р. подав до суду зустрічну позовну заяву, в якій просить визнати договір оренди № 1 від 01.04.2003 р. недійсним з моменту укладення, як такий, що укладений з порушенням вимог чинного законодавства України та нормативних актів АТЗТ «МАУП».
Під час розгляду справи позивач за первісним позовом (відповідач за зустрічним) та позивач за зустрічним позовом (відповідач за первісним) неодноразово змінювали свої позовні вимоги. Остаточне коло позовних вимог сторін було наступним.
Позивач за первісним позовом збільшив розмір позовних вимог та просив стягнути з відповідача за первісним позовом заборгованість з орендної плати за період з 01.09.2003 р. по 15.04.2005 р. в розмірі 159859,05 грн. з урахуванням індексу інфляції за час прострочення по травень 2005 р. включно, що становило 180517,76 грн., три відсотка річних від простроченої суми за весь час прострочення по 25.04.2006 р. включно в сумі 8561,15 грн. та неустойку за час незаконного користування предметом спірного договору протягом періоду з 16.04.2005 р. по 21.06.2005 р. включно в сумі 36070,76 грн., а всього 225149,67 грн. Від позовних вимог в частині виселення відповідача позивач відмовився.
Позивач за зустрічним позовом (відповідач у справі) просив суд визнати договір оренди № 1 від 01.04.2003 року недійсним, посилаючись на ст.ст. 215, 216 ЦК України, вказуючи, що спірний договір оренди був підписаний від імені Фастівської філії АТЗТ МАУП (далі - Філія) заступником директора Шевалдіною С.Б., що суперечить вимогам п. 1.6, 1.7., 5.5., 5.6. Положення «Про Фастівську філію Міжрегіональної Академії управління персоналом (у формі акціонерного товариства закритого типу)», затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів Міжрегіональної Академії управління персоналом (Протокол від 12.03.2003 року) (далі –Положення про філію), п. п. 4.1., 4.3. Положення про порядок ведення договірної роботи в Міжрегіональній академії управління персоналом, затверджене наказом № 195-о від 17.04.2002 року (далі - Положення про порядок ведення договірної роботи).
Рішенням господарського суду Київської області від 25.04.2006 року позовні вимоги за первісним позовом задоволені частково. З АТЗТ «МАУП»стягнуто 159859,05 грн. заборгованості по орендній платі, 20658,71 грн. інфляційних витрат, 8561,15 грн. 3% річних та судових витрат 1989,89 грн.
В задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено.
Не погоджуючись з рішенням місцевого суду, АТЗТ «МАУП» звернувся до Київського міжобласного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати прийняте рішення та визнати недійсним договір оренди №1 від 01.04.2003 року, укладений між Фастівською філією МАУП та ТОВ «Альфа». В обґрунтування апеляційної скарги скаржник посилається на те, що Міжрегіональна Академія управління персоналом не схвалила укладений її Філією договір оренди з позивачем, тому договір оренди № 1 від 01.04.2003 року є недійсним, а АТЗТ «МАУП»повинна відшкодувати позивачеві лише витрати за фактичне користування майном, а не оплатити заборгованість за орендну плату.
Позивач подав до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив, що апелянт не вказав, які саме норми матеріального та процесуального права порушені судом при прийнятті оскаржуваного рішення, отже, на його думку, апеляційна скарга носить декларативний характер, є безпідставною, тому задоволенню не підлягає.
Представник скаржника (відповідач за первісним позовом) в судовому засіданні підтримав доводи апеляційної скарги.
Представник відповідача в судовому засіданні підтримав доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу.
Відповідно до розпорядження Голови Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 05.07.2006 року справа передана для подальшого розгляду колегії суддів у наступному складі: головуючий суддя Фаловська І.М., суддя Андрейцева Г.М., суддя Поліщук В.Ю.
Дослідивши матеріали справи та наявні докази, заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційного подання, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційну скаргу необхідно залишити без задовення, а рішення місцевого господарського суду – без змін, виходячи з наступного.
Відповідно ч. 2 ст. 101 ГПК України, апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Згідно зі ст. 99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ ГПК України. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.
Судом першої інстанції вірно встановлено, що 01.04.2003р. між Фастівською філією АТЗТ «МАУП»та ТОВ «Альфа»- позивачем за первісним позовом у справі, був укладений договір оренди № 1, відповідно до п. 1.1 якого позивач передає, а Фастівська філія АТЗТ «МАУП»приймає в строкове платне користування окреме індивідуально визначене приміщення (далі –майно) площею 561,5 м2, яке розташоване за адресою: м. Фастів, вул. Суворова, 6, на першому поверсі житлового будинку. Згідно з актами приймання-передачі приміщення від 31.03.2003 р. та 01.04.2003 р. позивачем передано, а Фастівською філією АТЗТ „МАУП” прийнято приміщення площею 561,5 м2, акти про прийняття приміщення в користування були підписані заступником директора Філії Шевалдіною С.Б.
Відповідно до п. 3.1 договору орендна плата визначається з розрахунку 14,60 грн. за 1 м2 на місяць і складає всього 8197,90 грн. на місяць, відповідно до п. 3.2 договору орендна плата перераховується щомісячно не пізніше другого числа місяця, наступного за звітним.
Дійсно, згідно із пунктом 5.6 Положення про філію, філія не має права самостійно, без попереднього дозволу президії відповідача, укладати зовнішньоекономічні договори, договори купівлі-продажу нерухомого майна та транспортних засобів, оренди тощо.
Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає правильним висновок місцевого суду про те, що спірні правовідносини (визнання недійсним договору оренди № 1 від 01.04.2003 року) регулюються Цивільним кодексом УРСР від 18.07.1963 р. (далі - ЦК УРСР), який був чинним на момент укладення спірної угоди.
Укладення відособленим підрозділом юридичної особи угоди від імені цієї особи без надання їй на те повноважень та підписання особою угоди без відповідних повноважень, може згідно з ст. 48 ЦК УРСР бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.
Відповідно до ст. 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов’язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони або до її представника або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття виконання, здійснення платежу другій стороні та інше).
Як вірно встановлено місцевим судом та підтверджується матеріалами справи, позивачем у справі схвалено зазначену угоду, про що свідчить прийняття орендних платежів від відповідача, звернення до відповідача з листом № 24 від 19.10.2004 р., звернення з даним позовом до суду.
Матеріалами справи підтверджується, що протягом періоду з 01.04.2003 р. по 22.06.2005 р. приміщення, яке було орендовано на підставі спірного договору, використовувалося для розміщення у ньому Філії, що підтверджується актами прийому-передачі від 01.04.2003 р. та від 22.06.2005 р., а той факт, що це користування здійснювалося Філією в інтересах відповідача, підтверджується змістом п. 5.2. Положення про філію, згідно з яким філія лише здійснює набір студентів та їх навчання, а гроші за це отримує відповідач.
Таким чином, під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції, знайшли своє підтвердження встановлені місцевим судом обставини щодо схвалення відповідачем укладеного Філією договору оренди з позивачем. Так, знаючи про наявність спірного договору між вищевказаними особами, відповідач жодним чином не заперечував проти зазначеного договору, а навпаки, на виконання його умов (оплата у вересні 2003 р.) перерахував Філії гроші за користування предметом спірного договору за період з 01.04.2003 р. по 31.08.2003 р., оскільки відповідно до п. 5.2. Положення про філію усі отримані Філією кошти спочатку надходять виключно на розрахункові рахунки відповідача, а вже після цього відповідач перераховує Філії визначену для неї частку коштів. Отже, посилання скаржника на те, що оплата за користуванням предметом спірного договору здійснювалася без відома відповідача, спростовується встановленими вище обставинами справи, які свідчать про те, що орендні платежі за період з 01.04.2003 р. по 31.08.2003 р. здійснювалися з відома відповідача.
Таким чином, з’ясувавши обставини, пов’язані з фактичними діями відповідача за первісним позовом на виконання договору (користування майном та сплата орендних платежів), суд першої інстанції вірно дійшов висновку про наступне схвалення спірної угоди відповідачем, що відповідно до ст. 63 ЦК УРСР робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Враховуючи викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду, дійшла висновку, що підстави для задоволення зустрічної позовної заяви про визнання договору оренди № 1 від 01.04.2003 року недійсним відсутні.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач за первісним позовом заявляв вимогу про стягнення з відповідача заборгованості з орендної плати за період з 01.09.2003 р. по 15.04.2005 р. в розмірі 159859,05 грн. з урахуванням індексу інфляції за час прострочення по травень 2005 р. включно, що становить 180517,76 грн., три відсотка річних від простроченої суми за весь час прострочення по 25.04.2006 р. включно в сумі 8561,15 грн. та неустойку за час незаконного користування предметом спірного договору протягом періоду з 16.04.2005 р. по 21.06.2005 р. включно в сумі 36070,76 грн., всього 225149,67 грн.
До правовідносин, які виникли з договору оренди від 01.04.2003 року та продовжують існувати між сторонами щодо розрахунків за договором необхідно застосовувати норми Цивільного та Господарського кодексів України, які набули чинності з 01.01.2004 р., оскільки згідно з Прикінцевими та перехідними положеннями цих кодексів положення цих Кодексів застосовуються до тих прав і обов‘язків, які виникли або продовжують існувати після набрання ними чинності (ч. 2 п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України та ч. 2 п. 4 Прикінцевих положень ГК України).
На думку судової колегії, місцевим судом правомірно задоволені позовні вимоги позивача за первісним позовом про стягнення заборгованості по орендній платі, інфляційних, річних, оскільки в порушення своїх договірних зобов’язань відповідач за первісним позовом не сплачував орендну плату за користування майном починаючи з вересня 2003 р. по 15.04.2005 р. та відповідно до вимог статті 625 Цивільного Кодексу України прострочив виконання грошового зобов’язання. Стягнуті судом суми є належним чином обґрунтованими та арифметично вірно обрахованими.
Разом з тим, місцевим судом правомірно відмовлено у стягненні неустойки у сумі 36070,76 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач листом № 24 від 19.10.2004 р. повідомив відповідача про відмову від договору оренди від 01.04.2003 р. на підставі ст. 782 ЦК України. Листом № 6058 від 12.11.2004 р. відповідач відповів позивачу на даний лист.
У заяві про зменшення розміру позовних вимог позивач зазначає, що спірний договір не є розірваним з 12.11.2004 р., а припинив свою дію 01.04.2005 р., як і було встановлено його умовами.
Оскільки одностороння відмова від договору оренди не допускається, то лист позивача № 24 від 19.10.2004 р. про відмову від договору оренди від 01.04.2003 р. дійсно не може бути підставою для розірвання даного договору, а отже, спірний договір був чинним після 12.11.2004 р.
Відповідно до ч. 2 ст. 291 ГК України договір оренди припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу (приватизації) об’єкта оренди; ліквідації суб’єкта господарювання –орендаря; загибелі (знищення) об’єкта оренди.
Відповідно до п. 9.1 договору, цей договір укладено 01 квітня 2003 року, а строк його дії закінчується 01 квітня 2005 р.
Згідно ч. 4 ст. 284 ГК України строк дії договору оренди визначається за погодженням сторін; у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, що були передбачені договором. Приписам даної статті відповідають положення пункту 9.6. договору від 01.04.2003 р.
Протягом одного місяця після 01.04.2005 р. позивач з заявою про припинення договору в порядку, передбаченому ч. 4 ст. 284 ГК України (з 01.04.2005 р. по 01.05.2005 р.) до відповідача не звертався, отже, зазначений договір було продовжено на той самий строк і на тих самих умовах, що були передбачені договором.
Як вбачається з матеріалів справи, 22.06.2005 р. договір оренди від 01.04.2003 р. відповідно до ч. 3 ст. 291 ГК України було розірвано за згодою сторін, орендоване майно було повернуто позивачу, про що сторони склали акт приймання-передачі приміщення від 22.06.2005 р.
Відповідно до ст. 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов’язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено у договорі; якщо наймач не виконує обов’язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за користування річчю за час прострочення.
Разом з тим, оскільки договір оренди від 01.04.2003 р. не було припинено 01.04.2005 р., то місцевий суд правомірно відмовив позивачеві за первісним позовом в задоволенні вимоги про стягнення неустойки за час незаконного користування предметом спірного договору у періоду з 16.04.2005 р. по 21.06.2005 р. включно, в розмірі 36070,76 грн.
Проте, суд вважає за необхідне доповнити пункт перший резолютивної частини рішення абзацом третім, яким припинити провадження у справі в частині позовних вимог про зобов’язання повернути нежитлове приміщення. В зв’язку з чим абзац третій пункту першого резолютивної частини рішення вважати абзацом четвертим.
Враховуючи вищевикладене, колегія апеляційного суду вважає, що відповідно ст. 43 ГПК України місцевим судом належним чином досліджено обставини справи та наведено цим обставинам відповідну правову оцінку, однак, рішення господарського суду Київської області у справі № 11/7-04/18-05/15-06 від 17.07.2006 р. необхідно змінити, а апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -
п о с т а н о в и в :
1. Апеляційну скаргу Закритого акціонерного товариства «Міжрегіональна академія управління персоналом»на рішення господарського суду Київської області від 25.04.2006 року у справі № 11/7-04/18-05/15-06 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Київської області від 25.04.2006 року у справі № 11/7-04/18-05/15-06 змінити.
3. Доповнити пункт перший резолютивної частини рішення господарського суду Київської області від 25.04.2006 року у справі № 11/7-04/18-05/15-06 абзацом третім, яким припинити провадження у справі в частині позовних вимог про зобов’язання повернути нежитлове приміщення.
4. Матеріали справи повернути до місцевого господарського суду.
Головуючий Фаловська І.М.
Судді
Андрейцева Г.М.
Поліщук В.Ю.