СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
12 липня 2006 року | Справа № 2-1/9082-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Латиніна О.А.,
суддів Заплави Л.М.,
Антонової І.В.,
за участю представників сторін:
прокуратура Київського району міста Сімферополя: Вольвач О.В., посвідчення б/н від 11.07.2006 року;
позивача:Дорофєєвої Ю.Ю., дов. б/н від 11.07.2006 року;
відповідача: Акуленко О.А., дов. б/н від 01.03.2000 року;
зацікавленої особи: Бойко В.М. - паспорт ЕЕ 135324 від 15.10.1999 року; Кзлової Н.А., дов. № 6746 від 10.06.2006 року;
зацікавленої особи: Бойко А.В., паспорт ЕЕ 981340 від 01.01.2000 року;
розглянувши апеляційне подання прокурора Київського району міста Сімферополя на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Ковтун Л.О.) від 04 травня 2006 року у справі № 2-1/9082-2006
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "НТС" (вул. Полігонна, 87-а, м.Сімферополь, 95000)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" (вул. Бородіна, 18-а, м.Сімферополь, 95000)
заінтересовані особи:
1. Бойко А.В. (вул. Ростовська, 3-55, м.Сімферополь, 95000)
2. Бойко В.М. (вул. Ростовська, 3-55, м.Сімферополь, 95000)
за участю прокурора Київського району міста Сімферополя (вул. Сергеєва-Ценського, 26, м.Сімферополь, 95000)
про визнання угоди дійсною та визнання права власності
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду АР Крим від 04.05.2006 року у справі № 2-1/9082-2006 позов товариства з обмеженою відповідальність "НТС" задоволено. Суд визнав дійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу - виробничої бази, розташованої за адресою: АР Крим, м.Сімферополь, вул.Бородіна, 18-а, на земельній ділянці площею 1,26 га.
При прийнятті рішення, суд першої інстанції виходив з того, що сторонами у справі умови договору купівлі-продажу від 08.02.2006 року виконані, сам договір у встановленому законом порядку не розірваний, не визнаний недійсним, у зв`язку з чим, позовні вимоги про визнання договору дійсним є обгрунтованими.
Не погодившись з рішенням господарського суду АР Крим, прокурор Київського району м.Сімферополя звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду в інтересах учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" - громадян Бойка А.В. та Бойко В.М. з апеляційним поданням, в якому просить рішення суду першої інстанції скасувати, у позові ТОВ "НТС" відмовити та застосувати наслідки недійсності правочину.
Доводи прокурора, викладені в апеляційному поданні, полягають у тому, що від імені відповідача спірний договір купівлі-продажу від 08.02.2006 року було підписано генеральним директором з суттєвим перевищенням повноважень, наданих йому статутом товариства та даний факт, згідно зі статею 203 Цивільного кодексу України, свідчить про недійсність укладеного правочину. Прокурор також посилається на неповне вивчення судом першої інстанції обставин справи та, у зв`язку з цим, неприйняття до уваги факту накладення арешту на майно, яке було предметом договору купівлі-продажу.
Представник позивача у судовому засіданні з доводами апеляційного подання не погодився, надав відзив, в якому вважає оскаржуване рішення суду першої інстанції законним та обгрунтованим, підстави для його скасування відсутні.
За клопотанням присутніх у судовому засіданні представників прокуратури Київського району м.Сімферополя, сторін, а також зацікавлених осіб судочинство здійснювалось російською мовою.
Повторно розглянувши справу у порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, вислухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників прокуратури Київського району м.Сімферополя, сторін, а також зацікавлених осіб, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія вважає, що апеляційне подання підлягає задоволенню з наступних підстав.
З матеріалів справи вбачається, що 08.02.2006 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" –Продавець, та товариством з обмеженою відповідальністю „НТС” –Покупець, було укладено договір купівлі-продажу, предметом якого з`явився цілісний майновий комплекс –виробнича база, розташована за адресою: АР Крим, м.Сімферополь, вул. Бородіна, 18-А.
21.04.2006 року товариство з обмеженою відповідальністю „НТС” звернулось до господарського суду АР Крим з позовом про визнання вищезазначеного договору дійсним. Підставою для звернення ТОВ „НТС” до господарського суду з`явився факт відсутності нотаріального посвідчення договору.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Таким чином, підставами для дійсності правочину, про що заявлено позивачем у даній справі, є додержання вимог частин першої - третьої, п'ятої та шостої статті 203 Цивільного кодексу України
Частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме:
* зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
* особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
* волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
* правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
* правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (до правовідносин у даній справі зазначений припис не відноситься).
Дослідивши матеріали справи, судова колегія приходить до висновку про те, що при укладенні сторонами спірного договору купівлі-продажу від 08.02.2006 року було порушено вимогу статті 203 Цивільного кодексу України стосовно наявності у сторін необхідного обсягу цивільної дієздатності. Суд апеляційної інстанції вважає, що збоку директора ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" мало місце перевищення наданих йому повноважень.
Так, відповідно до пункту 1.1 Статуту ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575", товариство є правонаступником колективного підприємства „Спеціалізована пересувна механізована колона - 575".
Відповідно до статті 30 Закону України „Про власність”, право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника.
Пунктом 4.1 Статуту ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" закріплено, що вищим органом управління Товариства є Збори учасників, які складають із Учасників або призначених ними представників.
Згідно з пунктом 4.13 Статуту ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575", керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює дирекція, очолювана Генеральним директором, якого призначають Збори Учасників.
Пунктом 4.15 Статуту ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" визначені повноваження генерального директора, до яких, зокрема, відноситься й розпорядження майном товариства у межах, встановлених Зборами Учасників.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави свої вимог та заперечень.
Однак, позивачем у встановленому порядку не надано суду належних доказів встановлення Зборами Учасників меж, в яких генеральний директор може розпоряджатись майном ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575". Повноважень по самостійному встановленню таких меж генеральному директору також не надано.
Згідно зі статею 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
На підставі викладеного, є обгрунтованими посилання прокурора в апеляційному поданні на фактичне перевищення генеральним директором ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" наданих йому повноважень.
При цьому, не можуть були прийняті до уваги доводи позивача, викладені у запереченнях на апеляційне подання, стосовно наявності у генерального директора повноважень на укладення договорів на суму меншу ніж 1000000,00 грн., що передбачено пунктом 4.4.12 Статуту. Судова колегія вважає, що затвердження договорів (угод) є діями скерованими на виникнення, зміну або припинення цивільних прав та обв`язків Товариства та можуть стосуватись поточної діяльності товариства, оскільки генеральний директор ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" здійснює керівництво саме поточною діяльністю. Однак, дії скеровані на розпорядження майном –у даному випадку відчуження майна, не можуть бути визнані поточною діяльністю.
За таких обставин, факт перевищення генеральним директором ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" власних повноважень, при укладенні 08.02.2006 року договору купівлі-продажу, є встановленим.
Судовою колегією також встановлено, що судом першої інстанції не досліджувались причини не дотримання сторонами договору купілві-продажу встановленої статтею 657 Цивільного кодексу України обов`язкової нотаріальної форми договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу. Господарським судом АР Крим також не встановлено - чи ухилявся відповідач від нотаріального посвідчення такого договору, якщо ухилявся, то з яких причин.
З матеріалів справи вбачається, постановою слідчого прокуратури Київського району м.Сімферополя від 10.02.2006 року, генерального директора ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" –Ворончихина К.В. притягнуто у якості обвинуваченого по кримінальній справі, порушеної на підставі частини 4 статей 191 Кримінального кодексу України по факту зловживання службовим становищем, а також відсторонено від займаної посади.
Постановою слідчого прокуратури Київського району м.Сімферополя від 13.02.2006 року було накладено арешт на усе рухоме та нерухоме майно ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575", що знаходиться за адресою: м.Сімферополь, вул. Бородіна, 18-а.
З матеріалів справи вбачається, що акт прийому-передачі майна по договору купівлі-продажу від 08.02.2006 року підписаний 11.04.2006 року. Однак, станом на 11.04.2006 року Ворончихин К.В. посаду генерального директора ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575" не займав, повноважень на здійснення будь-яких дій від імені Товариства не мав.
На думку судової колегії, саме з наведених причин нотаріусом не було здійснено посвідчення спірного договору, оскільки майно, яке виступало предметом договору купівлі-продажу від 08.02.2006 року, знаходилось під арештом.
На підставі викладеного, позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю „НТС” про визнання договору купівлі-продажу дійсним задоволенню не підлягають. За таких обставин, вимоги викладені прокурором в апеляційному поданні, підлягають задоволенню в частині скасування рішення суду першої інстанції. В частині застосування наслідків недійсності правочину, судова колегія вважає такі вимоги не підлягаючими задоволенню виходячи з наступного.
Із змісту апеляційного подання вбачається, що прокурор Київського району м.Сімферополя звернувся до суду в інтересах громадян Бойко А.В. та Бойко В.М.
Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що право на звернення до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених Господарським процесуальним кодексом України заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності.
Судова колегія виходить з того, що предметом захисту апеляційного подання прокурора є права та інтереси громадян –учасників ТОВ "Спеціалізована пересувна механізована колона - 575". Даних про те, що громадяни Бойко А.В. та Бойко В.М. в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності суду не надано, тому, даний спір є непідвідомчим господарським судам України.
Відповідно до пункту 1-1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає розгляду у господарських судах України.
Керуючись статтями 80 п.1-1, 101, 103 п.3, 104 ч.1 п.п.1, 4, 105 Господарського процесуального кодексу України
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційне подання прокурора Київського району міста Сімферополя задовольнити частково.
Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 04 травня 2006 року у справі № 2-1/9082-2006 скасувати.
Провадження у справі № 2-1/9082-2006 припинити.
Головуючий суддя О.А.Латинін
Судді Л.М. Заплава
І.В. Антонова