Справа № 22-10479/2006 Головуючий у 1 інстанції - Переверзева Л.І.
Категорія - 05 Доповідач - Гурова О.М.
УХВАЛА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
6 грудня 2006 року м. Донецьк
Апеляційний суд Донецької області в складі:
головуючої - Гурової О.М.,
суддів - Могутової Н.Г., Шевченко В.Ю.
при секретарі - Миснянко М.П.,
за участю -сторін та їх представників, представника 3-ї особи,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, представників позивачів ОСОБА_24 та ОСОБА_25
на рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 8 вересня 2006 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_21, ОСОБА_16, ОСОБА_18, ОСОБА_22, ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_10, ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_11, ОСОБА_2, ОСОБА_9, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_12, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_23, ОСОБА_4, ОСОБА_17, ОСОБА_8, ОСОБА_15 до ОСОБА_26, ОСОБА_27, Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма „Онікс", Акціонерного товариства закритого типу „Фірма „Меблі"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 5 жовтня 2000 року 400 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", укладеного між АТЗТ „Фірма „Меблі" і УП СП „Онікс" у формі ТОВ;
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27 жовтня 2000 року 605 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", укладеного між АТЗТ „Фірма „Меблі" і ОСОБА_28;
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 3 січня 2003 року 7010 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", укладеного між УП СП „Онікс" у формі ТОВ і ОСОБА_28;
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 3 листопада 2003 року 1840 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", укладеного між АТЗТ „Фірма „Меблі" і ТОВ „Онікс";
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15 жовтня 2004 року 610 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", укладеного між АТЗТ „Фірма „Меблі" і ОСОБА_26;
про визнання недійсним сертифіката іменних акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", виданого на ім'я ОСОБА_26 на 610 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі";
про визнання частково недійсним сертифіката іменних акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", виданого на ім'я ОСОБА_26 на 26 820 акцій, у частині права власності на 23 927 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі";
про визнання частково недійсним сертифіката іменних акцій АТЗТ „Фірма „Меблі",
виданого на ім'я ОСОБА_27 на 2460 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі" у частині права власності ОСОБА_27 на 2 066 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі";
про визнання недійсним сертифіката іменних акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", виданого на ім'я ТОВ „Фірми „Онікс" на 3 680 акцій;
про визнання частково недійсним свідоцтва про право на спадщину за законом від 25 грудня 2005 року в частині встановлення за ОСОБА_26 права власності в порядку спадкування на 23 927 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі";
про визнання недійсною реєстрації права власності в реєстрі власників іменних цінних паперів АТЗТ „Фірма „Меблі" за ОСОБА_26 на 24 537 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", за ОСОБА_27 на 2066 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", за ООО „Фірма „Онікс" на 3 680 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі",
про визнання за позивачами права власності на 31176 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі";
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, представники позивачів ОСОБА_24 та ОСОБА_25 звернулись до Апеляційного суду Донецької області з апеляційною скаргою на рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 08.09.2006 року, яким у задоволенні їх позовних вимог відмовлено.
В апеляційній скарзі позивачі та їх представники ОСОБА_24 та ОСОБА_25 просили скасувати зазначене рішення, посилаючись на невідповідність висновків суду 'обставинам по справі, а також порушення норм матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття незаконного рішення по справі. Так, суд невірно застосував вимоги ст. 21, 25, 48 Закону України „Про господарські товариства" і не прийняв до уваги, що акції продавались АТЗТ „Фірма „Меблі" фізичним та юридичним особам, які не входили до складу засновників АТЗТ; загальними зборами акціонерів рішення з цього приводу не приймались, не були внесені відповідні зміни і до Статуту та Установчого договору. Суд також не врахував, що установчими документами АТЗТ не передбачена правомочність правління або наглядової ради щодо вирішення питання продажу акцій третім особам, які не є засновниками АТЗТ. Безпідставно суд відмовив в задоволенні й позовних вимог про визнання права власності на збільшену кількість акцій за позивачами, порушивши вимоги ст. ст. 38, 40, 43 Закону України „Про господарські товариства", п. 10 „Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства (у новій редакції), затвердженого наказом Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 158 від 16.10.2000 p., розділу 6 „Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів", затвердженого рішенням ДКЦПФР № 60 від 26.05.1998 року. Не звернуто судом увагу і на порушення при укладенні договорів купівлі-продажу акцій вимог ст. 48 Цивільного кодексу УРСР, ст.203, 215 ЦК України та ін.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд 1-ї інстанції виходив з того, що Акціонерне товариство закритого типу „Фірма „Меблі" було засновано в 1993 році, згідно з Установчим договором та Статутом товариства, затверджених зборами засновників 15 листопада 1993 року та зареєстрованих рішенням виконкому Ворошиловської районної ради народних депутатів м. Донецька № 482/12р від 29 листопада 1993 року. Розмір статутного фонду АТЗТ складав 1,2 млрд. карбованців (12000 грн.), який було розподілено на 4000 простих іменних акцій номінальною вартістю 300000 крб. (3,0 грн.) кожна. Кількість акціонеров становила 381 особу.
Станом на 10.02.2006 p. статутний фонд товариства збільшився до 5403300 грн., який розподілений на 51460 акцій номінальною вартістю 105 грн. Кількість акціонерів зменшилась до 50 осіб, серед яких 48 фізичних і 2 юридичні особи.
Весь вказаний період часу обіг акцій відповідача АТЗТ „Фірма „Меблі" відбувався згідно діючого законодавства, зокрема Законів України „Про господарські товариства", „Про цінні папери і фондову біржу". Акції випускались, продавались їх держателями товариству, останнє продавало їх акціонерам і поширювало серед працівників, відбувались емісії акцій, внаслідок яких акції також розповсюджувались серед акціонерів.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення сторін та їх представників, представника 3-ї особи, дослідивши матеріали справи, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення суду без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Як вбачається зі Статуту та Установчого договору від 15.11.1993 року Акціонерне товариство закритого типу „Фірма „Меблі" було засновано в листопаді 1993 p., тоді ж відбулась його державна реєстрація.
Відповідно до ст. З Закону України „Про господарські товариства", засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни. Учасники товариства, згідно зі ст. 10 вказаного Закону, мають право:
а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих
документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;
б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);
в) вийти в установленому порядку з товариства;
г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство
зобов"язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його
діяльність, протоколи зборів.
Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
Зокрема, цивільно-процесуальним законодавством передбачалась можливість звернення громадянина до суду із скаргою, якщо він вважав, що рішенням, дією або бездіяльністю органу державної влади, місцевого самоврядування, посадової і службової особи порушено його права, свободи чи законні інтереси.
З матеріалів справи вбачається, що половина позивачів по справі є засновниками АТЗТ „Фірма „Меблі" (тобто фізичними особами, які згідно зі ст.26 Закону України „Про господарські товариства", уклали між собою договір про порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства), а друга половина - акціонерами вказаного товариства (тобто фізичними особами, які придбали акції на підставах договору, в порядку спадкування або з інших підстав, передбачених законодавством). Відповідно всі позивачі мали можливість та повинні були приймати участь в управлінні справами товариства, знати про ухвалені загальними зборами, правлінням або наглядовою радою рішення, але вказаними правами, починаючи з 1993 року не користувались, протягом 13 років не вимагали для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи загальних зборів, засідань правлінь та наглядової ради, і відповідно, не реалізували своє право на оскарження рішень органів управління та виконавчих органів товариства.
Виходячи зі Статуту та Установчого договору, вся діяльність акціонерного товариства „Фірма „Меблі" здійснювалась на підставі рішень прийнятих його органами: вищим загальними зборами, та виконавчим - правлінням, дільність якого контролювала і регулювала наглядова рада.
Як свідчать матеріали справи, на загальних зборах акціонерів 02.02.1998 р. було обрано правління товариства, до складу якого увійшли позивачі ОСОБА_6 та ОСОБА_15, тобто вказаним особам було достовірно відомо про всі прийняті правлінням та наглядової радою рішення АТЗТ стосовно випуску та розподілу акцій.
На час розгляду справи судом жодне з рішень органів управління АТЗТ „Фірма Меблі", які позивачі вважають незаконними та такими, що потягли за собою укладення незаконних договорів, позивачами не оскаржене і судом не скасоване.
З урахуванням викладеного, Апеляційний суд вважає, що відсутні законні мотиви для визнання недійсними договорів продажу акцій Акціонерним товариством „Фірма „Меблі" при наявності нескасованих рішень органів управління товариством, які були підставою для укладення оспорюваних договорів.
Перевіряючи законність рішення в частині відмови у визнанні недійсними договорів купівлі-продажу, Апеляційний суд виходить з наступного.
- 1. Договір між АТЗТ „Фірма Меблі" та Українсько-Польським спільним підприємством „Фірма „Онікс" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю від 5 жовтня 2000 року стосовно купівлі-продажу 400 акцій ("т.4 а.с.78);
Вказаний договір укладений на підставі протоколу НОМЕР_1 засідання наглядової ради АТЗТ „Фірма „Меблі" від 3 жовтня 2000 року (т.4 а.с. 75-76).
Позивачами законність протоколу НОМЕР_1 засідання наглядової ради не оспорювалась, він не визнавався недійсним, тому відсутні підстави ставити під сумнів законність угоди між АТЗТ „Фірма Меблі" та УП СП „Фірма „Онікс" у вигляді ТОВ.
Крім того, судом 1-ї інстанції обґрунтовано не прийняті до уваги доводи позивачів про те, що акції незаконно продавались вказаній юридичній особі, яка не входила до складу засновників АТЗТ. Відповідно до вимог ч.2 ст. 26 Закону України „Про господарські товариства", засновниками визначені особи, які при створенні акціонерного товариства уклали між собою договір, що визначав порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. Акціонерами ж можуть бути особи, які придбали акції товариства на підставах, передбачених ст. 28 цього Закону.
Відповідно до ст. 4 Закону України „Про цінні папери і фондову біржу" акція є цінним папером без установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в цьому товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку (дивідендів), а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.
З матеріалів справи вбачається, що на час укладення 5 жовтня 2000 р. договору купівлі-продажу 400 акцій, УП СП „Фірма „Онікс" вже володіла 600 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі", тобто була акціонером АТЗТ і мала право на придбання акцій товариства. Вказані обставини підтверджуються Списком акціонерів АТЗТ „Фірма „Меблі" станом на 1 квітня 1998 р. (т.7 а.с.66-74).
Після придбання акцій законом передбачено внесення змін до реєстру власників цінних паперів, а не до складу засновників АТЗТ, і проведення з цього приводу загальних зборів не передбачено законодавством. Згідно з реєстром власників іменних цінних паперів АТЗТ „Фірма „Меблі" станом на 6 листопада 2001 р. серед акціонерів зазначено УП СП „Фірма „Онікс" з 1000 простих іменних акцій у володінні (т.2 а.с. 55).
Що стосується незгоди позивачів щодо виділу вказаній фірмі 600 акцій на підставі протоколу засідання правління АТЗТ „Фірма „Меблі" від 2 лютого 1998 року, то Апеляційний суд враховує, що позивачі в заявлених вимогах не просили визнати вказаний документ недійсним або незаконними відповідні правові підстави відчуження акцій, тому не входить до обговорення їх законності.
Також не заслуговує на увагу посилання в апеляційній скарзі на недійсність договору купівлі-продажу від 05.10.2000 р. з тих підстав, що в ньому не зазначені особи, які підписали договір від імені юридичних осіб та не обумовлені їх повноваження. Апеляційний суд виходить з того, що за указаними підставами договір купівлі-продажу міг бути оспореним лише сторонами цієї угоди, які з такими вимогами до суду не звертались; правового значення ж для позивачів цей факт не має, оскільки права їх цим не порушуються. Не впливають на права акціонерів і обставини взаємних розрахунків за придбані акції між продавцем та покупцем.
- 2. Договір купівлі-продажу від 27.10.2000 р. АТЗТ „Фірма „Меблі" 605 акцій ОСОБА_28, (т. 4 а.с.77):
Вказаний договір укладений на підставі протоколу НОМЕР_1 засідання наглядової ради АТЗТ „Фірма „Меблі" від 3 жовтня 2000 року (т.4 а. с.75-76).
Позивачами законність протоколу НОМЕР_1 засідання наглядової ради не оспорювалась, він не визнавався недійсним, тому відсутні підстави ставити під сумнів законність угоди між АТЗТ „Фірма Меблі" та ОСОБА_28, яка укладена з метою виконання згаданого рішення.
Крім того, судом 1-ї інстанції обґрунтовано не прийняті до уваги доводи позивачів про те, що за вказаним договором в одній особі збіглись покупець і продавець акцій. Як вбачається з договору, акції ОСОБА_28 продавав не ОСОБА_28, а Акціонерне товариство закритого типу „Фірма „Меблі". Як видно з Установчого договору, ОСОБА_28 був одним із засновників товариства і, відповідно, мав право на придбання акцій товариства у власність.
Що ж стосується доводів апеляційної скарги про те, що до компетенції наглядової ради не входило вирішення питання про продаж акцій товариства, то вони не заслуговують на увагу, оскільки не основані на Законі. Як вбачається зі змісту ст.46 Закону України „Про господарські товариства" та Статуту АТЗТ „Фірма „Меблі" вирішення питання про продаж акцій товариства не віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
- 3. Договір від 03.01.2003 р. між УП СП„Фірма „Онікс" та ОСОБА_28 про купівлю-
продаж 7010 акцій (т.4 а.с. 1 ІЗ');
Вказаний договір укладений на підставі протоколу НОМЕР_2 зборів засновників УП СП„Фірма „Онікс" від 5 грудня 2002 року (т.4 а.с. 106-107).
Згідно з випискою з реєстру власників іменних цінних паперів станом на 24.01.2001 р. УП СП„Фірма „Онікс" була власником 7010 простих іменних акцій АТЗТ „Фірма „Меблі" (т.9 а.с. 109).
На зборах засновників УП СП„Фірма „Онікс" 5 грудня 2002 p., вказане підприємство вирішило передати належні йому акції в кількості 7010 шт. ОСОБА_28 з укладенням договору купівлі-продажу.
Викладені обставини свідчать про те, що вказаний договір укладений між двома акціонерами АТЗТ „Фірма „Меблі", позивачі по справі не є стороною у названому договорі, їх права вказаною угодою не порушені; не впливають на їхні права і взаєморозрахунки між сторонами по договору.
Доводи ж позивачів про привласнення УП СП„Фірма „Онікс" в листопаді 2000 р. 6010 акцій АТЗТ Апеляційним судом не приймаються до уваги, оскільки позовні вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів АТЗТ від 6 листопада 2000 року, яким надана згода на виділення УП СП „Фірма „Онікс" акцій, не заявлялись і вказане рішення до. теперішнього часу не скасовано. Не оспорювались позивачами і протокол засідання правління № 12 від 11.12.2000 р. та протокол засідання наглядової ради № 7 від 11.12.2000 p., якими, крім 6010 акцій виділених „Фірмі „Онікс", були виділені акції всім позивачам по справі, згідно поданих ними заяв.
- 4. Договір від 03.11.2003 р. про продаж АТЗТ „Фірма ..Меблі" 1840 акцій товаристу з обмеженою відповідальністю „Фірма „Онікс" (т.4 а.с. 132):
Вказаний договір укладений на підставі протоколу засідання наглядової ради № 2/2003 від 27 жовтня 2003 року (т.4 а.с. 129-131).
Позивачами законність протоколу № 2/2003 засідання наглядової ради не оспорювалась, він не визнавався недійсним, тому відсутні підстави ставити під сумнів законність угоди між АТЗТ „Фірма Меблі" та ТОВ „Фірма „Онікс", яка укладена з метою виконання згаданого рішення засідання.
Що ж стосується доводів апеляційної скарги про те, що до компетенції наглядової ради не входило вирішення питання про продаж акцій товариства, то вони не заслуговують на увагу, оскільки не основані на Законі. Як вбачається зі змісту ст.46 Закону України „Про господарські товариства" та Статуту АТЗТ „Фірма „Меблі" вирішення питання про продаж акцій товариства не віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
До того ж, саме за рішенням наглядової ради АТЗТ від 27 жовтня 2003 р. (т.4 а.с. 129-131) надана згода на прийняття до акціонерів та продаж акцій позивачам: ОСОБА_5, ОСОБА_10, ОСОБА_9 - по 50 акцій, ОСОБА_2, ОСОБА_11, ОСОБА_12 - по 100 акцій.
Крім того, частина 2 ст. 28 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на час укладення договору) передбачала можливість придбання акцій товариства на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. Ця норма поширювалась як на акції відкритих акціонерних товариств, так і на акції закритих акціонерних товариств, оскільки у згаданій статті не зазначено інше. З наведеного випливає, що спеціальних процедур відчуження акцій ЗАТ щодо кола осіб, яким можуть продаватися такі акції, а також переважного права на придбання таких акцій тощо законодавством не було передбачено.
Обставиною, що свідчить про визнання законною вказаної угоди про продаж 03.11.2003 р. АТЗТ „Фірма „Меблі" 1840 акцій товаристу з обмеженою відповідальністю „Фірма „Онікс", є рішення загальних зборів АТЗТ від 30 грудня 2003 p., яким акції додаткового випуску (у розмірі пропорційному наявному) виділені не тільки всім позивачам по справі, а й ТОВ „Фірма „Онікс", тобто в розмірі 1840 акцій.
- 5. Договір від 15.10.2004 р. купівлі ОСОБА_26 610 акцій АТЗТ „Фірма „Меблі" (т.5 а.с.8):
Вказаний договір укладений на підставі протоколу засідання правління АТЗТ від 15 жовтня 2004 року (т.5 а.с.3-7).
Позивачами законність вказаного протоколу та рішення засідання не оспорювались, вони не визнавались недійсними, тому відсутні підстави ставити під сумнів законність угоди, яка є наслідком прийняття відповідного рішення.
Матеріали справи свідчать про те, що правління діяло в межах компетенції, наданої йому пунктом 1.3 „Положення про розрахунок за акції та перерозподіл їх", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів від 15 листопада 1993 р. (із змінами, внесеними 12.04.1995р.).
Зазначеним Положенням та Статутом окремої процедури прийняття осіб до складу акціонерів товариства не передбачено; визначено, що особи,' які бажали придбати акції товариства, звертались з заявами до правління і після купівлі акцій ставали акціонерами АТЗТ.
Так, згідно з протоколом НОМЕР_2 засідання правління АТЗТ „Фірма Меблі" від 10 грудня 1993 року прийняті в акціонерне товариство ОСОБА_29 та ОСОБА_30, яким продані по 8 акцій кожному відповідно до поданих заяв. Цим же рішенням правління додатково виділені акції позивачам ОСОБА_15 та ОСОБА_6; ще ряду акціонерів - ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_16 -правлінням дозволено провести оплату частини акцій за рахунок дивідендів (т.4 а.с. 18-26).
На засіданні правління 12 квітня 1995 р. (т.4 а.с.29-40) також розглядались питання про прийняття осіб в акціонерне товариство та продаж акцій, згідно з поданими заявами: ОСОБА_15 - 26 акцій, ОСОБА_1 - 15 акцій, ОСОБА_4, ОСОБА_16, - по 10 акцій, ОСОБА_8 - 8 акцій.
Вказані особи купили акції і на підставі рішення правління від 2 лютого 1998 року, про що свідчить протокол НОМЕР_3 (т.4 а.с.41-54).
На засіданні правління 11 грудня 2000 р. знову прийняте рішення про продаж акцій позивачам: ОСОБА_4 - 233 акції, ОСОБА_1 - 515 акцій, ОСОБА_15 - 555 акцій, ОСОБА_16 -202 акції, ОСОБА_8 - 666 акцій, ОСОБА_22, ОСОБА_6, ОСОБА_19 - по 111 акцій, ОСОБА_18 -66 акцій, ОСОБА_7 - 115 акцій, ОСОБА_3, ОСОБА_13 та ОСОБА_14 - по 121 акції, ОСОБА_20 - 44 акції, що вбачається з протоколу НОМЕР_4 (т.4 а.с.80-87).
Наведені обставини свідчать, що позивачі по справі ставали акціонерами та набували акції на тих же підставах, що і ОСОБА_26, що не суперечить п.5.3 Установчого договору та п.5.1, 7.6 Статуту АТЗТ „Фірма Меблі".
Стосовно визнання частково недійсним свідоцтва про право на спадщину у вигляді 23927 акцій після смерті ОСОБА_28, Апеляційний суд вважає, що суд 1-ї інстанції прийшов до обґрунтованого висновку про те, що підстав для визнання незаконним придбання акцій ОСОБА_28 не встановлено; на час смерті він був власником вказаної кількості акцій, тому свідоцтво про право на спадщину не бути визнано частково недійсним.
Не знаходить суд апеляційної інстанції і підстав для задоволення апеляційної скарги в частині визнання частково недійсними сертифікатів іменних акцій виданих на ім"я ОСОБА_26, ОСОБА_27 та ТОВ „Фірма „Онікс" та недійсною реєстрації права власності в Реєстрі власників іменних цінних паперів за вказаними особами, з урахуванням встановлених при розгляді справи вищевикладених обставин.
Не ґрунтуються на законі і доводи апеляційної скарги про необгрунтовану відмову суду в задоволенні вимог позивачів про визнання за ними права власності на збільшену кількість акцій (31176 шт.') на підставі їх перерозподілу. Апеляційний суд вважає, що питання переходу і реалізації права власності на акції здійснюється при їх відчуженні відповідно до законодавства та порядку, визначеного Статутом товариства, тому перерозподіл та визнання права власності на збільшену кількість акцій за позивачами не входить до компетенції суду.
Що стосується міркувань позивачів в позовній заяві та апеляційній скарзі з приводу незгоди з привласненням ОСОБА_28, ОСОБА_27 акцій в 1993, 1995 та 1998 роках, СП УП „Фірма „Онікс"- в 1998 році, недотримання АТЗТ порядку підготовки, проведення загальних зборів та розподілу акцій додаткового випуску на загальних зборах акціонерів в листопаді 2000 року та в грудні 2003 року, то Апеляційний суд виходить з того, що позовні вимоги про скасування рішень органів управління товариством на підставі яких в зазначений період відчужувались акції позивачами не заявлялись, не оскаржувались і самі рішення загальних зборів за 2000, 2003 pp. стосовно порушення процедури скликання загальних зборів та розподілу акцій на них, не піднималось й питання про визнання недійсною емісії, тому відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги і в цій частині. При цьому Апеляційний суд керується вимогами ст. 11 ЦПК України, згідно з якими суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог, а суд апеляційної інстанції, у відповідності до ч.І ст. 303 ЦПК України, перевіряє законність і обґрунтованість рішення в межах доводів апеляційної скарги.
Рішення суду відповідає вимогам процесуального і матеріального права і підстави для його скасування відсутні.
Інші доводи апеляційної скарги також не спростовують висновків суду.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 308, 315 ЦПК України, Апеляційний суд,
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, представників позивачів ОСОБА_24 та ОСОБА_25 відхилити.
Рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 8 вересня 2006 року залишити без змін.
Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду України протягом двох місяців.
Головуючий
Судді