КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
____________________________________________
01033, м.Київ, вул.Жилянська 58-б тел. 284-37-31
Іменем України
П О С Т А Н О В А
21.08.06 р. № 199/14-05/10-06
Київський міжобласний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий Агрикова О.В.
Судді
Мамонтова О.М.
Мостова Г. І.
розглянувши апеляційні скарги Київської обласної філії АКБ «Укрсоцбанк»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод пакувального обладнання «Термо-Пак» на рішення господарського суду Київської області від 10.07.2006р.
у справі № 199/14-05/10-06 (суддя Тищенко О.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківагромаш», м. Біла Церква;
до Акціонерного комерційного банку соціального розвитку «Укрсоцбанк», м. Київ;
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на боці відповідача:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод пакувального обладнання «Термо-Пак», м. Біла Церква;
про визнання недійсним договору застави майна
В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю «Білоцерківагромаш»звернулося до господарського суду Київської області з позовною заявою про визнання недійсним договору застави майна від 13.06.2003р., укладеного з Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку «Укрсоцбанк»(далі –АКБ «Укрсоцбанк»).
Рішенням господарського суду Київської області від 10.07.2006р. позов задоволено повністю. Визнано договір застави від 13.07.2003р., який укладений між ТОВ «Білоцерківагромаш»та АКБ «Укрсоцбанк»недійсним з моменту укладання. Стягнуто з відповідача на користь позивача 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що враховуючи п. 2 ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень до Цивільного Кодексу України від 16.01.2003р. № 435-ІV, до спірних правовідносин застосовуються положення ЦК УРСР. Відтак, зваживши на ст. 178, 181 ЦК УРСР, застава виникає в силу закону або договору.
Крім цього, зваживши на ч. 1 ст. 56 ЦК УРСР, ч. 1 ст. 25 Закону України «Про заставу», абз. 2 п. 13 Роз’яснень президії Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»від 12.03.1999р. № 02-5/111, суд першої інстанції дійшов висновку, що заставна варіть майна, яким забезпечуються кредитні зобов’язання, є істотною обставиною при укладанні договору застави, так як впливає на співвідношення суми основного зобов’язання та суми забезпечення виконання такого зобов’язання. При цьому, співвідношення суми основного зобов’язання та розміру забезпечення такого зобов’язання, за умови великої різниці між ними, істотно впливає на зміну активів підприємства при зверненні стягнення на предмет застави, а тому є істотною обставиною в розумінні ст. 56 ЦК УРСР. Таким чином, місцевий господарський суд вважає, що при укладенні договору застави від 13.06.2003р. мала місце помилка голови ТОВ «Білоцерківагромаш».
В той же час, суд першої інстанції беручи до уваги те, що при укладенні договору застави від 13.06.2003р., генеральний директор діяв із перевищенням своїх повноважень, оскільки, голова товариства рішенням № 1 від 02.04.2003р. надав згоду на передачу корпусу № 30 в заставу однієї оціночної вартості, а генеральний директор уклав договір застави корпусу № 30 іншої заставної вартості. Враховуючи ст. 48 ЦК УРСР, суд першої інстанції дійшов висновку, що договір застави від 13.06.2003р. є недійсним, так як не відповідає вимогам ч. 1 ст. 56, ст. 63 ЦК УРСР.
Доводи відповідача про те, що позивач повернувши частково грошові кошти, отримані за договором кредиту № 41, погодив факт укладання договору застави, місцевий господарський суд відхилив, оскільки, враховуючи ст. 63 ЦК УРСР, дані види договорів є самостійними і погодження основного зобов’язання не тягне за собою погодження правочину, що забезпечує таке зобов’язання.
Крім цього, місцевий господарський суд, з огляду на ч. 1 ст. 15 ГПК України та те, що зобов’язаною стороною в договорі застави є позивач, не прийняв до уваги заперечення відповідача щодо порушення правил підсудності при порушенні провадження по даній справі.
Таким чином, суд першої інстанції взявши до уваги, також, п. 1 роз'яснень президії Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними», дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.
Не погоджуючись із рішенням господарського суду Київської області від 10.07.2006р, відповідач –АКБ «Укрсоцбанк»24.07.2006р. звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду від 10.07.2006р. скасувати та прийняти нове, яким повністю відмовити в задоволенні позову. Доводи апеляційної скарги обґрунтовуються тим, що рішення місцевого суду прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, при невідповідності висновків суду обставинам справи та неповному з’ясуванні обставин справи. Зокрема, відповідач не погоджується із позицією суду щодо наявності помилки в діях голови правління товариства позивача, оскільки, надаючи згоду на укладення договору застави, виходячи з вартості майна, зафіксованої в рішенні голови товариства № 1 від 02.04.2003р. –1 919 333,98 грн., останній знав, що вартість забезпечення в 4 рази перевищує розмір отриманого під це забезпечення кредиту –500 000 грн. Тому, в даному випадку, на думку відповідача, твердження про те, що співвідношення суми основного зобов’язання та суми забезпечення виконання такого зобов’язання не було відоме голові товариства позивача, не відповідає дійсності.
В той же час, відповідач вказує на те, що для підприємства вартість основних засобів якого станом на 01.04.2004р. складала 29,06 млн. грн. та якому на праві власності належало 15 об’єктів нерухомості, загальною площею 88 242,4 м2, передача в заставу корпусу № 30, площею 7858,3 м2, навіть у випадку реалізації такого майна для погашення заборгованості, не потягне за собою тяжких наслідків та не змусить підприємство призупинити свою діяльність. Отже, твердження про те, що при зверненні стягнення на майно, вартість якого перевищує вартість над сумою зобов’язання, заставодавець опиняється в такій ситуації, при якій позбавляється основних засобів, не відповідає дійсності.
Крім цього, відповідач, зазначає, що враховуючи те, що рішення голови товариства позивача надане 02.04.2003р., а договір застави укладено 13.06.2003р. у відсотковому співвідношенні вартість корпусу № 30 збільшилась приблизно на 26%, тому, зваживши на те, що заставна вартість майна не відображає реальної його вартості і встановлюється за погодженням сторін, взявши до уваги загальний обсяг активів позивача, відповідач вважає, що така зміна вартості майна не могла вплинути на волевиявлення голови правління товариства позивача та для отримання кредиту в будь-якому випадку була б надана його згода. Таким чином, в силу абз. 2 п. 13 роз’яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999р. № 02-5/11, вартість заставленого майна не була суттєвою умовою для голови товариства позивача при наданні згоди на передачу майна в заставу, тому, в даному випадку, на думку відповідача, помилка щодо істотних умов угоди в розумінні ст. 56 ЦК УРСРУ відсутня.
Також, відповідач, зваживши на ст. 12 Закону України «Про заставу»та рішення голови правління товариства позивача № 1 від 02.04.2003р., яким останній надав згоду на передачу в заставу чітко визначеного нерухомого майна –корпусу № 30, не погоджується з висновком суду щодо перевищення генеральним директором товариства позивача своїх повноважень та визнанням договору застави недійсним з огляду на ст. 63 ЦК УРСР.
Стосовно порушення місцевим господарським судом ч. 1 ст. 15 ГПК України, відповідач зазначає, що у договорі застави неможливо визначити сторону, яка б зобов’язана була здійснити за договором на користь іншої сторони певні дії. Оскільки оскаржуваний договір застави має похідних характер від договору кредиту № 41 від 12.06.2003р., нерозривно з ним пов’язаний та не може існувати окремо від нього, а визначити підсудність безпосередньо з договору застави неможливо, на думку другого скаржника, в даному випадку, сторони мають здійснити одна на користь іншої певні дії саме за договором кредиту, а не застави та у визначенні територіальної підсудності даного спору необхідно виходити саме із зобов’язань, що виникають з договору кредиту.
Таким чином, невірне застосування ст. ст. 56, 63 ЦК УРСР, ст. 15 ГПК України є підставою для скасування рішення суду першої інстанції та прийняття нового про відмову у позові.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ «Завод пакувального обладнання «Термо-Пак»(далі –ТОВ «ЗПО Термо-Пак») 19.07.2006р. звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Київської області від 10.07.2006р. скасувати повністю та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позову. Доводи апеляційної скарги обґрунтовуються тим, що рішення місцевого суду прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, при визнанні встановленими обставин, що мають значення для справи, які є недоведеними. Зокрема, скаржник не погоджується із застосуванням судом першої інстанції ЦК України в редакції 2004р, оскільки договір застави укладено було 13.06.2003р., тоді як даний кодекс набрав чинності з 01.01.2004р., що є порушенням ст. 58 Конституції України.
Крім того, зваживши на ст. 229 ЦК України (ст. 56 ЦК УРСР) третя особа на стороні відповідача вважає, що вимоги про визнання недійсними угод, укладених внаслідок помилки, до господарського суду може заявити особа, яка діяла під впливом помилки, а суд першої інстанції розглядав позовну заяву подану представником позивача, який не приймав участі в укладенні договору застави. Тому, висновок місцевого господарського суду про наявність помилки з боку голови правління товариства позивача, на думку скаржника, ґрунтується на самих лише припущеннях, що є порушенням ст. 62 Конституції України. При цьому, місцевий господарський суд не відібравши пояснень ні від генерального директора, ні від голови правління товариства позивача, дійшов висновку про наявність помилки.
Таким чином, суд першої інстанції в порушення ст. ст. 33, 43 ГПК України, визнав встановленими обставини, що мають значення для справи, які є недоведеними.
Водночас, скаржник не погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність помилки в діях голови правління товариства позивача, з огляду на те, що по-перше, судом не було досліджено підстав виникнення саме такої заставної вартості будівлі корпусу № 30, 31, не досліджено акт незалежної оцінки, не з’ясовано питання щодо того чи є зазначена вартість сумарною вартістю двох будівель чи вартістю кожної з них, як про те стверджували скаржник та відповідач. По-друге, генеральний директор діяв у межах своїх повноважень, відповідно до рішення № 1 від 02.04.2003р. виданого головою правління товариства позивача та ст. 29 ЦК України (в ред. від 1963р.).
Також, скаржник зауважує, що зваживши на п. 13 Роз’яснень президії Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.1999р., ст. 12 Закону України «Про заставу», місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність помилки, в умовах недоведеності доказами, обставинами справи та нормами матеріального права, при тому, що обставини, які призвели до визнання даного договору недійсним є істотними і що при іншому сприйнятті особами, що діяли при укладенні договору цієї обставини –договір застави не був би укладений.
Отже, третя особа на стороні відповідача вважає, що рішення суду першої інстанції ґрунтується на висновках, що не узгоджуються з позицією Вищого господарського суду, що була викладена в роз’ясненнях № 02-5/422 від 10.12.1996р., ст. 4 ГПК України. Тому, зваживши на ст.ст. 57, 58, 129 Конституції України, ст. ст. 29, 56 ЦК України (в ред. 1963р), ст. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України в ред. 2004р., ст. ст. 33, 43, п. 2 ч. 1 ст. 103, п. 1-4 ч. 1 ст. 104 ГПК України та ст. ст. 22, 23 Закону України «Про судоустрій України», рішення місцевого господарського суду підлягає скасуванню.
Ухвалою від 09.08.2006р. апеляційні скарги Київської обласної філії АКБ «Укрсоцбанк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод пакувального обладнання «Термо-Пак» на рішення господарського суду Київської області від 10.07.2006р. прийняті до провадження та призначені до розгляду.
Згідно розпорядження заступника Голови Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 21.08.2006р., розгляд справи № 199/14-06/10-06 здійснено в іншому складі колегії суддів: головуючий суддя –Агрикова О.В., судді –Мостова Г.І., Мамонтова О.М.
19.08.2006р. від відповідача надійшла заява про виклик в судове засідання генерального директора товариства позивача Навроцького В.В. (т. 2 а. с. 99) та клопотання про відкладення розгляду справи, які були ухвалою від 21.08.2006р. залишені без задоволення, з мотивів, викладених в у вище вказаній ухвалі (т. 2 а. с. 102)
За ініціативою суду 19.08.2006р., під час судового процесу, здійснювалася технічна фіксація відповідно до ст. 811 ГПК України.
Представник третьої особи свої вимоги підтримав з мотивів викладених у апеляційній скарзі. Представники відповідача в судове засідання не з’явився, хоча був належним чином повідомлений про судовий розгляд. Представник позивача заперечував проти задоволення апеляційної скарги з підстав викладених у матеріалах справи та у відзиві.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та третьої сторони, судовою колегією апеляційного суду встановлено наступне.
02.04.2003р. голова ТОВ «Білоцерківагромаш»Бояршин М.І. рішенням № 1 (т. 1 а. с. 22), розглянувши звернення генерального директора ТОВ «Білоцерківагромаш»Навроцького В.В. про погодження передачі під заставу для отримання банківського кредиту майна товариства, погодив передачу під заставу для отримання банківського кредиту майна товариства на загальну суму 8 699 535,19 грн., в т.ч. і корпус № 30.
12.06.2003р. між ТОВ «Білоцерківагромаш»та АКБ «Укрсоцбанк»було укладено договір кредиту № 41 (т. 1 а. с. 10-17) (далі –договір кредиту), відповідно до п. 1.1 якого, кредитор (відповідач) зобов’язується надати позичальнику (позивачу) грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання, у сумі 500 000 грн. зі сплатою 20% річних та комісій, в розмірі та порядку, визначеними тарифами на послуги по наданню кредитів, що містяться в додатку 1 до цього договору та є невід’ємною складовою частиною цього договору з наступним графіком погашення суми основної заборгованості.
Відповідно до п. 1.3 договору кредиту, в якості забезпечення позивачем виконання своїх зобов’язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, комісій, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою вимоги відповідач укладає з позивачем договір застави нерухомого майна.
13.06.2003р. сторони уклали договір застави майна (т. 1 а. с. 18-21), відповідно до п. 1.1 якого, за цим договором заставодавець (позивач) передає в заставу заставодержателю (відповідач) у якості забезпечення виконання позивачем зобов’язань за договором кредиту № 41 від 12.06.2003р., укладеного між відповідачем та позивачем таке майно: нежилі приміщення, які розташовані в чотирьохповерховій панельній будівлі літера Т (виробничий корпус № 30) заставною вартістю 2 431 600 грн., що знаходиться за адресою:, Україна, Київська обл., м. Біла Церква, бул. 1 Травня, 13.
Згідно п. п. 1.2, 1.3 договору застави, загальна заставна вартість предмету застави за погодженням сторін, становить 2 431 600 грн. Оціночна вартість предмету застави, відповідно до експертного висновку від 20.05.2003р., що складений СПД Іваніловим Д.А. сертифікат суб’єкта оціночної діяльності № 77/02 від 18.04.2002р., складає 3 039 490 грн.
Як вбачається із вказаних вище договорів кредиту та застави, від імені ТОВ «Білоцерківагромаш»вони підписані генеральним директором Навроцьким В.В.
Відповідно до ч. 4 п. 12.1.4 Статуту ТОВ «Білоцерківагромаш»(т. 1 а. с. 54-65), генеральний директор має право діяти від імені товариства, в межах своїх повноважень, без письмового погодження з Головою товариства, укладати будь-які види угод, самостійно розпоряджатися коштами та майном товариства на суму, що не перевищує гривневого еквіваленту 100 000 доларів США по курсу НБУ на день укладання такої угоди (т. 1 а. с. 61).
06.04.2005р. ТОВ «ЗПО Термо-Пак»на прилюдних торгах було придбано будівлю виробничого корпусу № 30, право власності на яку було зареєстроване за ТОВ «Білоцерківагромаш»- свідоцтво серії САА № 943990. Дану будівлю було придбано за 2 007 000 грн.
ТОВ «Білоцерківагромаш»вважаючи, що укладенню договору застави передував важкий фінансовий стан, що змусив його укласти договір на вкрай невигідних умовах, також, що голова правління товариства позивача помилково погодив передачу в заставу корпусу № 30, а на підставі ст. 229 (56 ЦК УРСР), 233 (57 ЦК УРСР), 241 (63 ЦК УРСР) ЦК України, генеральний директор товариства діяв з перевищенням меж своїх повноважень, звернувся з позовом до суду про визнання договору застави недійсним.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та пояснення представників третьої особи та позивача, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом норм матеріального та процесуального права, при ухваленні оскаржуваного судового рішення, знаходить апеляційні скарги такими, що підлягають задоволенню з таких підстав.
Приймаючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції припустився порушення норм матеріального права. Крім цього, висновки, викладені у рішенні місцевого суду не відповідають обставинам справи.
Так, статтею 56 ЦК УРСР, на яку посилається суд першої інстанції, зокрема, передбачено, що угода, укладена внаслідок помилки, яка має істотне значення, може бути визнана недійсною за позовом сторони, яка діяла під впливом помилки, що має істотне значення. Під такою помилкою, як роз’яснив Пленум Верховного Суду України в постанові № 3 від 28.04.1978 р. «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними», слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною суб’єкта, предмета чи інших істотних умов угоди, що вплинуло на її волевиявлення, при відсутності якого за обставинами справи можна вважати, що угода не була б укладена.
Помилка –це неправильне, спотворене уявлення особи про факти і обставини реальної дійсності. При цьому, вказані факти і обставини, в яких помиляється особа, повинні стосуватися суті відносин, що складаються між сторонами угоди. Помилка сприяє спотвореному формуванню волі учасника угоди. Однак, у даному випадку не можливо погодитись з фактом наявності неправильного розуміння позивачем предмету або інших істотних умов оскаржуваної угоди, що вплинуло на її волевиявлення, при відсутності якого ця угода не була б укладена, оскільки необхідність укладення оскаржуваної угоди передбачено чинним законодавством, а матеріалами справи спростовуються доводи позивача.
Як вбачається із матеріалів справи, оскаржуваний договір застави укладався з метою забезпечення зобов’язань за кредитним договором № 41 від 12.06.2003р.
Відповідно до Положення про кредитування, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 28 вересня 1995 року № 299 (далі - Положення) кредит - позичковий капітал банку у грошовій формі та в банківських металах, що передається у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання. Укладаючи кредитний договір, банк, відповідно до Закону України «Про банки та банківську діяльність»та зазначеного Положення, в цьому ж договорі кредиту або шляхом укладання іншої угоди зобов’язаний передбачити умови щодо забезпечення зобов'язання боржника заставою. Оскільки застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов'язання (ст. 3 Закону України «Про заставу»), особа яка має намір укласти договір кредиту обов’язково обізнана про необхідність укласти і договір застави. При цьому, відповідно до ст. 19 Закону України «Про заставу», банку надається право вимагати задоволення своїх вимог за рахунок заставленого майна, включаючи проценти за наданий кредит, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання, а у випадках, передбачених договором, також неустойку. Крім того, за рахунок заставленого майна відшкодовуються витрати банку по утриманню цього майна та інші витрати, пов'язані зі здійсненням забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави. Тобто, зі змісту вказаних норм вбачається, що вартість заставленого майна повинна значно перевищувати розмір отриманого заставодавцем кредиту. При цьому, відповідно до ст. 25 Закону України “Про заставу”, якщо при реалізації предмета застави виручена грошова сума перевищує розмір забезпечених цією заставою вимог заставодержателя, різниця повертається заставодавцю. Якщо при реалізації цілісного майнового комплексу державного підприємства (відкритого акціонерного товариства, створеного у процесі корпоратизації, всі акції якого перебувають у державній власності), що є предметом застави, виручена грошова сума перевищує розмір забезпечених цією заставою вимог заставодержателя, різниця зараховується до відповідного бюджету.
Надаючи згоду на укладання договору застави генеральному директору Навроцькому В.В., голова правління Бояршин М.І. у своєму рішенні № 1 від 12.06.2003р. визначив перелік майна, який передається у заставу і включає в себе не тільки корпус № 30, а й інше майно на загальну суму 8 699 535,19 грн. Тобто, голова правління Бояршин М.І. усвідомлював, що у заставу буде передаватись майно на суму значно більшу за розмір отриманого кредиту. Так, згода головою товариства надавалась на передачу майна в заставу на суму 8 699 535,19 грн., а по договору застави було передано в заставу майно лише на суму 2 431 600 грн., що майже в чотири рази менше ніж сума, на яку давав згоду голова товариства.
Сам факт того, що в рішенні голови правління товариства позивача № 1 не відокремлена вартість корпусів № 30, 31 свідчить про те, що надавалася згода на передачу певного майна загальною вартістю, а не окремого, з чітко визнаним розміром його вартості.
При цьому, колегія суддів враховує, що договір застави був укладений 13.06.2003р., а позовна заява була подана 10.10.2005р., після реалізації заставленого майна, тобто за весь цей час генеральний директор знав про умови договору застави, що теж свідчить про відсутність помилки при укладенні оспорюваного договору.
Тому, твердження позивача, що голова правління діяв під впливом помилки не відповідають обставинам справи. За таких обставин, не можливо визнати, що позивач, а саме голова правління, неправильно сприйняв предмет або інші істотні умови договору застави, якій він уповноважив укласти генерального директора, які вплинули на його волевиявлення і при відсутності яких договір застави не був би укладений. А відтак, і не можливо визнати цю угоду недійсною на підставі ст. 56 ЦК УРСР.
Спростовуються матеріалами справи і твердження позивача, які були взяті без належного аналізу за основу судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення, про укладення договору застави з перевищенням повноважень генеральним директором, що на думку позивача, тягне за собою визнання цього договору недійсним на підставі ст. 63 ЦК УРСР.
Матеріали справи містять рішення № 1 від 12.06.2003р., яке підписане головою правління Бояршиним М.І., пунктом 2 якого визначено, надати генеральному директору ТОВ “Білоцерківагромаш” Навроцькому В.В. повноваження на отримання банківського кредиту під заставу вище визначеного майна з правом одноособового підпису. Як вже зазначалось вище, у цьому рішенні було визначене майно на загальну суму 8 699 535,19 грн., тобто, генеральному директору надавались повноваження на підписання договору застави на суму, що не перевищує 8 699 535,19 грн., що і було зроблено останнім.
Крім цього, у позовній заяві позивач сам підкреслює той факт, що він був змушений укладати договір застави з метою забезпечення договору кредиту № 41 від 12.06.2003р. Тобто, спростовує свої ж твердження щодо відсутності повноважень у генерального директора та помилки голови правління.
В порушення ст. 84 ГПК України, суд першої інстанції взагалі не надав ніякої правової оцінки вимогам позивача визнати недійсним оспорюваний договір з підстав передбачених ст. 233 ЦК України (ст. 57 ЦК УРСР). Навпаки, суд першої інстанції визнав договір недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР, яка в загалі не зазначалась позивачем. При цьому, суд першої інстанції, визнаючи договір недійсним на підставі статті 48 ЦК УРСР саме з мотивів його невідповідності вимогам ч. 1 ст. 56 ЦК УРСР та ст. 63 ЦК УРСР, вільно застосовує норми матеріального права, оскільки, зазначені статті ( ст. ст. 56, 63) є самостійними та особливими підставами визнання угод недійсними. У разі визнання угоди недійсною за ст. 48 ЦК УРСР, суд повинен у рішенні послатися на нормативний акт, вимогам якого угода не відповідає, що не було зроблено судом першої інстанції.
Наданий позивачем акт ревізії окремих питань фінансово-господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківагромаш»(т. 2 а. с. 19) не може бути взятий судом до уваги, оскільки в ньому надається оцінка іншому договору застави від 13.06.2003р. укладеного між АКБ «Укрсоцбанк»та ТОВ «Білоцерківагромаш», яке є майновим поручителем за зобов’язанням ТОВ «Лутон»по договору кредиту № 42 від 12.06.2003р., а не оскаржуваного договору застави.
При цьому, твердження скаржників про порушення судом першої інстанції територіальної підсудності справи, колегія судді відхиляє. Оскільки, територіальна підсудність спорів, пов’язаних із визнанням недійсними договорів застави, визначається на загальних підставах згідно зі ст. 15 ГПК України, яка визначає, що справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходження сторони, зобов’язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як передати майно тощо. Відповідно до п.1.1. оспорюваного договору застави, відповідач зобов’язується передати в заставу позивачу майно визначене п. 1.1.1. договору. Тобто, розглядаючи даний спір, господарський суд Київської області не порушив правил територіальної підсудності справ.
Відповідно до п. п. 3, 4 ч. 1 ст. 104 ГПК України, підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів, на підставі ч. ч. 3, 4 ст. 104 ГПК України, скасовує рішення господарського суду Київської області від 10.07.2006р повністю та, на підставі ст. 103 ГПК України, приймає нове рішення.
Угода може бути визнана недійсною лише з підстав передбачених законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угоди недійсною. Встановивши при розгляді справи відсутність підстав для визнання оспорюваного договору застави недійсним, колегія суддів відмовляє в задоволенні позову ТОВ «Білоцерківагромаш»про визнання договору застави від 13.06.2003р. недійсним.
Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 104, 105 ГПК України, Київський міжобласний апеляційний господарський суд, -
П О С Т А Н О В И В:
1. Апеляційні скарги Київської обласної філії АКБ «Укрсоцбанк»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод пакувального обладнання «Термо-Пак» на рішення господарського суду Київської області від 10.07.2006р. задовольнити повністю.
2. Рішення господарського суду Київської області від 10.07.2006р. у справі № 199/14-05/10-06 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківагромаш»до Акціонерного комерційного банку соціального розвитку «Укрсоцбанк»за участі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод пакувального обладнання»«Термо-Пак»про визнання недійсним договору застави майна –скасувати повністю.
3. Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківагромаш»відмовити повністю.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківагромаш»09100, Київська обл., м. Біла Церква, бул. Першого травня, 13, Код ЄДРПОУ 32393987, п.р/р 26002380625401 в Київській обласній філії «Укрсоцбанку», МФО 321013 на користь Київської обласної філії АКБ «Укрсоцбанк»м. Київ, пр-кт Червонозоряний, 123, МФО 321013, ідентифікаційний код 091211013 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита за розгляд апеляційної скарги.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківагромаш»09100, Київська обл., м. Біла Церква, бул. Першого травня, 13, Код ЄДРПОУ 32393987, п/р 26002380625401 в Київській обласній філії «Укрсоцбанку», МФО 321013 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод пакувального обладнання «Термо-Пак»09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Я.Мудрого, 66/13, код ЄДРПОУ 24219588, п/р 26002197 в АППБ «Аваль»м. Біла Церква, МФО 321121 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита за розгляд апеляційної скарги.
5. Доручити господарському суду Київської області видати відповідні виконавчі документи по справі № 199/14-05/10-06.
6. Справу № 199/14-05/10-06 повернути до господарського суду Київської області.
Головуючий Агрикова О.В.
Судді
Мамонтова О.М.
Мостова Г. І.