СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
7 червня 2006 року | Справа № 2-26/2302.1-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Заплави Л.М.,
суддів Антонової І.В.,
Латиніна О.А.,
за участю представників:
позивача: Малащенко О.М. директор;
відповідача: Адамський О.М., довіреність №02-04/1621 від 20 грудня 2005 року, Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк";
представник відповідача: Ємірсалієва З.К., довіреність №49 від 04 січня 2006 року, Євпаторійська філія Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк";
відповідача: не з'явився, Виконавчий комітет Євпаторійської міської Ради;
відповідача: не з'явився, Євпаторійське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації;
розглянувши апеляційну скаргу Кримської республіканської філії акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Проніна О.Л.) від 27 квітня 2006 року у справі № 2-26/2302.1-2006
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дисм" (вул. Гагаріна 7, Євпаторія, 97412)
до Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" (вул. Ковпака, 29, Київ, 01001)
в особі Євпаторійської філії Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" (вул. Матвєєва, 15, Євпаторія, 97414)
Виконавчого комітету Євпаторійської міської ради (пр. Леніна, 2, Євпаторія, 97400)
Євпаторійського міжміського бюро реєстрації та технічної інвентаризації (вул. Нєкрасова, 45, Євпаторія, 97400)
про визнання права власності
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 27 квітня 2006 року у справі №2-26/2302.1-2006 позов задоволено, визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Дисм" право власності на трьохповерхову нежитлову будівлю з підвалом площею 1246, 4 кв.м. по вулиці Матвєєва, 15 (тупик Матвєєва, 8/15) у місті Євпаторія.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, Кримська республіканська філія акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" подала апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати в зв'язку з тим, що воно було прийнято з порушенням і неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.
Під час повторного розгляду справи, в порядку передбаченого статтею 101 Господарського процесуального кодексу України, Севастопольський апеляційний господарський суд встановив таке.
Позивач до господарського суду Автономної Республіки Крим подав позов про визнання права власності на будівлю по вулиці Матвєєва, 15 (тупик Матвєєва, 8/15) у місті Євпаторія, мотивуючи свої вимоги невиконанням Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" зобов'язань за угодою купівлі-продажу від 01 жовтня 1993 року та угодою від цієї ж дати купівлі-продажу акцій, що стосуються розрахунків банку за придбану частину приміщення.
27 грудня 1991 року Виконавчим комітетом Євпаторійської міської ради було прийнято рішення №617 "Про передачу домоволодіння №8/15 по вулиці Матвєєва у місті Євпаторія", на підставі якого з балансу фонду місцевих Рад на баланс Асоціації (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" було передано з правом викупу двохповерховий будинок площею 1133, 2 кв.м. №8/15 по вулиці Матвєєва для використання під торгівельний дім та комерційний банк.
30 вересня 1993 року, у зв'язку з викупом будівлі, була здійснена державна реєстрація права власності домоволодіння №8/15 по вулиці Матвєєва у місті Євпаторія за позивачем.
01 жовтня 1993 року між Асоціацією (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" та Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Євпаторійського відділення було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого Асоціація (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" була зобов'язана передати у власність покупця нежитлову реконструйовану будівлю з підвалом, розташовану у місті Євпаторія, вулиця Матвєєва, 8/15, а Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" зобов'язаний прийняти на баланс із прилеглою земельною ділянкою вказану будівлю та сплатити за нього 600 000 000 карбованців, відповідно до пункту 2.1. Договору.
Згідно з пунктом 2.3 Договору право власності на придбану будівлю переходить до набувача за вказаним договором з часу сплати вартості відчуженого майна та зарахування коштів на рахунок Асоціації (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм".
Пунктом 2.2 Договору було встановлено, що розрахунки за Договором здійснюються після оформлення передачі споруди з балансу на баланс актом, який підписується обома сторонами, який був складений 01 жовтня 1993 року.
Відповідно до акту передачі приміщення по вулиці Матвєєва, 8/15 від 01 жовтня 1993 року, підписаного представниками Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" та Асоціації (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм", Асоціація (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" передала, а банк прийняв на свій баланс приміщення по вулиці Матвєєва, 8/15, вартістю 600 000 000 карбованців.
У цей же день, сторони уклали ще одну угоду, угоду купівлі-продажу акцій Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", за якою банк зобов'язався продати Асоціації (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" 60000 простих акцій, номінальною вартістю 10000 крб., на загальну суму 600 000 000 карбованців.
Згідно з пунктом 3.2 договору купівлі-продажу акцій, з моменту підписання цього договору право власності на будівлю по вулиці Матвєєва, 8/15 переходить до Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" (продавцю акцій), а покупець Асоціація (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" стає акціонером банку "Укрсоцбанк".
До даного договору між сторонами була укладена 01 жовтня 1993 року додаткова угода, за умовами якої акціонер зобов'язаний завершити будівництво будівлі розташованої по вулиці Матвєєва, 8/15 в місті Євпаторія за рахунок дивідендів від акцій, придбаних у банку. У випадку, якщо дивіденди недостатні для оплати Форми №2 (капітального будівництва), банк із своїх засобів перекриває недолік суми дивіденду і фактичних витрат.
За наслідками приймання в експлуатацію будівлі вона реєструється відповідними органами та встановлюється право власності банку.
У разі невиконання Акціонером зобов'язання із строку будівництва та оформлення документації на домоволодіння, угода розривається відповідно до пункту 4.1 Договору купівлі - продажу акцій Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" від 1 жовтня 1993 року, є його невід'ємною частиною.
Відповідно до пункту 4.1 Договору купівлі - продажу акцій від 01 жовтня 1993, акціонер має право у будь-який час вийти з числа акціонерів банку. У випадку виходу з числа акціонерів банку, право власності на будівлю залишається банку, а акціонеру сплачується вартість акцій за курсом, який діяв у день виходу з числа акціонерів.
Договір підряду від 15 грудня 1994 року, архітектурного–планувального завдання №3 від 15 лютого 1996 року, акт прийому в експлуатацію державною приймальною комісією закінченої реконструкцією будівлі (третій поверх) по вулиці Матвєєва, 8/15 у місті Євпаторія, які маються в матеріалах справи, свідчать, що позивачем був збудований третій поверх будівлі, що була відчужена за договором купівлі–продажу від 01 жовтня 1993 року.
08 червня 1994 року між Євпаторійським відділенням Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" та асоціацією (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" було укладено договір №54 про спільне володіння будинком за адресою: місто Євпаторія, вулиця Матвєєва, 8/15, згідно з яким у володіння Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" переходили: підвальний поверх, з усіма приміщеннями, технічними пристроями й комунікаціями, два перших поверхи зі сходами з боку вулиці Матвєєва, гаражі під прибудовою, в'їзні й виїзні ворота, горищні приміщення, двір з усіма будівлями й огорожою, до співвласника - асоціації (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" переходили третій поверх, прибудова з переходом до неї, сходи з боку вулиці Матвєєва.
Підпункти "г", "д" пункту 3.1 даного договору передбачають, що сторони зобов’язанні не реалізовувати, що належать їм частки будівлі третім особам без згоди іншої сторони, яка має переважне право купування, не надавити в оренду третій стороні без письмової згоди іншої сторони.
Підпункт "а" пункту 3.2 даного договору зобов'язав співвласника за даним договором – Євпаторійську асоціацію (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" оформити в Євпаторійському БТІ документи на право власності обом сторонам договору будівлі за адресою: місто Євпаторія, вулиця (тупик) Матвєєва, 8/15 згідно часток власності обумовленої в розділі 2 пунктом 2.1. цього договору.
Підпункт "в" пункту 3.3 даного договору зобов'язав власника Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсобанк" у разі реалізації співвласником своєї частки будівлі власнику надати співвласнику право орендувати частки в перебігу одного року без стягування орендної платні.
Підпункт "д" пункту 3.3 даного договору зобов'язав власника оплачувати співвласнику витрати з реконструкції всієї будівлі відповідно до кошторису.
Згідно з пунктом 5.3 договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та діє до моменту реалізації одною стороною своєї частки будівлі.
Зміст даного договору свідчить про те, що сторони за даним договором та спором, укладаючи такий договір, визнавали за собою право власності на ту частку будівлі, яка їм переходила у володіння за даним договором.
Угода купівлі-продажу частини будівлі по вулиці Матвєєва, 8/15 у місті Євпаторія та угода купівлі-продажу акцій від 01 жовтня 1993 року не визнані такими, що не відповідають вимогам чинного законодавства, тобто такими, що не породжують правових наслідків для сторін.
Акт передачі приміщення, що знаходиться по вулиці Матвєєва, 8/15 від 01 жовтня 1993 року, укладений між сторонами, та довідка за підписом головного бухгалтера Асоціації "Дисм", яку затвердив генеральний директор Асоціації (Товариство з обмеженою відповідальністю) "Дисм" –Малащенко В.Є, підтверджують факт повного виконання сторонами договору купівлі-продажу акцій, а саме передачі позивачу за будинок (два поверхи) по вулиці Матвєєва, 15 у місті Євпаторія 60000 простих акцій Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", номінальною вартістю 10000 карбованців, на загальну суму 600 000 000 карбованців.
Крім того, в пункті 1 додаткової угоди до договору купівлі-продажу акцій від 01 жовтня 1993 року, укладеної між сторонами 01 жовтня 1993 року вказується, що Акціонер (Товариство з обмеженою відповідальністю "Дисм") зобов'язується завершити будівництво будівлі банку, розташовану по вулиці Матвєєва, 8/15 у місті Євпаторія за рахунок дивідендів від акцій, придбаних у банку, що свідчить про факт отримання від банку акцій як події, яка вже здійснилась.
Факт отримання у жовтні 1993 року простих акцій Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" у кількості 60000 штук на суму 600 000 000 карбованців Товариством з обмеженою відповідальністю "Дисм", також додатково підтверджується листом Головного офісу Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" №16-22/11-684 від 25 серпня 2005 року, який як емітент акцій містить інформацію щодо зведеного облікового реєстру рахунків власників акцій Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк".
Також безперечним підтвердженням того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Дисм" стало акціонером Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" є довіреність, яка видана 14 лютого 1994 року генеральним директором Асоціації "Дисм", яка має 60000 простих акцій Укрсоцбанку, на ім'я керуючого Євпаторійським відділенням Акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" представляти інтереси та брати участь у голосуванні з усіх питань на загальному зборі акціонерів Укрсоцбанку 21 лютого 1994 року, та аналогічна довіреність яка видана 13 березня 1997 року генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Дисм", який має 75 000 простих акцій акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк", на ім'я керуючого Євпаторійським відділенням акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" представляти інтереси та брати участь у голосуванні з усіх питань на загальному зборі акціонерів акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" у 1997 року.
Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Дисм" як акціонеру акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" за період 1994-1997 роки були нараховані дивіденди, що підтверджується карткою акціонерів акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" по Євпаторійському відділенню, розрахунком нараховані дивіденди від 21 вересня 1999 року, листами на адресу позивача про нарахованих дивідендах у 4 кварталі 1995 року, у 1 кварталі 1996 року, у 2, 3 кварталах 1996 року, звітними листами до Державної податкової інспекції у місті Євпаторія про нараховані дивіденди по акціям акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" за 4 квартал 1995 року, за 1 квартал 1996 року, за 2, 3 квартали 1996 року.
Дані обставини свідчать про те, що договори купівлі-продажу від 1 жовтня 1993 року виконані, в зв’язку з чим позивач безпідставно заявив позов, який є не обґрунтованим і не підлягає задоволенню.
Судова колегія вважає, що початок перебігу строку позовної давності щодо позовних вимог про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Дисм" на житлову будівлю по вулиці Матвєєва, 8/15 у місті Євпаторія починається з моменту коли позивачу стало відомо про порушення свого права, тобто з моменту передачі будівлі відповідно до акту від 1 жовтня 1993 року без сплати її вартості, оскільки оплата за будівлю згідно з пунктом 2.2 Договору повинна бути проведена після оформлення передачі нежитлового приміщення з балансу на баланс актом.
Крім того, 25 жовтня 2000 року Виконавчим комітетом Євпаторійської міської ради позивачу було видано свідоцтво про право власності на 13/100 частки спірного домоволодіння, на підставі якого Євпаторійським міжміським бюро реєстрації і технічної інвентаризації була проведенао державну реєстрацію зазначеної частки будівлі, тобто вже у 2000 році позивачу стало відомо про порушення права власності на будинок у цілому, і лише 05 квітня 2005 року, коли вже минув сплив позовної давності, позивач звернувся за захистом порушеного права власності до суду.
У порушення норм матеріального права господарським судом не було прийнято до уваги, що позивачем був пропущений строк позивної давності, відповідно до норм статті 71 Цивільного кодексу України, згідно з якими загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Відповідно до Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України правила глави 19 застосовуються до позовів, строк пред’явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.
Судова колегія вважає, що строк позовної давності за даним спором сплив до набрання чинності даного Кодексу з 1 січня 2004 року, тому до даних правовідносин застосовується строк позовної давності, передбачений Цивільним кодексом УСРС (в редакції 1963 року), який діяв до набрання чинності з 1 січня 2004 року Цивільний кодекс України в новій редакції.
Стаття 80 Цивільного кодексу УСРС (в редакції 1963 року) передбачає, що закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові.
Враховуючи, що висновки, які викладено в засіданні суду не відповідають встановленим обставинам справи, то рішення господарського суду підлягає скасуванню.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 2), 104 (частина 1 пункт 3), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Кримської республіканської філії акціонерно-комерційного банку соціального розвитку "Укрсоцбанк" задовольнити.
Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 27 квітня 2006 року у справі № 2-26/2302.1-2006 скасувати.
У позові Товариству з обмеженою відповідальністю "Дисм" відмовити.
Головуючий суддя підпис Л.М. Заплава
Судді підпис І.В. Антонова
підпис О.А.Латинін
З оригіналом згідно
Помічник головуючого судді Т.О. Шишкова