ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 червня 2006 р. | № 35/436 |
Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:
головуючого Ковтонюк Л.В.
суддів: Чабана В.В.
Кота О.В.
за участю представників: |
позивача не з’явився |
відповідача Христенко С.В. дов. від 24.11.2005 |
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | Товариства з обмеженою відповідальністю “Покровське”
|
на постанову | Донецького апеляційного господарського суду від 20.03.2006 |
у справі господарського суду | № 35/436 Донецької області |
за позовом | Відкритого акціонерного товариства “Дондіпрошахт” |
до |
Товариства з обмеженою відповідальністю “Покровське” |
про за зустрічним позовом до про | стягнення 64390,54 грн. Товариства з обмеженою відповідальністю “Покровське” Відкритого акціонерного товариства “Дондіпрошахт” визнання недійсним контракту та стягнення 20 167 грн. |
В С Т А Н О В И В:
У жовтні 2005 року Відкрите акціонерне товариство “Дондіпрошахт” (далі –ВАТ “Дондіпрошахт”) звернулось в господарський суд Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Покровське” (далі –ТОВ “Покровське”) про стягнення 47 057 грн. боргу, 11 105,45 грн. пені, 3293,99 грн. штрафу, 2023,45 грн. суми, на яку збільшився борг з урахуванням індексу інфляції, 910,65 грн. 3% річних, 2934,10 грн. відсотків за користування чужими грошовими коштами. Як на підставу вимог позивач послався на контракт № 829 на створення (передачу) науково-технічної продукції від 30.03.2004.
ТОВ “Покровське” позов не визнало, у грудні 2005 звернулося до суду із зустрічною позовною заявою про визнання недійсним контракту № 829 від 30.03.2004 та стягнення отриманих ВАТ “Дондіпрошахт” за умовами цього контракту грошових коштів в сумі 20 167 грн. Зустрічний позов вмотивовано тим, що контракт був підписаний директором ВАТ “Дондіпрошахт” з перевищенням своїх повноважень, а саме без узгодження питання про його укладення із зборами засновників товариства або іншого уповноваженого органу управління товариства.
Рішенням від 26.01.2006 господарського суду Донецької області (суддя Мальцев М.Ю.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 20.03.2006 (колегія у складі суддів М’ясищева А.М., Акулової Н.В., Гези Т.Д.) позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства “Дондіпрошахт” про стягнення 64 390,54 грн. задоволено частково у сумі
49 991,10 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Покровське” на користь Відкритого акціонерного товариства “Дондіпрошахт” 47 057 грн. боргу, 910,65 грн. 3% річних, 2023,45 грн. суми, на яку збільшився борг з урахуванням індексу інфляції; 499,91 грн. витрат на по сплаті державного мита та 91,61 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Стягнуто з Відкритого акціонерного товариства “Дондіпрошахт” на користь державного бюджету 643,91 державного мита. В задоволенні зустрічного позову про визнання недійсним контракту від 30.03.2004 № 829, та стягнення 20 167 грн. відмовлено.
Судові акти за первісним позовом вмотивовано доведеністю суми боргу
47 057 грн. внаслідок несвоєчасної оплати Товариством з обмеженою відповідальністю “Покровське” вартості проектної документації з розроблення проекту шахти “Петровська” за контрактом № 829 від 30.03.2004. Що стосується вимог за зустрічним позовом, то суди зазначили, що вони задоволенню не підлягають, оскільки згідно положень ст. 92 ЦК України передбачені п. 10.21 Статуту ТОВ “Покровське” обмеження повноважень директора не мають юридичної сили у правовідносинах з відповідачем за зустрічним позовом, які склалися на підставі контракту № 829 від 30.03.2004.
Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю “Покровське” звернулося з касаційною скаргою, просить їх скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовити, зустрічний позов задовольнити, визнати недійсним контракт від 30.03.2004 № 829 та стягнути з ВАТ “Дондіпрошахт” 20 167 грн., посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права: ч. 2 ст. 530, ч. 1 ст. 887, ч. 3 ст. 92 ЦК України та порушення норм процесуального права: ст.ст. 32, 34 ГПК України
В судове засідання 05.06.2006 не з’явився представник Відкритого акціонерного товариства “Дондіпрошахт”. Враховуючи, що про час і місце розгляду справи Відкрите акціонерне товариство “Дондіпрошахт” повідомлено належним чином, Вищий господарський суд України вважає за можливе розглянути касаційну скаргу за його відсутності.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить необхідним відмовити у задоволенні касаційної скарги з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій:
- на підставі листа № 8 від 11.03.2004 ТОВ “Покровське”, в якому останній повідомив про можливість отримання ліцензії до затвердження проекту, між ВАТ “Дондіпрошахт” як виконавцем та ТОВ “Покровське” як замовником було укладено контракт № 829 від 30.03.2004 на створення науково-технічної продукції, згідно якого замовник доручив, а виконавець прийняв на себе обов’язок передати проект шахти “Покровська”. За виготовлену проектну продукцію замовник перераховує виконавцеві 67 224 грн. Оплата проводиться з авансовим платежем в сумі 20 167 грн. (п. 2.1 контракту), після чого ВАТ “Дондіпрошахт” приступає до роботи. Графіком виконання проектно-вишукувальних робіт (послуг), який є додатком до контракту, визначено термін початку робіт – дата отримання 30 % авансового платежу та термін закінчення робіт –4 місяці після його отримання. Відповідно до п. 3.2, п.3.4 контракту при завершенні робіт виконавець передає замовнику акт здачі-приймання проектної продукції, а останній протягом 30 днів від дня одержання акту зобов’язаний направити виконавцеві підписаний акт або мотивовану відмову від прийняття робіт. Відповідно до п.3.3 договору замовник зобов’язаний у 45-денний термін розглянути проект і затвердити або представити обґрунтовані зауваження. У випадку непредставлення зауважень до проекту документація вважається прийнятою без зауважень;
- платіжним дорученням № 23 від 05.04.2004 замовник перерахував виконавцю 20 167 грн. передплати по вищевказаному контракту за виконання проекту шахти. Згідно накладного опису № 380 від 29.07.2004 виконавець передав замовнику проект будівництва шахти “Покровська”, який отримано головним бухгалтером ТОВ “Покровське” Шавловською М.В.
Відповідно до ч. 1 ст. 887 ЦК України за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов'язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити їх.
Відповідно до п.п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 890 ЦК України підрядник зобов'язаний: виконувати роботи відповідно до вихідних даних для проведення проектування та згідно з договором; погоджувати готову проектно-кошторисну документацію із замовником, а в разі необхідності - також з уповноваженими органами державної влади та органами місцевого самоврядування; передати замовникові готову проектно-кошторисну документацію та результати пошукових робіт.
Згідно із п.п. 1 ч. 1 ст. 889 ЦК України замовник зобов'язаний, якщо інше не встановлено договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт, сплатити підрядникові встановлену ціну після завершення усіх робіт чи сплатити її частинами після завершення окремих етапів робіт або в іншому порядку, встановленому договором або законом.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов правомірного висновку про доведеність факту отримання ТОВ “Покровське” проекту будівництва шахти “Покровська” та виникнення у сторін спору цивільних прав і обов’язків.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ВАТ “Дондіпрошахт” направлено претензію № 01-37/20 від 07.02.2005 з вимогою оплатити виконані роботи, яка отримана ТОВ “Покровське” 10.02.2005 та залишена ним без розгляду.
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то як передбачено ст. 530 Цивільного кодексу України, воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуча має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений, або визначений моментом пред'явлення вимог, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
За таких обставин Вищий господарський суд України погоджується з висновком суду апеляційної інстанції щодо обґрунтованості часткового задоволення судом першої інстанції позовних вимог за первісним позовом про стягнення боргу, суми, на яку збільшився борг з урахуванням індексу інфляції,
3 % річних.
Вищий господарський суд України погоджується з висновком суду апеляційної інстанції щодо правомірності відмови судом першої інстанції у задоволенні зустрічного позову.
Як з’ясовано судами попередніх інстанцій, згідно пункту 2.2 Статуту предметом діяльності ТОВ “Покровське” є будівництво шахт. 29.07.2004 Державним комітетом природних ресурсів України видано ТОВ “Покровське” спеціальний дозвіл реєстраційний № 3368 на користування надрами.
Відповідно до ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Суди обґрунтовано виходили з того, що дії керівника ТОВ “Покровське” щодо укладання контракту № 829 від 30.03.2004 та внесення ТОВ “Покровське” попередньої оплати за умовами цього контракту були спрямовані на виконання статутних завдань підприємства та не суперечать йому.
Постанову суду апеляційної інстанції прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права, підстав для її скасування Вищий господарський суд України не вбачає.
Керуючись ст. ст. 1115, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Покровське” залишити без задоволення.
Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 20.03.2006 у справі № 35/436 залишити без змін.
Головуючий Л.Ковтонюк
Судді: В.Чабан
О. Кот