Справа №22-11616/06 p. Головуючий у 1 інстанції - Івашура В.О.
Категорія-12 Доповідач- Зінов'єва А.Г.
УХВАЛА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 грудня 2006 р. Апеляційний суд Донецької області в складі:
головуючого судді: Бугрим Л.М.
суддів: Олєйникової Л.С.
Зінов'євої А.Г.
при секретарі: Іванові В.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 2 серпня 2006 року
по справі за позовом ОСОБА_1 до акціонерного товариства закритого
типу (далі АТЗТ) „1-й Донецькій авторемонтний завод" та ОСОБА_2 про
визнання недійсним рішення загальних зборів від ІНФОРМАЦІЯ_1 і договору купівлі-продажу
відІНФОРМАЦІЯ_2, а також за позовом ОСОБА_1 до регіонального
відділення фонду державного майна України в Донецькій області (далі Фонд), АТЗТ „1-й
Донецькій авторемонтний завод" та ОСОБА_2 про визнання частково
недійсним договору купівлі-продажу державного майна від ІНФОРМАЦІЯ_3,-
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Ворошиловського районного суду м. Донецька від 2 серпня 2006 р. ОСОБА_1. у задоволенні позовних вимог було відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду, ОСОБА_1.. принесла апеляційну скаргу, в якій просила рішення суду скасувати як таке, що не відповідає вимогам діючого законодавства та фактичним обставинам справи, яким суд дав неправильну правову оцінку. Просила ухвалити нове рішенням, яким задовольнити її вимоги у повному обсязі.
В обґрунтування доводів апеляційної скарги позивачка посилалася на те, що у порушення вимог процесуального законодавства, суд розглянув справ у її відсутності, чим позбавив її можливості надати свої докази та пояснення. Суд прийняв до уваги докази, отримані з порушенням порядку, встановленого законом, прийняв їх за основу, що призвело до ухвалення неправильного рішення. Суд безпідставно не прийняв до уваги, що відповідно до вимог діючого законодавства жилий фонд підприємств в разі їх приватизації повинен був передаватися в комунальну власність, оскільки воно не входить у склад цілісного майнового комплексу підприємства, і тому в цій частині договір купівлі-продажу, укладений між АТЗТ та Фондом є недійсним. Крім того, при укладенні цього договору були порушені її права на приватизацію. Вказаний договір став підставою для укладання договору купівлі-продажу між АТЗТ та ОСОБА_2, при цьому його було укладено особою, яка не є власником гуртожитку. Суд також не звернув уваги на те, що вона, являючись жильцем вказаного гуртожитку, як і інші жильці, мала переважне право покупця.
В судовому засіданні позивачка та її представник апеляційну скаргу підтримали і просили її задовольнити у повному обсязі.
Відповідачі до судового засідання не прибули, про день, час та місце слухання справи повідомлені належним чином.
Заслухавши доповідача, сторони, перевіривши матеріали цивільної справи та доводи апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що скарга задоволенню не підлягає.
Як вбачається з матеріалів справи, суд правильно визначив правовідносини, які склалися між сторонами, надав їм відповідну оцінку і обґрунтовано відмовив позивачці у задоволенні вимог.
При розгляді справи судом було встановлено, що на підставі договору купівлі-продажу від ІНФОРМАЦІЯ_3, укладеного між Донецьким регіональним відділенням Фонду державного майна України та орендним підприємством „1-й Донецький авторемонтний завод" на підставі затвердженого плану про приватизацію, складеного відповідно до інвентаризаційного опису, останній став власником цілісного майнового комплексу, в склад якого увійшов гуртожиток, розташований за адресою:АДРЕСА_1.Вказаний договір на день ухвалення рішення Ворошиловським районним судом м. Донецька у встановленому законом порядку не розірваний і не визнаний недійсним. З ІНФОРМАЦІЯ_4 ОП „1-й Донецький авторемонтний завод", згідно рішення загальних зборів, змінив форму власності і став акціонерним товариством, акціонерами якого стали, зокрема, робітники заводу, в тому числі і ОСОБА_1.
Відповідно до уставних документів АТЗТ „1-й Донецький авторемонтний завод", ІНФОРМАЦІЯ_1 було проведено позачергові загальні збори акціонерів товариства, на якому генеральному директору було доручено розробити механізм реконструкції або реалізації будинку гуртожитку і узгодити це питання в робочому порядку з Наглядовою радою. Згідно протоколу засідання Наглядової ради АТЗТ „1-й Донецький авторемонтний завод" від 1ІНФОРМАЦІЯ_5. було прийняте рішення: з метою зменшення витрат на утримання соціальної сфери, поповнення коштів підприємства реалізувати будівлю гуртожитку, розташованого в АДРЕСА_1. Вартість продажу було встановлено в розмірі 4500000 грн.
ІНФОРМАЦІЯ_6. між АТЗТ „1-й Донецький авторемонтний завод" та ОСОБА_2 було укладено договорі купівлі-продажу вищевказаного гуртожитку за ціну, визначену рішенням Наглядової ради.
Виходячи з наведеного, суд обґрунтовано відмовив ОСОБА_1. у визнанні частково недійсним договору купівлі-продажу від ІНФОРМАЦІЯ_3, укладеному між Фондом та авторемонтним заводом, оскільки вказаний договір мав місце між двома юридичними особами. Позивачка не була стороною в договорі, не була і не є власником майна (у даному випадку гуртожитку), як акціонер товариства має лише корпоративні права і тому її вимоги не ґрунтуються на законі.
За вказаних обставин не можуть бути прийнятими до уваги посилання позивачки в апеляційній скарзі на необхідність у разі приватизації майнового комплексу підприємства передачі гуртожитків до органів комунальної власності та порушення її права на приватизацію, як жильця гуртожитку. Крім того, вони суперечать вимогам діючого на той час законодавства.
Щодо вимог про визнання недійсними позачергових загальних зборів акціонерів АТЗТ „1-й Донецький авторемонтний завод" від ІНФОРМАЦІЯ_1., які привели до незаконного продажу гуртожитку, то суд також обґрунтовано відмовив ОСОБА_1. в їх задоволенні, оскільки порушень, допущений при їх проведенні встановлено не було.
Згідно розділу 16 Статуту акціонерного товариства в новій редакції, затвердженій у відповідному порядку ІНФОРМАЦІЯ_7, загальні збори скликаються генеральним директором не рідше одного разу на рік, у передбачених Статутом випадках, генеральний директор зобов'язаний скликати позачергові збори. Про проведення зборів акціонери повідомляються: письмовими повідомленнями; працюючи - під підпис, крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства. Повідомлення про проведення загальних зборів повинно бути зроблено не менш ніж за 45 дня до їх проведення.
Як вбачається з матеріалів справи і встановлено судом першої інстанції, позачергові збори були проведені відповідно до чинного законодавства, всі акціонери були повідомлені і на зборах приймала участь необхідна кількість осіб, для кворуму і прийняття рішень. Хоча оголошення в пресі було дано менш ніж за 45 днів, як це вказано в Статуті, але це не суперечить діючому законодавству, носить формальний характер, оскільки фактично не впливає на прийняте загальними зборами рішення. Вказаним рішенням генеральному директору було лише доручено
7
розробити механізм реконструкції або реалізації гуртожитку, а остаточне рішення, відповідно до Статуту, повинно було бути прийнятим Наглядовою радою
Згідно підпункту 9 п. 17.5 Статуту та Положення про Наглядову раду, саме до її компетенції віднесено надання дозволу генеральному директору товариства на відчуження та придбання, набуття у власність іншим способом корпоративних прав. На підставі рішення Наглядової ради генеральному директору було дано дозвіл на реалізацію гуртожитку.
Таким чином, суд обґрунтовано відмовив ОСОБА_1. у визнанні недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від ІНФОРМАЦІЯ_1, на яких в числі інших акціонерів була присутня і позивачка, яку було належним чином повідомлено про день проведення зборів. Порушень процедури проведення вказаних зборів, в тому числі і повістки дня встановлено не було.
Відповідно до розділу 6 Статуту АТЗТ в новій редакції, затвердженій у відповідному порядку ІНФОРМАЦІЯ_7, визначені права акціонерів. Згідно п.п. 8.1 та 8.4 товариство здійснює свою діяльність на основі власного та орендованого майна і, реалізуючи своє право власності, володіє, користується і розпоряджається майном на свій розсуд, здійснюючи відносно нього будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству України і Статуту.
Виходячи з вищевикладеного, у суду першої інстанції також не було підстав і для задоволення вимог позивачки щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від ІНФОРМАЦІЯ_6., укладеному між АТЗТ „1-й Донецький авторемонтний завод" і ОСОБА_2 за тими доводами, на які посилалася ОСОБА_1. в своїй позовній заяві.
Апеляційний суд не може прийняти до уваги доводи позивачки про те, що справу було розглянуто у її відсутності, оскільки вони безпідставні.
Як вбачається з матеріалів справи і не спростовується позивачкою, вона була належним чином повідомлена про день, час та місце слухання справи, була присутньою у судовому засіданні і після виходу суду з нарадчої кімнати для оголошення ухвали щодо відводу судді з'ясувалося, що позивачка та її представник залишили зал судового засідання.
Відповідно до ч.5 ст. 169 ЦПК України, вказані обставини не є підставою для відкладення слухання справи або залишення позову без розгляду.
Таким чином, рішення суду відповідає вимогам діючого законодавства і підстав для його скасування немає. Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 303-304, 307 ч.І п.1-308, 313, 314 ч.І п.1, 315 ЦПК України, суд, -
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.
Рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 2 серпня 2006 року залишити без зміни.
Ухвала суду набирає законної сили з дня її проголошення, але може бути оскаржена в
касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня
набрання чинності.