ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

УХВАЛА

про визнання вимог кредитора

"29" травня 2023 р.м. Одеса  Справа № 916/1656/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" (04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8; код ЄДРПОУ 41586125)

до боржника: Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57; код ЄДРПРОУ 00480922)

про банкрутство;

За участю:

від ТОВ "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП": адвокат Сінгур О.В.;

від Боржника: Закревський А.М.;

від Боржника: адвокат Кобба Д.В.;

Подгорний Б.В.

від ОСОБА_1 : адвокат Комісар О.В.

Розпорядник майна: арбітражний керуючий Вудуд Г.І.

Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 7 117 125, 25 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.08.2022р. відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Ігоровича.

19.08.2022р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодсто спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/1656/22 про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ".

22.08.2022р. на офіційному сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (публікація №69151 від 22.08.2022р.).

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

26.09.2022р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" з додатковими грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" у сумі 338 199 986, 88 грн. (т. 3 а.с. 43-163). За подання заяви кредитором сплачено 4 962, 00 грн. судового збору (т. 3 а.с. 51).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.09.2022р. заяву Малого Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" з додатковими грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" прийнято до розгляду у попередньому засіданні суду.

Розглянувши заяву кредитора, суд встановив:

Частиною 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Згідно ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Відповідно до ч. 6 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

В обґрунтуванні заявлених до визнання додаткових грошових вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" посилається на неналежне виконання Акціонерним товариством "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" умов кредитних договорів №1312м-10 від 20.04.2010р. та №1210-01-07 від 19.11.2007р.

20.04.2010р. між Публічним акціонерним товариством «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» та публічним акціонерним товариством «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» було укладено договір про мультивалютну кредитну лінію № 1312м-10.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 20.03.2017 у справі № 916/33/17 стягнуто з Публічного акціонерного товариства «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» на користь Публічного акціонерного товариства «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» заборгованість за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1312м-10 від 20.04.2010р. у розмірі: 746 143, 82 грн. заборгованості за відсотками, 3 000 000, 00 грн. заборгованості за основним боргом, 542 615, 46 грн. пені та витрати на оплату судового збору у розмірі 63 767, 86 грн.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06.06.2017 р. у справі № 916/33/17 рішення Господарського суду Одеської області від 20.03.2017р. скасовано частково у частині стягнення відсотків за користування кредитними коштами та пені. Прийнято нове рішення про стягнення з Публічного акціонерного товариства «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» на користь Публічного акціонерного товариства «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» заборгованості у розмірі: 3 000 000, 00 грн. за основним боргом, 319 035, 60 грн. за відсотками; 299 836, 30 грн. пені на основну заборгованість; 53 897, 68 грн. витрати на оплату судового збору. В решті позовних вимог відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.06.2017р. у справі №916/33/17 залишено без змін.

На виконання зазначеного судового рішення видано 19.07.2017р. наказ, який перебуває на примусовому виконанні у Департаменті державної виконавчої служби Міністерства юстиції України виконавче провадження №59554638.

24.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю “КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП” укладено Договір про відступлення прав вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю “КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП” набуло всіх прав кредитора за кредитними операціями, переданими йому згідно Додатку № 1 до Договору про відступлення прав вимоги від 24.09.2019. Так, відповідно до Додатку № 1 до вказаного договору первісний кредитор відступив (передав права вимоги) новому кредитору за Кредитним договором № 1312м-10 від 20.04.2010р., який було укладено між ВАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт».

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.08.2022р. у справі №916/33/17 замінено стягувача – Товариство з обмеженою відповідальністю “ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ”, який був правонаступником Публічного акціонерного товариства “БАНК “ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ” у виконавчому провадженні № 59554638 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю “КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП”.

Таким чином, розмір заборгованості Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1312м-10 від 20.04.2010р. складає 3 672 769, 58 грн. Вказані грошові вимоги не забезпечені заставою майна боржника.

19.11.2007р. між Відкритим акціонерним товариство «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ», правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» та Відкритим акціонерним товариством "ГЕМОПЛАСТ", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» (у наступному Акціонерне товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ") укладено Договір про невідновлювальну кредитну лінію №1210-01-07, назва якого була в подальшому змінена на Договір про мультивалютну кредитну лінію №1210-01-07.

Виконання зобов`язань за Договором про мультивалютну кредитну лінію №1210-01-07 від 19.11.2007 року було забезпечено:

Порукою ПАТ «Стахановський вагонобудівний завод» на суму 80 000 000, 00 грн. відповідно договору поруки № 337 від 25.03.2015 року.

Заставою майна Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" за договором застави єдиного майнового комплексу №2320 ЦИК/1007 від 31.10.2007р. (зі змінами та доповненнями до нього), а саме 993/100 цілісного майнового комплексу будівель та споруд підприємства, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, а також право на торговельну марку та інші права, які належать Акціонерному товариству "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ". Відповідно до договору про внесення змін від 02.02.2010 року до Договору застави єдиного майнового комплексу № 2320ЦИК/1007 від 31.10.2007 року було змінено узгоджену вартість предмету застави та встановлено у сумі 217 168 000, 00 грн. Договором про внесення змін від 28.11.2014 року до Договору застави єдиного майнового комплексу № 2320ЦИК/1007 від 31.10.2007 року було передбачено, що Предмет застави передається як забезпечення повернення кредиту, на підставі Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007р. та додаткових угод до нього.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 11.04.2018 року у справі № 913/59/17:

- стягнуто солідарно з Публічного акціонерного товариства «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» та Публічного акціонерного товариства «СТАХАНОВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» на користь Публічного акціонерного товариства «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» заборгованість в розмірі 80 000 000 грн., яка складається з: заборгованості з відсотків по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 69 285 627, 38 грн.; заборгованості з щомісячної комісії по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 60 000 грн.; заборгованості по кредиту по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 10 654 372, 62 грн.

- стягнуто з Публічного акціонерного товариства «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» на користь Публічного акціонерного товариства «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» заборгованість по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 417 671 633, 61 грн., яка складається з заборгованості по кредиту 414 983 576, 38 грн., пені 2 688 057, 23 грн.; витрати на сплачений судовий збір в сумі 188 097 грн.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.01.2019 року у справі № 913/59/17 рішення Господарського суду Луганської області від 11.04.2018 у справі №913/59/17 змінено, позов задоволено частково. Стягнуто солідарно з Публічного акціонерного товариства «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» та Публічного акціонерного товариства «СТАХАНОВСЬКИЙ ВАГОНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» на користь Публічного акціонерного товариства «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» заборгованість в розмірі 80 000 000, 00 грн., яка складається з: заборгованості з відсотків по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 69 285 627, 38 грн.; заборгованості з щомісячної комісії по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 60 000, 00 грн.; заборгованості по кредиту по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 10 654 372, 62 грн. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» на користь Публічного акціонерного товариства «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» заборгованість по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 471 128 517, 30 грн., яка складається з: заборгованості по кредиту 414 983 576, 38 грн., заборгованості з відсотків в розмірі 51 780 170, 13 грн., пені за прострочення заборгованості по кредиту, відсоткам, щомісячній комісії в , витрати на сплачений судовий збір в сумі 206 700, 00 грн. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ «ГЕМОПЛАСТ» на користь Публічного акціонерного товариства «БАНК «ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ» 360 000, 00 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.

На виконання зазначеного судового рішення видано 13.02.2019р. накази, які перебували на примусовому виконанні у Департаменті державної виконавчої служби Міністерства юстиції України виконавчі провадження №59954860 та №59954746.

24.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОЗОН ІНВЕСТМЕНТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю “КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП” укладено Договір про відступлення прав вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю “КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП” набуло всіх прав кредитора за кредитними операціями, переданими йому згідно Додатку № 1 до Договору про відступлення прав вимоги від 24.09.2019. Так, відповідно до Додатку № 1 до вказаного договору первісний кредитор відступив (передав права вимоги) новому кредитору за Кредитним договором №1210м-01-07 від 19.11.2007р., який було укладено між ВАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Темопласт» .

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 22.03.2021р. у справі №913/59/17 замінено стягувача ТОВ «ФК «Інвестхіллс Веста» у виконавчих провадженнях № 59954860 з №59954746 з примусового виконання наказів Господарського суду Луганської області від 13.02.2017 у справі № 913/59/17 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп».

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відсуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, сформованого станом на 18.08.2022р., вбачається, що іпотекодержателем за договором застави єдиного майнового комплексу №2320 ЦИК/1007 від 31.10.2007р. є Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп».

26.11.2021р. виконавчі провадження №59954860 та №59954746 були завершені на підставі п. 1 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження» (повернення виконавчого документу стягувану на підставі його заяви).

Таким чином, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" за Договором про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007р. складає 551 695 217, 30 грн.

Щодо характеру заявлених до визнання грошових вимог господарський суд враховує наступне.

У пунктах 23-25 постанови Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду №905/3/21 колегією суддів зазначено:

"23.   При цьому колегія суддів у цій справі вважає необґрунтованими доводи скаржника щодо необхідності застосування у цьому випадку положень   Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні"   з огляду на таке.

23.1.   Колегія суддів звертає увагу, що необхідно розмежовувати дії щодо визначення вартості заставного майна боржника та щодо визначення розміру кредиторських вимог, оскільки такі дії є різними за своєю суттю та наслідками як для боржника, так і для кредиторів. При цьому Верховний Суд неодноразово звертав увагу, що кінцева вартість заставного (іпотечного) майна для цілей проведення розрахунків із забезпеченим кредитором формується в момент реалізації заставного (іпотечного) майна.

23.2.   На цій стадії (формування реєстру кредиторських вимог у попередньому судовому засіданні)   Кодексом України з процедур банкрутства   реалізація майна боржника не передбачена, тому посилання скаржника на необхідність здійснення додаткової оцінки на підставі положень   Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні"   та її врахування у цьому випадку є передчасним.

23.2.   Також колегія суддів звертає увагу, що ціна майна може змінюватись не тільки з моменту укладення договору іпотеки до порушення провадження у справі про банкрутство, але і з моменту визнання кредиторських вимог і внесення їх у реєстр вимог кредиторів до моменту фактичної реалізації заставного (іпотечного) майна. Тому внесена до реєстру вимог кредиторів договірна ціна заставного (іпотечного) майна до реєстру вимог кредиторів за результатами розгляду кредиторських вимог у попередньому судовому засіданні не є остаточною, оскільки   кінцева вартість заставного (іпотечного) майна для цілей проведення розрахунків із забезпеченим кредитором формується в момент реалізації такого майна.

23.3.   Крім того, колегія суддів звертає увагу, що вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до поручителя, який є боржником в основному зобов`язанні, є, з урахуванням положень   статті 1 КУзПБ, статей   572,   575,   583,   584,   589 ЦК України, статей   11,   12,   28 Закону України "Про заставу", статті   1,   3,   7,   11,   17,   39 Закону України "Про іпотеку", забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки). Такий висновок узгоджується із правовою позицією, викладеною у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 04.02.2021 у справі № 904/1360/19, яка хоч і стосується в першу чергу майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні, однак, з огляду на подібність правового регулювання, вона може бути врахована і у цій справі.

23.4.   З матеріалів справи вбачається та судами у цій справі встановлено, що кредитор   не подавав заяву про відмову від забезпечення, тому, з урахуванням положень   статті 1 КУзПБ, статей   572,   575,   583,   584,   589 ЦК України, статей   11,   12,   28 Закону України "Про заставу", статті   1,   3,   7,   11,   17,   39 Закону України "Про іпотеку", його вимоги є забезпеченими, про що правильно було зазначено судами попередніх інстанцій.

24.   Також колегія суддів враховує, що згідно з положеннями частини четвертої   статті 591 ЦК України   та частини сьомої   статті 47 Закону України "Про іпотеку", якщо сума, одержана від реалізації предмета застави (іпотеки), не покриває вимоги заставодержателя (іпотекодержателя), він має право отримати суму, якої не вистачає (решту суми).

24.1.   Тобто звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо сума, одержана від реалізації предмета іпотеки, не покриває вимоги іпотекодержателя, не свідчить про припинення договірних правовідносин сторін й не звільняє боржника від відповідальності за невиконання ним грошового зобов`язання, а також не позбавляє кредитора права на отримання відповідних сум.

24.2.   Вимоги кредитора стосовно суми основного боргу, якої не вистачає після реалізації предмета іпотеки на виконання рішення суду про звернення стягнення на предмет іпотеки, втрачають статус забезпечених. Розмір таких вимог як і їх черговість повинен визначатися судом (аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 31.10.2019 у справі № 911/2430/14, від 27.05.2021 у справі № 916/1142/18).

25.   Колегія суддів звертає увагу, що   Кодекс України з процедур банкрутства   не пов`язує включення до реєстру вимог, забезпечених заставою майна боржника, із встановленням договірної вартості предметів забезпечення, як єдиного критерію визначення розміру забезпечених заставою вимог. При цьому, якщо кредитор-заставодержатель вважає, що реалізаційна вартість предметів застави буде відмінною від визначеної договором застави вартості, то дійсна вартість заставного забезпечення визначається за наслідком продажу предмета застави, після чого вимоги, які не забезпечені заставою, переходять до 4 або 6 черги вимог кредиторів, якщо боржник у справі про банкрутство отримував кредит чи надав фінансову поруку і вона не припинилася, або погашаються (припиняються), якщо боржник у справі є тільки майновим поручителем третьої особи, яка отримувала кредит."

Враховуючи вищенаведене, загальний розмір заборгованості Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" за договором та про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007р. складає 551 695 217, 30 грн., які є забезпеченим заставою майна Боржника за договором застави єдиного майнового комплексу №2320 ЦИК/1007 від 31.10.2007р.

29.05.2023р. у судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" заявив, що Товариство вважає забезпеченими вимоги до Боржника у сумі 217 168 000, 00 грн. У частині грошових вимог до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" у сумі 338   199   986, 88 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" відмовляється від забезпечення та просить суд визнати вказану грошову суму, як конкурсні грошові вимоги до боржника, які не забезпечені заставою майна Боржника.

19.10.2022р. до господарського суду надійшов відзив Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" з додатковими грошовими вимогами, згідно якого Боржник не заперечує щодо визнання заявлених грошових вимог.

05.10.2022р. до господарського суду надійшло повідомлення розпорядника майном Боржника арбітражного керуючого Вудуда Г.І. про розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" з грошовими вимогами до боржника відповідно до якого, арбітражний керуючий заперечень щодо визнання додаткових грошових вимог Заявника не має.

11.05.2023р. до господарського суду надійшли письмові пояснення розпорядника майном Боржника, у яких останній просив суд врахувати правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 13.12.2022р. у справі №905/3/21 стосовно розгляду вимог забезпечених кредиторів.

29.05.2023р. у судовому засіданні розпорядник майном боржника зазначив, що з урахуванням вищенаведених наведених пояснень Заявника заперечень щодо визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" він не має.

Господарський суд враховує, що ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляду іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Господарський суд вважає, що кредитор відповідно до положень ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства реалізував своє право на часткову відмову від заставних вимог, тому правомірно заявив їх у вигляді додаткових конкурсних грошових вимог.

Таким чином господарським судом встановлено, що Заявником належними та допустимими доказами доведено наявність заборгованості Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" у сумі 334 527 217, 30 грн. за договором про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007р., які не забезпечені заставою майна Боржника.

Доказів погашення заборгованості Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" за договорами про мультивалютну кредитну лінію № 1312м-10 від 20.04.2010р. та про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007р. до господарського суду не надано.

Враховуючи наведене, господарський суд визнає додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ", які не забезпечені заставою майна Боржника у сумі 333 535 379, 79 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та у сумі 4 664 607, 09 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів.

Крім того, п. 1. ч 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.

Таким чином, витрати Кредитора, пов`язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 4 962 грн., підлягають визнанню та задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 45-47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд –

УХВАЛИВ:

1. Визнати додаткові конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" (04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8; код ЄДРПОУ 41586125) до Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" (67700, Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57; код ЄДРПРОУ 00480922) у сумі 333 535 379, 79 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів, 4 664 607, 09 грн., що підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 4 962, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набрала законної сили 29 травня 2023 р. та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства, та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 05 червня 2023р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": Товариству з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП"; представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІТ ІНВЕСТМЕНТ ГРУП" адвокату Сінгур В.В.; Акціонерному товариству "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МЕДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ"; представнику Акціонерного товариства "ПІДПРИЄМСТВО ПО ВИРОБНИЦТВУ МАДИЧНИХ ВИРОБІВ З ПОЛІМЕРНИХ МАТЕРІАЛІВ "ГЕМОПЛАСТ" адвокату Кобба Д.В.; арбітражному керуючому Вудуду Гаррі Ігоровичу.

Суддя                                                                                                       С.І. Антощук