КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" квітня 2015 р. Справа№ 910/248/15-г

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Самсіна Р.І.

суддів: Скрипки І.М.

Гончарова С.А.

За розглядом апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.02.2015 року (суддя - Грєхова О.А.) у справі № 910/248/15-г

За позовом Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна

компанія об'єднана»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервіс-

Агроцентр»

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача (скаржник): Пісна Д.В. (довіреність від 01.04.2015р.);

від відповідача: не з'явились;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.02.2015р. відмовлено у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» про визнання недійсним договору поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014р. укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Сервіс-Агроцентр» та Приватним акціонерним товариством «Технологічна аграрна компанія об'єднана».

Ухвалою суду від 16.03.2015р. прийнято до провадження апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» у якій, скаржник просив скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 16 лютого 2015 року у справі № 910/248/15 та прийняти нове рішення, яким позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервіс-Агроцентр» про визнання недійсним договору поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014р. задовольнити в повному обсязі.

Склад суду по розгляду апеляційної скарги у справі змінено, ухвалою суду від 08.04.2015р. апеляційну скаргу у справі № 910/248/15-г прийнято до провадження у складі колегії під головуванням судді Самсіна Р.І., суддів Гончарова С.А., Скрипки І.М., розгляд скарги ухвалено здійснювати в судовому засіданні 08.04.2014р. про яке сторони повідомлені належним чином.

Посилаючись на приписи Цивільного кодексу України та положення статуту Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» скаржник стверджує, що зі сторони позивача оскаржуваний договір був підписаний особою, яка не мала права укладати значний правочин, що є підставою для визнання такого договору недійсним; однак місцевим господарським судом не досліджено зазначену обставину та зроблено помилковий висновок про те, що особа, яка підписала договір зі сторони позивача, мала необхідний обсяг цивільної дієздатності.

В судове засідання не з'явились представники відповідача, однак враховуючи, що явка в судове засідання є правом сторін, а не їх обов'язком, не визнавалась судом обов'язковою для представників сторін, справа може розглядатись без їх участі, оскільки таке нез'явлення не перешкоджає розгляду апеляційної скарги.

За розглядом матеріалів справи, при дослідженні наявних доказів, враховуючи доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, судом відзначається про відсутність підстав для скасування судового рішення при врахуванні наступного.

Матеріалами справи підтверджено та встановлено під час розгляду справи судом першої інстанції, що згідно предмету укладеного 25.03.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сервіс-Агроцентр» та Приватним акціонерним товариством «Технологічна аграрна компанія об'єднана», договору поставки № 4-250314/ззр (на умовах розстрочення платежу), постачальник зобов'язувався передати (поставити) у обумовлений строк прокупцеві продукцію для сільгоспвиробництва, а покупець зобов'язувався прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму (п. 1.1 договору).

Згідно з п. 1.2, 1.3 поставка товару в рамках і на підставі цього договору може здійснюватися окремими партіями, відповідно до додаткових угод (специфікацій) до цього договору; загальна кількість та найменування товару, що підлягає поставці, його певне співвідношення (асортимент), упаковка та маркування, ціна, строк, порядок поставки… визначаються додатковими угодами (специфікаціями) до цього договору, що є його невід'ємною частиною.

До договору між сторонами укладено додаткові угоди (специфікації) № 1 від 25.03.2014р. з угодою про внесення до неї змін (на суму поставки 8 385 918 грн.), № 2 від 18.04.2014р. (на суму поставки 408 390, 18 грн.), № 3 від 06.05.2014р. (на суму поставки 1 995 120 грн.); № 4 від 06.05.2014р. (на суму поставки 1 181, 64 грн.), № 5 від 14.07.2014р. (на суму поставки 205 621, 50 грн.).

Предметом спору у справі є вимога позивача про недійсність договору від 25.03.2014р., що укладений між сторонами; підставою позову визначено перевищення повноважень директора ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана» Міхніча Є.В., яким підписано зазначений договір з порушенням вимог статуту без прийняття рішення наглядової ради про вчинення значного правочину (п. 13.2 статуту).

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України…

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Згідно положень ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, третьої, п'ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Положення статуту ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана», зокрема п. 13.2, 13.3, 13.4 містять вимоги щодо порядку прийняття рішення по укладенню товариством значного правочину, яким, згідно п. 13.1 статуту, вважається правочин чи декілька взаємопов'язаних правочинів (у тому числі застава, порука, гарантія, крім правочину з розміщення товариством власних акцій), вчинений товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

Про те що договір поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014р. із сумою поставки в розмірі 10 996 231, 32 грн. є значним правочином у розумінні наведених положень статуту свідчать лише пояснення позивача без представлення суду жодних належних доказів, в тому числі документів останньої річної фінансової звітності товариства.

Порядок подання фінансової звітності затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 № 419, визначає, що фінансова звітність та консолідована фінансова звітність складаються за національними положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку або міжнародними стандартами фінансової звітності відповідно до законодавства…; річну фінансову звітність платники податку на прибуток у визначених законом випадках подають органові державної податкової служби у порядку, передбаченому Податковим кодексом України для подання податкової декларації (п. 2 Порядку).

Таким чином, дані по статутному капіталу товариства не є даними про активи товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а сам статут не відноситься до документів річної фінансової звітності.

Договір з боку позивача було підписано генеральним директором Міхнічем Є.В., а позивач не надав доказів, які б підтверджували обмеження повноважень директора підприємства на момент укладання договору поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014р..

Згідно ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. У відповідності до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Позивач у своїй позовній заяві не вказує та не конкретизує у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов'язане із підписанням оскаржуваного договору від імені ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана» його ж директором. Жодних належних доказів, що Міхніч Є.В. діяв від свого імені або ж з якимось іншим умислом порушити права ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана», позивачем не надано.

Вимоги про недійсність договору з підстав перевищення повноважень директором товариства свідчать про фактичне звинувачення особи у перевищенні наданих повноважень, неправомірному використанні печатки товариства (шахрайство) тощо та є складом злочину, що переслідується кримінальним законом.

Відповідно до ст. 62 Конституції України особа вважається невинуватою у вчиненні злочину і не може бути піддана кримінальному покаранню, доки її вину не буде доведено в законному порядку і встановлено обвинувальним вироком суду.

Станом на час розгляду справи, позивачем не надано суду обвинувального вироку чи відомостей про порушення кримінальної справи у відношенні Міхніча Є.В. за встановленим фактом перевищення повноважень при укладенні договору поставки від 25.03.2014р., неправомірного проставлення печатки товариства на договорі, а відтак усі заяви позивача з цього приводу є безпідставними та не підтверджені належними доказами.

Доводи апелянта про підписання договору директором з перевищенням повноважень, судом відхиляються, оскільки такі є виключно твердженнями позивача при відсутності жодних належних доказів зазначеного. В разі якщо позивач посилається на факт перевищення повноважень директора, саме на позивача покладається обов'язок довести належними засобами доказування зазначені обставини перед судом.

Згідно з положеннями ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

Прийняття товару та здійснення його оплати є господарським зобов'язанням позивача, яке виникло з договору поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014р., а виконання договору позивачем підтверджується представленими до матеріалів справи: видатковими накладними № 944 від 30.04.2014р., № 848 від 05.05.2014р., № 1182 від 07.05.2014р., № 1243 від 13.05.2014р., № 1273 від 15.05.2014р., № 1306 від 17.05.2014р., № 1389 від 26.05.2014р., № 1696 від 16.07.2014р., довіреностями виписаними ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана» на отримання товару № 104 від 30.04.2014р., № 105 від 05.05.2014р., № 766 від 07.05.2014р., № 775 від 12.05.2014р., № 809 від 15.05.2014р., № 815 від 16.05.2014р., № 968 від 26.05.2014р., № 1098 від 16.07.2014р., (підтверджено прийняття ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана» товару); випискою з банку про надходження часткової оплати по договору (аркуш справи 117-125).

При цьому, суд апеляційної інстанції визнає безпідставними доводи представника позивача щодо не дослідження судом зазначених документів на предмет встановлення хто саме ставив підписи на видаткових накладних, та які саме особи отримували товар згідно довіреностей, оскільки на сторін процесуальним законом покладено обов'язок довести обставини на які вони посилаються належними засобами доказування, а не надавати оцінку доказам іншої сторони (ст. 33 ГПК України).

Доказів, що спростовують обставини підтверджені наданими первинними документами позивач суду не надав, матеріали справи не містять доказів, що за видатковими накладними № 944 від 30.04.2014р., № 848 від 05.05.2014р., № 1182 від 07.05.2014р., № 1243 від 13.05.2014р., № 1273 від 15.05.2014р., № 1306 від 17.05.2014р., № 1389 від 26.05.2014р., № 1696 від 16.07.2014р. ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана» не отримувався товар, що такий товар не оприбутковувався товариством, чи був повернутий відповідачу.

Встановлені під час розгляду справи обставини щодо вчинення дій по визнанню дії договору від 25.03.2014р. шляхом прийняття товару та проведення його часткової оплати свідчать про визнання та схвалення позивачем укладеного договору поставки, у зв'язку з чим посилання позивача на підписання договору директором з перевищенням повноважень, не може бути підставою недійсності договору при наявних доказах визнання та схвалення укладеного від імені товариства правочину самим товариством.

В частині застосування положень закону, судом апеляційної інстанції враховуються висновки зроблені Верховним Судом України у постанові від 10 квітня 2012р. у справі № 3-16гс12, де з посиланням на ст. 241 ЦК України щодо наслідків укладання угоди особою, не уповноваженою на це, або з перевищенням повноважень вказується, що настання таких наслідків закон ставить в залежність від того, чи було схвалено у подальшому угоду особою, від імені якої її укладено.

Наведена позиція вміщена, зокрема у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» згідно якого наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

Враховуючи подані до матеріалів справи документи, що підтверджують виконання спірного договору сторонами, а також повідомлені відповідачем обставини щодо розгляду в судовому порядку позову про стягнення з позивача заборгованості в межах справи № 910/27841/14, суд апеляційної інстанції визнає обгрунтованими доводи відповідача викладені у відзиві на позов з приводу недобросовісності дій ПАТ «Технологічна Аграрна Компанія Об'єднана», оскільки звернення позивача з даним позовом до суду немає нічого спільного із захистом порушених прав, порушення прав позивача у спірних відносинах відсутнє, а метою звернення до суду є не захист порушених прав, а необхідність вирішення певних питань (зокрема, можливість уникнення виконання договору, затягування вирішення питання про виконання договірних зобов'язань тощо) шляхом створення судового процесу, що не узгоджується з нормами чинного законодавства, свідчить про неповагу до свого контрагента.

На підставі вищевикладеного, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що судом першої інстанції повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини справи, рішення ухвалено відповідно до норм матеріального та процесуального права, в зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» та скасування рішення Господарського суду м. Києва від 16.02.2015 року.

Керуючись статтями 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 16.02.2015р. у справі № 910/248/15-г - без змін.

2. Матеріали справи № 910/248/15-г повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя Р.І. Самсін

Судді І.М. Скрипка

С.А. Гончаров