УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49,  fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.11.2023м. ДніпроСправа № 904/372/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

Без участі (виклику) представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 19.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченка В.Є., визнано ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.06.2024. Ліквідатором ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ"  призначено арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

13.11.2023 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" надійшла заява (вх.№58117/23 від 13.11.2023) про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить суд замінити кредитора у справі №904/372/23 про банкрутство ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", а саме ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код 33248430) на правонаступника ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (ідентифікаційний код 39205544) в частині вимог у розмірі 786 281 192,09 грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 295 503 123,99 грн. залишити за ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".

Розглянувши заяву ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (вх.№58117/23 від 13.11.2023) про заміну кредитора на правонаступника, господарський суд зазначає наступне.

12.10.2023 між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №12/10/23-Д (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Товариства з обмеженою відповідальністю "Долма" (ідентифікаційний код 33564332) (надалі - "Боржник-1", "Основний боржник") в розмірі 44 313 788,38 гривень, які виникли на підставі наступних договорів (надалі - "Основні договори"):

1. Угода про добровільне погашення заборгованості від 21.06.2013, укладена між первісним кредитором і ТОВ "ДОЛМА", яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів №13/04/01-01К від 01.04.2013, укладеним між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (надалі - "Договір страхування кредитів"), для погашення зобов`язань ТОВ "ДОЛМА" перед ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" за кредитним договором №КД-518Г від 28.09.2012;

2. Угода про добровільне погашення заборгованості від 20.03.2014, укладена між первісним кредитором і ТОВ "ДОЛМА", яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів №13/04/01-01К від 01.04.2013, укладеним між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (надалі - "Договір страхування кредитів"), для погашення зобов`язань ТОВ "ДОЛМА" перед ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" за кредитним договором №Т001/12 Г/С від 26.12.2023;

3. Угода про добровільне погашення заборгованості від 26.12.2013, укладена між первісним кредитором і ТОВ "ДОЛМА", яка ґрунтується на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів №13/04/01-01К від 01.04.2013, укладеним між ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" та ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (надалі - "Договір страхування кредитів"), для погашення зобов`язань ТОВ "ДОЛМА" перед ПАТ "КБ "ПРИВАТБАНК" за кредитним договором №КД-518Г від 28.09.2012.

Сторони погодили, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Основного Боржника та до осіб, що солідарно відповідають за погашення наведених регресних зобов`язань з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями (інфляційні втрати та відсотки річні за ст. 625 Цивільного кодексу України, судовий збір, що змушений був сплачувати Первісний кредитор у судових провадженнях по стягненню боргів із Основного та солідарних боржників, тощо), які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, а також Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Поручителів по договорам поруки, що були укладені Первісни кредитором з Поручителями в забезпечення виконання зобов`язання Товариством з обмеженою відповідальністю "Долма" (ідентифікаційний код 33564332) своїх зобов`язань за Основними договорами, в тому числі, але не виключно цим Договором Первісний кредитор відступає право грошової вимоги до наступних Поручителів: Право грошової вимоги Первісного кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" (49005, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд.12; ідентифікаційний номер юридичної особи 36053130) (надалі - Боржник-3), на суму 786 281 192,09 грн., яка визнана ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2023 року по справі №904/372/23 та виникла на підставі договору поруки №04-12/2015-п1 від 04.12.2015 року, №04-12/2015-п2 від 04.12.2015 року, укладених між ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" та ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ". Сторони погодили, що до Нового кредитора за цим договором переходять право вимоги до солідарного боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" (49005, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд.12; ідентифікаційний номер юридичної особи 36053130) (надалі - Боржник-3) в обсязі, що походять із договорів поруки №04-12/2015-п1 від 04.12.2015 року №04-12/2015-п2 від 04.12.2015 року та визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2023 року по справі №904/372/23 (п.п. 1.2., 1.2.2. Договору).

За цим Договором до Нового кредитора переходять право вимагати (замість Первісного кредитора) від Основного боржника (Боржника-1) та від солідарних Боржників, в тому числі, але не виключно Боржник-2, Боржник-3, Боржник-4, Боржник-5, Боржник-6 належного та реального виконання обов`язку зі сплати на його користь грошових коштів у розмірі, визначеному в пунктах 1.1 та 1.2 цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право грошової вимоги до Боржників. В тому числі Первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Основним та солідарними боржниками своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.3. Договору).

Відповідно п. 1.4. сторони визначили, що моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в п.1.1 цього Договору, - є момент підписання цього Договору.

Відступлене право вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 44 313 788, 38 грн. шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонено законодавством України. Кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше "31" грудня 2023 року включно. Сторони погодили, що компенсація може бути сплачена Новим кредитором частинами, але у будь якому разі у повному обсязі у строк, визначений п. 2.2. цього Договору (п.п. 2.1., 2.2., 2.3. Договору).

Згідно пункту 3.1. Договору Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладення сторонами цього договору.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2026 року включно (п. 5.1. Договору).

До суду надано Акт приймання-передачі документів від 12.10.2023 складений між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу  України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" є правонаступником ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ", про що свідчить Договір №12/10/23-Д від 12.10.2023 про відступлення права вимоги, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", Господарський суд  Дніпропетровської області дійшов висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (вх.№58117/23 від 13.11.2023) про заміну кредитора на правонаступника.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235  ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (вх.№58117/23 від 13.11.2023) про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора у справі 904/372/23 в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" (49005, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд.12; ідентифікаційний номер юридичної особи 36053130) в розмірі 786 281 192,09 грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, а саме первісного кредитора ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код 33248430) на нового кредитора - ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (ідентифікаційний код 39205544).

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута Шевченко В.Є. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 16.11.2023 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

    Суддя С.В. Мартинюк