ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 травня 2016 року Справа № 922/5675/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКондратової І.Д. (доповідач),

суддіВовка І.В.,

суддіЧеркащенко М.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика"

за участю представника позивача Калінчук М.О.

на рішення Господарського суду Харківської області від 09.12.2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 року

у справі№ 922/5675/14 Господарського суду Харківської області

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика"

доСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Вільне"

провизнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" (далі - ТОВ "ТБ "Богодухівська птахофабрика", позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Вільне" (далі - СТОВ "Вільне", відповідач) про визнання недійсним договору № 1/14 про надання сільськогосподарських послуг від 11.07.2014 року, посилаючись на те, що генеральний директор ТОВ "ТБ "Богодухівська птахофабрика" не мав повноважень на укладення цього договору, оскільки відповідно до абз. 4 п. 10.9 статуту затвердження договору, укладеного на суму, що перевищує 500000,00 грн належить до компетенції загальних зборів, які таке рішення не приймали, та наявність у нього сумнів щодо укладення взагалі цього договору з огляду на відсутність у нього оригіналу примірника договору. Крім того, позивач вказував, що спірний договір слід вважати неукладеним (такий, що не відбувся), оскільки сторони не підписали завдання, в яких повинні були погодити усі істотні умови договору, зокрема: перелік послуг, строки виконання послуг, їх вартість.

В процесі розгляду справи позивач заявив клопотання про призначення почеркознавчої експертизи, оскільки ним заперечується факт справжності підпису генерального директора ОСОБА_5 на договорі від 11.07.2014 року, а також додатковій угоді № 1 до договору (завдання № 1 від 11.07.2014 року) та додатковій угоді № 2 договору (завдання № 2 від 12.07.2014 року).

Відповідач позовні вимоги не визнав, посилаючись на те, що позивач не довів наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 09.02.2015 року (суддя Аріт К.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.04.2015 року (колегія суддів у складі: головуючого судді Істоміної О.А., суддів: Барбашової С.В., Білецької А.М.), у позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 07 жовтня 2015 року (колегія суддів у складі: головуючого судді Кондратової І.Д., суддів: Вовка І.В., Стратієнко Л.В.) у справі № 922/5675/14 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" задоволено; рішення Господарського суду Харківської області від 09 лютого 2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14 квітня 2015 року у справі № 922/5675/14 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

При направленні справи на новий розгляд, судом касаційної інстанції було зазначено, що при новому розгляді суду необхідно на підставі наданих йому доказів з'ясувати всі фактичні обставини справи; для роз'яснення питань, що потребують спеціальних знань (зокрема, щодо ідентифікації підпису генерального директора ОСОБА_5.) - призначити судову почеркознавчу експертизу, надавши експерту на дослідження оригінал договору та додатків до нього, а також вільні, умовно-вільні та експериментальні зразки підпису особи, яка підлягає ідентифікації (абз. 2 пп. 1.1, пп. 1.3 п. 1 розд. І Рекомендацій), а також у разі необхідності - технічну експертизу з метою встановлення обставин нанесення відтисків печатки, об'єктивно оцінити висновок судового експерта у сукупності з іншими доказами за правилами, встановленими ст. 43 ГПК України, і в залежності від встановленого постановити законне і обґрунтоване рішення.

За результатами нового розгляду справи, рішенням Господарського суду Харківської області від 09.12.2015 року (суддя Калініченко Н.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 р. (головуючий суддя: Могилєвкін Ю.О., судді: Пушай В.І. та Потапенко В.І.) у справі № 922/5675/14 у позові відмовлено.

Не погоджуючись з ухваленими у справі судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм ст. 241 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст. 43 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), просить скасувати рішення першої інстанції та постанову апеляційної інстанції і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

Відповідач відзив на касаційну скаргу не надав.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 16.05.2016 р. призначено автоматичну зміну складу колегії суддів у судовій справі № 910/21162/15 у зв'язку з відпусткою суддів Гончарука П.А. та Стратієнко Л.В.

16.05.2016 р. на підставі протоколу автоматичної зміни складу колегії суду було змінено склад колегії суддів, відповідно до якого розгляд справи здійснюється в наступному складі суду: головуючий суддя Кондратова І.Д., судді Черкащенко М.М. та Вовк І.В.

Заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення представника позивача, перевіривши згідно із ст.ст. 1115, 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, а також правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції, виходив із того, що, укладаючи спірний договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11.07.2014 року, сторони погодили всі істотні умови цього договору та своїми діями щодо наступного схвалення умов договору підтвердили те, що спірний договір був спрямований на реальне настання правових наслідків. Підписання спірного договору від імені позивача його генеральним директором ОСОБА_5, який діяв відповідно до повноважень, наданих йому статутом (п. 10.9), і сам факт незатвердження договору після укладення загальними зборами у порядку, передбаченому статутом товариства, не зумовлює його недійсності.

Судами попередніх інстанцій встановлено подальше схвалення сторонами умов спірного договору і визнання факту укладення між сторонами спірного договору, що полягає в укладенні між сторонами додаткової угоди № 3 від 21 вересня 2015 року до договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року, яка підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена печатками сторін.

Щодо вказівок Вищого господарського суду України, викладених у постанові від 07 жовтня 2015 року стосовно необхідності з'ясування ідентифікації підпису генерального директора ОСОБА_5, то судом першої інстанції зазначено про їх врахування, однак місцевий суд вважає, що підписуючи додаткову угоду від 21.09.2015 р. № 3 до спірного договору позивач схвалив даний договір і водночас визнав факт укладання між сторонами спірного договору.

Вищий господарський суд України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій з таких підстав.

Після винесення 07.10.2015 р. Вищим господарським судом України постанови у справі № 922/5675/14 відповідачем подано до суду додаткову угоду № 3 від 21.09.2015 р. до договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року, підписану уповноваженими представниками сторін та скріплену печатками.

Зі змісту п.п. 1,2 зазначеної додаткової угоди до спірного договору вбачається, що сторони домовились припинити зобов'язання з договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року та додаткових угод до нього шляхом передання відповідачем позивачу відступного, яке за домовленістю сторін складає 250 000,00 грн.

Відповідач зобов'язався виплатити позивачу відступне протягом 15 днів з моменту підписання цієї угоди. Обов'язок відповідача передати продукцію, вирощену відповідно до договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року та додаткових угод до нього, припиняється з моменту сплати відступного (п. 3 додаткової угоди № 3 до спірного договору).

Від імені позивача зазначена додаткова угода підписана головою комісії з припинення ОСОБА_6, справжність підпису якої не заперечується позивачем.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 ГПК України обставини, які визнаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, можуть не доказуватися перед судом, якщо в суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання. Відповідно до абз. 3 ст. 43 ГПК України господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Згідно Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 01 грудня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" знаходиться в стані припинення за рішенням засновників; відомості щодо дати внесення запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи відсутні; головою комісії з припинення є ОСОБА_6.

Повноваження ОСОБА_6 додатково підтверджуються Протоколом № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" від 15 квітня 2015 року.

Зі змісту статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Стаття 241 ЦК України не ставить схвалення правочину в залежності від рішення загальних зборів, а підтвердження такого схвалення є вчинені на його виконання дії, особою в інтересах якої його укладено.

Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 р. у справі № 3-38гс14.

Відповідно до ст. 600 ЦК України зобов'язання припиняється за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові відступного, розмір, строки і порядок передання якого встановлюється сторонами.

Таким чином, при прийнятті рішення сторонами припинити зобов'язання за спірним договором шляхом передання відповідачем позивачу відступного (що закріплене у додатковій угоді № 3 до спірного договору), ТОВ "ТБ "Богодухівська птахофабрика" було визнано зобов'язання за договором про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року та додатковими угодами до нього, при цьому час та мета укладення даної додаткової угоди не впливають на факт визнання зобов'язань та схвалення даними діями умов оскаржуваного договору, що нівелює, в свою чергу, необхідність проведення почеркознавчої експертизи та встановлення належності підпису генерального директора в основному договорі.

Враховуючи підтвердження повноважень особи, яка від імені позивача підписала 21.09.2015 р. додаткову угоду № 3 до спірного договору та визнання належності її підпису та повноважень з боку скаржника, Вищий господарський суд України вважає, що суд першої інстанції правомірно застосував ст. 241 ЦК України, визнавши підписання даної додаткової угоди подальшим схваленням позивачем умов спірного договору.

За таких обставин, суд касаційної інстанції вважає, що місцевий господарський суд, встановивши схвалення спірного правочину та перевіривши відповідність оскаржуваного договору, дійшов обґрунтованого висновку про відмову у позові, мотивуючи дане рішення тим, в даному випадку зміст договору не суперечить діючому законодавству, сторони при його укладенні дійшли згоди стосовно всіх істотних умов договорів та своїми діями щодо наступного схвалення умов договору підтвердили те, що спірний договір був спрямований на реальне настання правових наслідків.

Посилання скаржника у касаційній скарзі на те, що додаткова угода № 3 від 21.09.2015 р. до спірного договору була підписана в період набрання законної сили судовим рішенням від 09.02.2015 р. з метою належного податкового обліку та своєчасного проведення розрахунків за договорами оренди не впливають на факт подальшого схвалення спірного договору, а також не спростовують його.

Щодо посилання скаржника на перевищення повноважень директора, передбачених п. 10.9 статуту позивача, при підписанні спірного договору, що полягає у не затвердженні спірного договору загальними зборами учасників товариства, то зазначене спростовується п. "і" ч. 5 ст. 41 та ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", якими передбачено затвердження договорів, а не їх укладення, у зв'язку з чим якщо статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним (п. 3.5 постанови Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зі змінами та доповненнями).

Відповідно до ч. 1 ст. 11110 ГПК України підставою для скасування рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції не встановив порушення чи неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, які б призвели до прийняття неправильного судового рішення у справі, у зв'язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119,11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 09.12.2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.03.2016 року у справі № 922/5675/14 залишити без змін.

Головуючий суддя І.Д. Кондратова

Суддя І.В. Вовк

Суддя М.М. Черкащенко