ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 121
РІШЕННЯ
Іменем України
09.04.2009Справа №2-23/1599-2009
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Солгіравто» 03127, м. Київ, пр. 40 річчя Жовтня, 120 В
До відповідача Відкритого акціонерного товариства «Таврія-Авто» 95001, м. Сімферополь, вул.. Училищна, 40
Третя особа 1 Комунальне підприємство «Ялтинське бюро технічної інвентаризації» (98600 м. Ялта, вул. Дзержинського,4)
Третя особа 2 Кримське республіканське підприємство Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації 95000, м. Сімферополь, вул. Некрасова, 11
Про визнання договору дійсним та визнання права власності на нерухоме майно.
Суддя Доброрез І.О.
представники:
Від позивача – не з’явився
Від відповідача - Грабовський Ю.Л., представ. за довір. від 27.01.2009р.
Від третіх осіб - не з’явились
Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Солгіравто» звернулося до Господарського суду АР Крим з позовом до ВАТ «Таврія - авто» за участю третіх осіб Комунальне підприємство «Ялтинське бюро технічної інвентаризації» та Кримське республіканське підприємство Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації про визнання договору безоплатної передачі майна від 26.01.2009р. дійсним та визнання права власності на нерухоме майно.
Позовні вимоги мотивовані тим, що 26 січня 2009 року між ВАТ «Таврія-Авто» та ТОВ «Солгіравто» укладено Договір безоплатної передачі майна. Додатком № 1 до даного договору передбачено перелік нерухомого майна, що передається, а саме Будівля авто мийки (Літ А) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; Будівля мийки двигунів (Літ Б) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; Будівля диспетчерської (Літ В) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; Асфальтове покриття за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; Огорожа за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27, Водовід за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27 згідно технічного паспорту БТІ майно належить ВАТ «Таврія-Авто», на праві власності, що підтверджується Наказом Фонду державного майна України від 28.05.1993 року № 14-АТ та житлові квартири № 1 за адресою АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, загальною площею 41,5 кв. м. право власності на яку належить ВАТ «Таврія-Авто» згідно Договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 року № 5494, підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно виданого Сімферопольським міжміським бюро реєстрації і технічної інвентаризації від 01.03.07 витяг № 13750901, Квартира № 2 за адресою АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, загальною площею 36,0 кв. м. право власності на яку належить ВАТ «Таврія-Авто» згідно Договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 року № 5497, підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно виданого Сімферопольським міжміським бюро реєстрації і технічної інвентаризації від 01.03.07 витяг № 13751021, Квартира № 4 АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, загальною площею 77,7 кв. м., право власності на яку належить ВАТ «Таврія-Авто» згідно Договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 року № 5500, підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно виданого Сімферопольським міжміським бюро реєстрації і технічної інвентаризації від 01.03.07 витяг № 13751116. Пунктом 4.1 Договору від 26.01.09 ВАТ «Таврія-Авто» зобов’язувалось передати ТОВ «Солгіравто» майно, передбачене в Додатку № 1 та технічну документацію на нього, в установлений в Договорі термін, сприяти Підприємству в здійсненні всіх необхідних дій щодо переоформлення права власності на майно. Однак нотаріальне посвідчення Договору від 26.01.09 ВАТ «Таврія-Авто» не здійснило. Враховуючи те, що нотаріальне посвідчення Договору купівлі-продажу нерухомого майна здійснюється нотаріусом нотаріального округу за місцем розташування нерухомого майна, була досягнута домовленість про здійснення заходів по підготовці до вчинення нотаріального посвідчення Відповідачем. Однак станом на 20.02.09 року нотаріальне посвідчення Договору не відбулося, що унеможливлює подальші реєстраційні дії щодо нерухомого майна з боку ТОВ «Солгіравто».
У судове засідання представник позивача не з’явився про час та місце слухання справи був проінформований належним чином – рекомендованою кореспонденцією.
У судове засідання представник відповідача з’явився, надав відзив на позовну заяву в якому не заперечує проти визнання Договору між ВАТ «Таврія-Авто» та ТОВ «Сімспецсервіс» дійсним та визнання за Позивачем права власності на вказане нерухоме майно, однак судові витрати просить залишити за Позивачем, враховуючи відсутність винних дій Відповідача по виконанню договірних зобов’язань.
Представники третіх осіб до судового засідання не з’явились про час та місце слухання справи були проінформовані належним чином – рекомендованою кореспонденцією.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представника відповідача, суд
ВСТАНОВИВ :
Товариство з обмеженою відповідальністю «Солгіравто» зареєстровано Державним реєстратором Голосіївської районної в м. Києві державної адміністрації 16.01.09 року. Згідно статутних документів ВАТ «Таврія-Авто» виступило співзасновником ТОВ «Солгіравто» із внеском до статутного капіталу у розмірі 34 %. Статутний капітал Товариства було сформовано за рахунок грошових коштів учасників.
Участь ВАТ «Таврія-Авто» в створенні та діяльності ТОВ «Солгіравто» була передбачена Рішенням Загальних Зборів Акціонерів ВАТ «Таврія-Авто» від 11 квітня 2008 року, згідно п. 4.2 якого доручили виконавчому органу Товариства забезпечити рентабельну роботу Товариства, розширення сфери надання послуг, посилення контролю за організацією виробництва в Товаристві, збільшення продажу автомобілів та запасних частин, зокрема шляхом придбання частки розміром не менше 30% у статутному капіталі Товариств з обмеженою відповідальністю чи виступу одним із учасників таких Товариств з передачею майна ВАТ «Таврія-Авто» таким Товариствам для ведення господарської діяльності з метою отримання прибутку, для чого уповноважити Генерального Директора вчинити усі необхідні правочини та підписати документи, а також здійснити усі необхідні дії для виконання цього доручення.
На виконання даного доручення Загальних зборів Акціонерів 26 січня 2009 року між ВАТ «Таврія-Авто» та ТОВ «Солгіравто» укладено Договір безоплатної передачі майна, Додатком № 1 до даного договору передбачено перелік нерухомого майна, що передається, а саме нежитлові будинки :
1. Будівля авто мийки (Літ А) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; 2. Будівля мийки двигунів (Літ Б) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; 3. Будівля диспетчерської (Літ В) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; 4. Асфальтове покриття за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; 5. Огорожа за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; 6. Водовід за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27 що підтверджується Наказом Фонду державного майна України від 28.05.1993 року № 14-АТ, свідоцтвом про право власності на нерухоме майно (а.с.38-39), та технічним паспортом ялтинського бюро технічної інвентаризації (а.с. 40-41).
А також житлові квартири № 1 за адресою АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, загальною площею 41,5 кв. м. право власності на яку належить ВАТ «Таврія-Авто» згідно Договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 року № 5494, підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно виданого Сімферопольським міжміським бюро реєстрації і технічної інвентаризації від 01.03.07 витяг № 13750901. Квартира № 2 за адресою АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, загальною площею 36,0 кв. м. право власності на яку належить ВАТ «Таврія-Авто» згідно Договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 року № 5497, підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно виданого Сімферопольським міжміським бюро реєстрації і технічної інвентаризації від 01.03.07 витяг № 13751021.Квартира № 4 АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, ю.загальною площею 77,7 кв. м. право власності на яку належить ВАТ «Таврія-Авто» згідно Договору купівлі-продажу від 13 жовтня 2006 року № 5500, підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно виданого Сімферопольським міжміським бюро реєстрації і технічної інвентаризації від 01.03.07 витяг № 13751116.
Згідно з пунктом 4.1 Договору від 26.01.09 ВАТ «Таврія-Авто» зобов’язувалось передати ТОВ «Солгіравто» майно, передбачене в Додатку № 1 та технічну документацію на нього, в установлений в Договорі термін, сприяти Підприємству в здійсненні всіх необхідних дій щодо переоформлення права власності на майно. Згідно п. 11.3 витрати на нотаріальне посвідчення Договору здійснює ВАТ «Таврія-Авто» отже і реєстрацію вказаного Договору забезпечує ВАТ «Таврія-Авто».
Згідно з ч.1 ст. 139 ГК України майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення , виробляються чи використовуються у діяльності суб’єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб’єктів.
Згідно до ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема з правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає з закону або незаконність набуття права власності не встановлено судом.
Згідно з ч.1 ст.386 Цивільного кодексу України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб'єктів права власності.
Відповідно до положень п. 1 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, п. 2 ст. 20 Господарського кодексу України, ст.1 Господарського процесуального кодексу України захист порушеного права може здійснюватися судом, у тому числі й шляхом визнання цих прав.
Статями 656, 657 ЦК України передбачено особливості договорів купівлі-продажу нерухомого майна, а саме те, що договори купівлі-продажу нерухомого майна укладаються в письмовій формі, посвідчуються нотаріально та підлягають державній реєстрації.
Статтями 208-210 ЦК України передбачена установлена форма правочинів та передбачений порядок обов’язкового дотримання таких форм вчинення правочинів, що кореспондується з раніше наведеними нормами статей 656, 657 ЦК України
Згідно Акту приймання-передавання від 03.02.09 року майно, передбачене в Додатку № 1 до Договору від 26.01.09 було фактично передано від ВАТ «Таврія-Авто» до «Солгіравто». Однак нотаріальне посвідчення Договору від 26.01.09 ВАТ «Таврія-Авто» не здійснило. Враховуючи те, що нотаріальне посвідчення Договору купівлі-продажу нерухомого майна здійснюється нотаріусом нотаріального округу за місцем розташування нерухомого майна, була досягнута домовленість про здійснення заходів по підготовці до вчинення нотаріального посвідчення Відповідачем. Однак станом на 20.02.09 року нотаріальне посвідчення Договору не відбулося, що унеможливлює подальші реєстраційні дії щодо нерухомого майна з боку ТОВ «Солгіравто».
Отже ТОВ «Солгіравто» листом від 23.02.09 року без номера, звернулося до Генерального директора ВАТ «Таврія-Авто» з вимогою про вчинення нотаріального посвідчення Договору безоплатної передачі майна від 26.01.09 року. Однак на дату подання позову Відповідач ухиляється від нотаріальне посвідчення Договору безоплатної передачі майна від 26.01.09 року.
Згідно норм статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Згідно норм статті 627 ЦК України сторони договору є вільними в укладені договорів, у визначені контрагентів та умов договору. Стаття 628 ЦК України передбачає встановлення умов договору на розсуд сторін та умови, які є обов’язковими, відповідно до актів цивільного законодавства, а також право сторін на укладення змішаних договорів.
Стаття 638 ЦК України встановлює момент укладання договору, зокрема передбачає, що договір є укладеним , коли сторони, в належній формі, досягли згоди з усіх істотних умов договору, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, визначені законами, як обов’язкові для даного виду.
Отже ТОВ «Солгіравто» та ВАТ «Таврія-Авто» укладаючи Договір від 26.01.09 року досягли згоди щодо всіх істотних умов, а саме предмету договору – безоплатного передання майна від ВАТ «Таврія-Авто» до ТОВ «Солгіравто» для ведення статутної діяльності, щодо порядку та кількості майна яке передається, визначення порядку проведення нотаріального посвідчення даного договору, тобто даний договір є укладеним, безоплатним, змішаним за своєю правовою природою. Чинним цивільним законодавством України не забороняє укладати безоплатні договори передачі нерухомого майна.
Таким чином, виходячи з вищевикладеного вказаний Договір повністю відповідає вимогам чинного законодавства, волевиявленню сторін і спрямований на досягнення конкретних комерційних результатів. Однак відмова ВАТ «Таврія-Авто» посвідчити такий договір нотаріально унеможливлює державну реєстрацію нерухомого майна, переданого ТОВ «Салгіравто».
Захист цивільних прав та інтересів здійснюється судом способом, визначеним ст.16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України.
Статтею 16 ЦК України встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів, згідно з якими кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового чи майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
В ст.20 ГК України визначено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень, п. 1.1 Тимчасового положення про порядок реєстрації права власності на нерухоме майно , затвердженого наказом Міністерства юстиції №7/5 від 07.02.02р. зі змінами та доповненнями, право власності на нерухоме майно фізичних та юридичних осіб підлягає обов’язковій державній реєстрації.
Відповідно до статті 1 ЗУ «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень відповідна державна реєстрація – офіційне визнання і підтвердження державою фактів виникнення , переходу або припинення речових прав на нерухоме майно та їх обмежень, що супроводжується внесенням даних фактів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обмежень.
Відповідно до п. 1 ст. 4 вказаного Закону обов'язковій державній реєстрації підлягають речові права на нерухоме майно, що знаходиться на території України, фізичних та юридичних осіб, держави, територіальних громад, іноземців та осіб без громадянства, іноземних юридичних осіб, міжнародних організацій, іноземних держав, зокрема, право власності на нерухоме майно.
Згідно з п. 4 ст. 5 Закону державна реєстрація прав проводиться місцевими органами державної реєстрації прав виключно за місцем знаходження нерухомого майна, а саме: в містах Києві та Севастополі, місті обласного підпорядкування, районі.
Оскільки відповідно до п. 5 розділу п’ятого «Прикінцеві положення «Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень» до створення єдиної системи органів реєстрації прав, а також до формування Державного реєстру прав у складі державного земельного кадастру реєстрація об’єктів нерухомості проводиться комунальними підприємствами бюро технічної інвентаризації.
Таким чином вимоги позивача про реєстрацію права власності за ТОВ «Салгіравто» на вищевказане нерухоме майно обґрунтовані та підлягають задоволенню.
Пунктом 10 додатку №1 Тимчасового положення про порядок державної реєстрації прав власності на нерухоме майно встановлений перелік правовстановлюючих документів, на підставі яких проводиться реєстрація прав власності на об’єкти нерухомого майна , до яких віднесені рішення судів, третейських судів про визнання права власності на об’єкти нерухомого майна.
За таких обставин, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Салгіравто обґрунтовані, підтверджені матеріалами справи та підлягають повному задоволенню.
З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
ВИРІШИВ:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати Договір безоплатної передачі майна від 26 січня 2009 року дійсним.
3. Визнати право власності на нерухоме майно нежитлові будинки :
Будівля авто мийки (Літ А) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; Будівля мийки двигунів (Літ Б) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; Будівля диспетчерської (Літ В) за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; Асфальтове покриття за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27; Огорожа за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27, Водовід за адресою АР Крим, смт. Масандра, Южнобережне Шосе № 27
На житлові квартири № 1 за адресою АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, загальною площею 41,5 кв. м. Квартира № 2 за адресою АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, загальною площею 36,0 кв. м. Квартира № 4 АР Крим, м. Сімферополь, вул. Караїмська, 42\ вул. Училищна, 2, загальною площею 77,7 кв. м. за ТОВ «Солгіравто».
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Доброрез І.О.