ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.09.2009 року                                    Справа №  17/31

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів  :

головуючого                                          Логвиненко А.О. (доповідач)

суддів:                                                Стрелець Т.Г., Головко В.Г.

при секретарі судового засідання       Ревковій Г.В.

з участю представників сторін :

від позивача-1: ОСОБА_1

від позивача-2: ОСОБА_1

від відповідача-1: Петрова І.В.

Відповідач-2 та треті особи-1,2,3,4 у судове засідання не з'явились про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

розглянувши апеляційні скарги ОСОБА_3, ОСОБА_4 на рішення господарського суду Кіровоградської області від 18.06.2009р. у справі

за позовом           ОСОБА_5

                             ОСОБА_6

до відповідача-1 Закритого акціонерного товариства “Світловодський завод “Луч”, м.  Світловодськ Кіровоградської області

     відповідача-2  Виконавчого комітету Світловодської міської ради

з участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідача-1

1.          Виконавчий комітет Світловодської міської ради

2.          ОСОБА_4

3.          ОСОБА_7

4.          ОСОБА_3

5.          ОСОБА_8

про визнання частково недійсними рішень загальних зборів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів

         В С Т А Н О В И В :

    26.02.2009р. до господарського суду Кіровоградської області надійшов позов ОСОБА_5 та ОСОБА_6

     Під час розгляду справи позивачі неодноразово змінювали свої позовні вимоги і в остаточній редакцій позову просили визнати недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю “Світловодський завод “Луч” від 24.07.2002р. щодо реєстрації збільшення статутного фонду, внесення змін до статутних документів товариства та скасувати державну реєстрацію вказаних змін (т4 а.с.87-88). Свої вимоги позивачі мотивували тим, що вони були учасниками товариства з обмеженою відповідальністю “Світловодський завод “Луч”, яке в подальшому було реорганізовано у закрите акціонерне товариство “Світловодський завод “Луч” (далі Завод “Луч”). У 2008р. позивачі дізнались про те, що на підставі рішень загальних зборів від 24.07.2002р. було внесено зміни до статутних документів товариства. Вважаючи, що рішення загальних зборів прийнято з порушенням чинного законодавства, позивачі просили визнати їх недійсними та скасувати державну реєстрацію вказаних змін.

    Ухвалою суду від 21.04.2009р. до участі в справі в якості відповідача-2 залучено виконавчий комітет Світловодської міської ради, а в якості третіх осіб - ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_3 та ОСОБА_8 (т3 а.с.130-132).

   Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 18.06.2009р. (суддя Таран С.А.) позов задоволено частково : визнано недійсним рішення загальних зборів від 24.07.2002р. та зміни до статутних документів товариства..

    Не погодившись з рішенням ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулись з апеляційними скаргою, в якій посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, просили скасувати рішення та відмовити в задоволенні позову. При цьому ОСОБА_3 та ОСОБА_4 послались на те, що висновки суду про порушення при організації та проведенні загальних зборів від 24.07.2002р. не відповідають обставинам справи та є помилковими. Крім того, рішення прийняті на загальних зборах не порушують прав та інтересів позивачів, а самими позивачами пропущено строк позовної давності.

    У своєму відзиві позивачі зазначили, що рішення суду є законним та обґрунтованим.

Відповідач-2 та треті особи-1,2,3,4 в судове засідання призначене для розгляду апеляційної скарги не з’явились. Враховуючи те, що залучені до справи докази дозволяють визначитися відносно законності оскаржуваного рішення, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи у відсутність представників відповідача-2 та третіх осіб, яких належним чином сповіщено про час та місце слухання справи.

    Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши представників позивача 1, позивача 2 та відповідача-1, перевіривши у відповідності до ст. 101 ГПК України законність і обґрунтованість рішення у повному обсязі, колегія суддів вважає, що скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

    З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_5 та ОСОБА_6 були учасниками створеного у 1994р. товариства з обмеженою відповідальністю “Світловодський завод “Луч”, яке у 2004р. було реорганізовано у закрите акціонерне товариство (т1 а.с.21-43,69-72,95-96 т2 а.с.27-30,53-60). На час розгляду справи №17/31 остаточно не вирішено питання щодо реєстрації акцій Заводу “Луч” та передання їх у власність засновників товариства (т1 а.с.142-144).

    На загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю “Світловодський завод “Луч” від 24.07.2004р., крім іншого, було розглянуто питання про реєстрацію статутного фонду товариства та прийнято рішення “зареєструвати збільшення статутного фонду у державному реєстрі” (т4 а.с.7-13)

    Судом першої інстанції зроблено правильний висновок про те, що вказане рішення було прийнято з порушенням вимог чинного на той час законодавства, зокрема Закону України “Про господарські товариства” оскільки, як вбачається з протоколу зазначених зборів, на х не розглядалось питання про те, що статутний фонд товариства повинно бути збільшено до 16120834гр. Ніяких інших рішень загальних зборів товариства про збільшення статутного фонду до зазначеної суми матеріали справи не містять і, як пояснив в суді представник відповідача, рішення загальними зборами з цього питання взагалі не приймалось.

    За таких обставин рішення зборів щодо реєстрації збільшення статутного фонду у державному реєстр та подальша реєстрація державним реєстратором змін до статутних документів товариства, внаслідок яких його статутний фонд було змінено з 385616000крб. до 16120834гр. є такими, що прийнято та проведено всупереч вимогам закону.

    Безпідставними є посилання апелянтів на відсутність предмету спору через реорганізацію товариства з обмеженою відповідальністю в акціонерне товариство, оскільки остане є повним правонаступником ТОВ, в тому числі і щодо корпоративних зобов’язань перед учасниками товариства. Крім того, з матеріалів справи вбачається, що саме ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулись до суду з позовом про стягнення з Заводу “Луч” вартості частини майна ТОВ, виходячи з розміру статутного фонду товариства у 16120834гр. (т1 а.с.82).

     Також безпідставними є посилання апелянтів на застосування до спірних правовідносин строку позовної давності, оскільки висновки суду першої інстанції з цього приводу в повній мірі відповідають роз’ясненням Вищого господарського суду України, наведеним в Інформаційному листі N01-8/211 від 07.04.2008р.       

    Враховуючи викладене, колегія суддів вважає відсутніми передбачені ст.104 ГПК України підстави для скасування чи зміни рішення суду.

    Керуючись ст. 101, 103 –105 ГПК України суд, -

                                                                 П О С Т А Н О В И В :

    Апеляційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4 залишити без задоволення, а рішення господарського суду Кіровоградської області від 18.06.2009р. –без змін.  

    Головуючий                                                                                                     А.О. Логвиненко

    Суддя                                                                                                                     В.Г. Головко

    Суддя                                                                                                                  Т.Г. Стрелець