ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
"01" вересня 2009 р. | справа № 5020-4/006 |
За позовом Приватної агрофірми «Злагода»
(63810, Харківська область, Борисівський район, с. Богуславка, вул. Слобожанська, 13)
до Приватного підприємства «Олеандр»
(місто Севастополь, вул. Гоголя, 2)
про визнання недійсним договору
Суддя Погребняк О.С.
За участю представників сторін:
від позивача - не з`явився;
від відповідача - Білий В.В. дов. б/н від 0106.2009 року;
СУТЬ СПОРУ:
Приватна агрофірма «Злагода»звернулась до господарського суду міста Севастополя з позовом до приватного підприємства «Олеандр»про визнання недійсним договору поставки № Ол-12-2003 від 03.03.2008 року.
Позовні вимоги обґрунтовані статтями 215, 216 Цивільного кодексу України та мотивовані тим, що 03.03.2008 року між сторонами у справі було укладено договір поставки засобів захисту рослин. Позивач зазначає, що відповідно до пункту 4.1.1 Статуту, від імені приватної агрофірми «Злагода»договір мав підписуватись спільно Директором та Фінансовим директором, в той час, як фактично договір було підписано лише Директором. Позивач вважає, що Директор ПАФ «Злагода»вийшов за межі наданих йому повноважень, у зв’язку з чим, договір має бути визнаний недійсним.
Ухвалою суду від 02.07.2009 позовна заява прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 5020-4/006.
Позивач у судові засідання 14.07.2009, 04.08.2009, 17.08. та 27.08.2009 явку повноважних представників не забезпечив, вимог ухвал суду від 02.07., 14.07., 04.08. та від 17.08.2009 не виконав.
Будь-яких поштових повернень з кореспонденцією, яка надсилалась на адресу позивача, не надходило. Факт інформованості позивача про час та місце судового засідання підтверджується клопотанням про відкладення розгляджу справи, заявленого 16.07.2009 року (а.с.33). Приймаючи до уваги той факт, що наявні у справі матеріали дозволяють вирішити спор по суті, суд визнав можливим розглянути справу за відсутності представника позивача.
Відповідач у судовому засіданні з доводами позову не погодився, надав відзив на позов, в якому посилається на частину 3 статті 92 Цивільного кодексу України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника відповідача, суд вважає позов таким, що не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
03.03.2008 року між Приватною агрофірмою «Злагода»–Продавець, та Приватним підприємством «Олеандр»- Покупець, було укладено договір № Ол-12-2003 (далі –Договір), відповідно до пункту 1.1 якого, Продавець зобов’язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов’язується прийняти і оплатити засоби захисту рослин, іменовані Товар (а.с.8).
Відповідно до пункту 1.2 Договору, загальна вартість товару складає 25186,88 грн.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частинами першою-третьої, п’ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Позивачем у позові ставиться питання про недійсність Договору у зв’язку з відсутністю у Директора приватної фірми «Злагода»повноважень на одноособове укладення договорів, тобто порушення ним при укладення спірного Договору вимог частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України.
Надаючи оцінку доводам позивача, суд виходить з того, що згідно з частинами 1-3 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Так, пунктом 4.8 Статуту приватної агрофірми «Злагода»встановлено, що виконавчим органом підприємства є Дирекція, що колегіально здійснює поточне керівництво підприємством.
Відповідно до пункту 4.9 Статуту, Дирекція складається з Директора та Фінансового директора.
Пунктом 4.10 Статуту передбачено, що Дирекція вирішує всі питання діяльності Підприємства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Зборів власників підприємства.
Згідно з пунктом 4.11 Статуту ПАФ «Злагода», поточне керівництво Підприємством здійснюють спільно Директор і Фінансовий директор, зокрема, спільно укладають (підписують) угоди, контракти, договори (а.с.13).
В даному випадку збоку приватної агрофірми «Злагода»Договір № Ол-12-2003 було підписано одноособово Директором - Білик О.П. (а.с.8- зворот).
В той же час, частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачає, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Пунктом 9.3 Роз`яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»також встановлено, що за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна булла знати про існуючі обмеження. У цих випадках угода може бути визнана недійсною за позовом особи, в інтересах якої встановлено обмеження, але заявник повинен довести, що друга сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.
Суд зазначає, що умова про обов’язковість укладення договорів від імені ПАФ «Злагода»спільно Директором і Фінансовим директором передбачається Статутом. Однак, позивач, посилаючись на недійсність Договору № Ол-12-2003 від 03.03.2008 року, не надав суду жодних доказів того, що представник приватного підприємства «Олеандр»був ознайомлений або не міг не бути ознайомлений з положеннями Статуту ПАФ «Злагода», зокрема з умовами Статуту, якими обмежуються повноваження Директора ПАФ «Злагода»на одноособове підписання договору.
Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Дослідивши обставини справи в їх сукупності, суд звертає увагу на той факт, що мало місце фактичне виконання спірного договору № Ол-12-2003.
Так, за видатковою накладною № Ол-12-0011 від 06.05.2008 року приватна агрофірма «Злагода»фактично отримала Товар, обумовлений договором поставки № Ол-12-2003. При цьому, в графі «отримав» міститься печатка позивача та підпис того учасника ПАФ «Злагода», який спірний договір поставки не підписував –Тихонченко А.С.
Відповідно до частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
В даному випадку має місце схвалення одним учасником ПАФ «Злагода»(Тихонченком А.С.) того правочину, який укладався іншим учасником (Білик О.П.).
Наведені вище обставини свідчать про безпідставність позовних вимог та відсутність підстав для їх задоволення.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача адвоката, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються при відмові в позові - на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
ВИРІШИВ:
У задоволенні позову відмовити.
Суддя О.С. Погребняк
Рішення оформлене
згідно з вимогами
ст. 84 ГПК України
та підписано 02.09.2009.
РОЗСИЛКА:
1. Приватна агрофірми “Злагода”
(63810, Харківська область, Борівський район, с. Богуславка, вулиця Слобожанська, 13)
2. Приватного підприємства “Олеандр”
(99011, місто Севастополь, вулиця Гоголя, 2)
(99007, місто Севастополь, вулиця Куликове поле, 3)
3. Справа