ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
"16" вересня 2009 р. справа № 5020-7/234
За позовом ОСОБА_1, м. Севастополь,
до відповідача –Відкритого акціонерного товариства «Кача», м. Севастополь, в особі ліквідатора Бикової Світлани Вікторівни, м. Севастополь,
про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 24.05.2000 р., оформленого протоколом № 1,
Суддя С. М. Альошина
П Р Е Д С Т А В Н И К И:
Від позивача – не з’явився
Від відповідача –не з’явився
Суть спору:
ОСОБА_1, м. Севастополь, звернулась до господарського суду міста Севастополя з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства «Кача», м. Севастополь, в особі ліквідатора Бикової Світлани Вікторівни, м. Севастополь, про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 24.05.2000 р., оформленого протоколом № 1 про затвердження угоди про відступлення частини часток учасників ТОВ «ИТАР-Плюс»на користь третьої особи від 23.12.1999 р. з метою входження відповідача до складу учасників ТОВ «ИТАР-Плюс»з часткою 94% у статутному фонді, що складає 115 900,00 грн. та про затвердження договору про внесення майнового внеску до статутного фонду ТОВ «ИТАР-Плюс»від 12.01.2000 р.
Позивач - ОСОБА_1 - у судове засідання не з’явилась, вимоги ухвали господарського суду міста Севастополя від 13.07.2009 р. не виконала, хоча про час та місце розгляду справи у засіданні суду повідомлена належним чином –рекомендованою кореспонденцією, про причини неявки суд не повідомила.
Відповідач явку свого представника у засідання суду не забезпечив, вимоги ухвали господарського суду міста Севастополя від 13.07.2009 р. не виконав, хоча про час та місце розгляду справи у засіданні суду повідомлений належним чином –рекомендованою кореспонденцією, про причини неявки суд не повідомив.
Розглянувши матеріали справи, суд -
В С Т А Н О В И В :
24.05.2000 р. Відкритим акціонерним товариством «Кача», м. Севастополь, були проведені загальні збори акціонерів товариства.
У ході цих зборів були розглянуті, зокрема, такі пропозиції:
- про затвердження угоди про відступлення частини часток учасників ТОВ «ИТАР-Плюс»на користь третьої особи від 23.12.1999 р. з метою входження відповідача до складу учасників ТОВ «ИТАР-Плюс»з часткою 94% у статутному фонді, що складає 115 900,00 грн.;
- про затвердження договору про внесення майнового внеску до статутного фонду ТОВ «ИТАР-Плюс»від 12.01.2000 р.
Ці пропозиції були заслухані та проголосовані. За результатами голосування за прийняття вказаних пропозицій проголосувало 1 492 206 простих акцій, що склало 98,68% присутніх, проти –19 900 простих акцій, таких, що утримались –не було.
З урахуванням викладеного, за результатами вказаних зборів було прийняте рішення, оформлене протоколом № 1 від 24.05.2000 р., в якому з приводу вищевказаних пропозицій було прийнято позитивне рішення більшістю голосів.
Як вбачається з матеріалів справи, у відповідності з сертифікатом № 1 від 06.08.1997 р. ОСОБА_1, м. Севастополь, належать прості іменні акції Відкритого акціонерного товариства «Кача», м. Севастополь, номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 7 000 штук на загальну суму 1 000,00 грн. (одна тисяча грн.).
Позовні вимоги ОСОБА_1, м. Севастополь, про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 24.05.2000 р., оформленого протоколом № 1 про затвердження угоди про відступлення частини часток учасників ТОВ «ИТАР-Плюс»на користь третьої особи від 23.12.1999 р. з метою входження відповідача до складу учасників ТОВ «ИТАР-Плюс»з часткою 94% у статутному фонді, що складає 115 900,00 грн. та про затвердження договору про внесення майнового внеску до статутного фонду ТОВ «ИТАР-Плюс»від 12.01.2000 р. мотивовані тим, що позивач не була належним чином повідомлена про дату проведення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Кача», м. Севастополь.
Відповідно до ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи.
Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Статтею 159 Цивільного кодексу України передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.
Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також за наявності обставин, визначених у статуті товариства, та в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.
Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства і законом.
Відповідно до п.п. 8.2.7. п. 8.2. Статуту Відкритого акціонерного товариства «Кача»загальні збори визнаються правомочними, якщо у них беруть участь акціонери або їх представники, які мають понад 60 відсотків голосів. У разі, якщо загальна кількість голосів не перевищує 60 відсотків, збори скликаються повторно не пізніше, ніж через місяць.
Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів та про порядок денний цих зборів здійснює правління товариства.
Згідно з п.п. 8.2.8. п. 8.2. цього ж Статуту про скликання річних загальних зборів, дату та місце проведення загальних зборів акціонерів власники іменних акцій повідомляються персонально та через місцеву пресу тиражем не менш ніж 10 тисяч.
Акціонери вважаються поінформованими про скликання річних загальних зборів, якщо про дату та місце проведення зборів повідомлялось за 45 днів до початку та протягом цього часу дата не змінилась.
У разі проведення позачергових зборів або якщо загальні збори призначені на інше число, усі акціонери мають бути поінформовані про дату, місце та порядок денний зборів. Учасники зборів вважаються поінформованими, якщо товариство опублікувало всю інформацію в одній газеті за 45 днів до початку зборів та направило цю інформацію поштою, кур’єром або по телефаксу кожному володарю іменної акції особисто.
Підпунктом 8.2.10. Статуту передбачено, що голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція –один голос.
Відповідачем не було надано суду доказів належного інформування ОСОБА_1, м. Севастополь, про дату та час проведення зборів, рішення яких останньою оскаржується. Натомість відповідач у відзиві на позовну заяву вих. № 11/06-2009 від 11.06.2009 р. визнав позовні вимоги.
Проте, позовні вимоги задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.
Як вбачається з оскаржуваного протоколу № 1 від 24.05.2000 р. у зборах взяли участь 27 акціонерів, які володіли 114 460 акціями та 2 представника акціонерів юридичних осіб, які володіли 1 397 646 акціями, що складало 76,22% від статутного фонду Відкритого акціонерного товариства «Кача».
Таким чином загальні збори є правомочними, оскільки у їх проведенні взяли участь понад 60% голосів.
Оскаржуване рішення про відступлення частини часток учасників ТОВ «ИТАР-Плюс»на користь третьої особи від 23.12.1999 р. з метою входження відповідача до складу учасників ТОВ «ИТАР-Плюс»з часткою 94% у статутному фонді, що складає 115 900,00 грн. та про затвердження договору про внесення майнового внеску до статутного фонду ТОВ «ИТАР-Плюс»від 12.01.2000 р. прийнято більшістю голосів у кількості 1 492 206 простих акцій.
Як вже зазначалось ОСОБА_1, м. Севастополь, є власником 7 000 акцій, що складає приблизно 0,35 % від статутного фонду товариства.
Викладене свідчить про те, що участь ОСОБА_1, м. Севастополь, та голосування проти прийняття вищезазначеного рішення не могло вплинути на остаточний результат голосування та прийняте загальними зборами Відкритого акціонерного товариства «Кача»рішення.
Таким чином у позові повинно бути відмовлено.
Керуючись ст. ст. 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, суд –
ВИРІШИВ:
У позові відмовити.
Суддя С. М. Альошина
Розсилка:
1. ОСОБА_1 –99000, м. Севастополь, АДРЕСА_2 - рекомендованим;
2. Відкритому акціонерному товариству «Кача»–99000, м. Севастополь, с. Кача, вул. Ударна, 24 - рекомендованим;
3. Биковій Світлані Вікторівні - 99000, АДРЕСА_1 - рекомендованим.