ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 вересня 2009 р. | № 11/272-08 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді | Кравчука Г.А., |
суддів: | Мачульського Г.М., |
Шаргала В.І. |
за участю представників сторін: |
позивача | Лобуцького В.П. дов. №01/3 від 08.01.2009 р. |
відповідача | не з’явився |
розглянувши у відкритому судовому засіданні |
касаційну скаргу | Закритого акціонерного товариства "Трансфорвардінг Лімітед АГ" |
на постанову | Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.05.2009 р. |
у справі | №11/272-08 господарського суду Дніпропетровської області |
за позовом | Закритого акціонерного товариства "Трансфорвардінг Лімітед АГ" |
до | Товариства з обмеженою відповідальністю "Ель-Групп" |
про | розірвання договору доручення та стягнення 136 335,61 грн. |
в с т а н о в и в:
Закрите акціонерне товариство (надалі ЗАТ) "Трансфорвардінг Лімітед АГ" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі ТОВ) "Ель-Групп" та просило розірвати укладений між сторонами договір доручення та стягнути 136 335,61 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір доручення укладений позивачем з метою виконання відповідачем підготовки до укладення ЗАТ "Трансфорвардінг Лімітед АГ" договору поставки залізничних вагонів та цистерн відповідно до характеристики, наведеної в додатку до договору доручення. Позивач отримав від ТОВ "Ель-Групп" акт приймання-передачі виконаних робіт, проте не підписав цей акт, оскільки відповідачем не надано доказів виконання передбачених договором робіт. На користь ТОВ "Ель-Групп" було перераховано 120 000 грн. оплати за договором.
На підставі поданих відповідачем документів позивач уклав з ТОВ "Компанія Кратер" договір на поставку вагонів та цистерн, однак вказаний товар так і не отриманий. На свій запит ЗАТ "Трансфорвардінг Лімітед АГ" отримав від залізниці відповідь, що вагони та цистерни, які позивач мав намір придбати, належать іншому власнику –ЗАТ "САНГА" Таким чином, позивач вважає, що відповідач не виконав свої зобов'язання за договором доручення та безпідставно отримав кошти в розмірі 120 000 грн. Сума інфляційних втрат, нарахованих на вказану суму коштів становить 13 860 грн., а річних –2 475,61 грн., тому до стягнення підлягають 136 335,61 грн.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 29.01. 2009 року (суддя Мельниченко І.Ф.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.05.2009 року (судді Ясир Л.О., Герасименко І.М., Прудніков В.В.), в позові відмовлено.
Судові рішення мотивовані тим, що відповідач виконав свої зобов'язання за договором доручення та отримав за виконану роботу відповідні кошти, тому підстави для розірвання цього договору відсутні як і відсутні підстави для стягнення заявленої суми. Позивач уклав з ТОВ "Компанія Кратер" договір на поставку вагонів та цистерн на свій страх і ризик ще до отримання від відповідача документів на вказані вагони.
Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, ЗАТ "Трансфорвардінг Лімітед АГ" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. ст. 526, 531, ч. 1 ст. 545 Цивільного кодексу України, ч.8 ст. 193, ч.1. ст. 203 Господарського кодексу України, просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.
Заслухавши в судовому пояснення представник позивача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Господарськими судами встановлено, що 10.01.2008 року між ТОВ "Ель-Групп" (Виконавець) та ЗАТ "Трансфорвардінг Лімітед АГ" (Довіритель) укладений договір доручення №51/08, за умовами якого Довіритель - позивач доручив, а Виконавець - відповідач зобов'язався виконувати доручення Довірителя в обсягах та у строки, визначені сторонами у окремих додатках до договору доручення.
Відповідно до додатку №1 до договору доручення №51/08 від 10.01.08 р. позивач доручив відповідачу провести повний обсяг робіт з підготовки до підписання договору поставки залізничних цистерн на його адресу (номери вагонів: 57025785, 57025819, 57025827, 57025835, 57025843, 57025868); провести узгодження порядку розрахунків за договором та поставки на адресу Довірителя цистерн, а також тексту та форми фінансових та юридичних документів.
Відповідно до додатку №2 до договору №51/08 ТОВ "Ель-Групп" зобов’язалось виконати доручення №1, викладене в додатку №1 до договору, протягом 40 календарних днів з дати підписання договору. Крім того, сторони встановили, що датою виконання доручення №1 є дата підписання акту виконаних робіт уповноваженими представниками сторін.
Пунктом 3 додатку №2 сторони узгодили порядок оформлення акту виконаних робіт, відповідно до якого Виконавець оформляє акт виконаних робіт і надає їх на затвердження Довірителю, а Довіритель протягом двох календарних днів підтверджує отримання акту виконаних робіт і затверджує його або надає свої пропозиції по акту виконаних робіт та направляє Виконавцю.
Загальна вартість робіт за виконання доручення №1 складає 120 000 грн.
Довіритель протягом трьох банківських днів з дати виконання Виконавцем доручення №1 на підставі виставленого останнім рахунку-фактури зобов'язаний здійснити платіж за виконані роботи.
Пакет документів, необхідних для укладення договору поставки цистерн, ТОВ "Ель Групп" направило ЗАТ "Трансфорвардінг Лімітед АГ" за супровідним листом №12 від 21.01.2008 р., що підтверджується копією квитанції №138483 від 21.01.08 р. про експрес-доставку документів та вантажів. Позивачем не спростовано факт отримання цих документів. А 29.01.2008 року Виконавець надав Довірителю акт приймання-передачі робіт для затвердження. Однак Довіритель –позивач цей акт не підписав і всупереч умовам договору не надіслав Виконавцеві ніяких заперечень та пропозицій щодо згаданого акта у встановлений договором термін, навпаки, оплатив виставлений Виконавцем рахунок - фактуру.
Господарськими судами також встановлено, що кінцевою метою доручення №1 до договору №51/08 є надання товариством - відповідачем закритому акціонерному товариству "Трансфорвардінг Лімітед АГ" відповідного пакету документів, на підставі яких останній мав укласти договір поставки цистерн з їх власником. Такий договір позивач уклав з ТОВ "Компанія "Кратер" 18.01.2008 року, тобто укладення договору відбулося до отримання певного пакету документів від ТОВ "Ель-Групп", як зазначає позивач, на підставі усної інформації відповідача, наданої ним в межах доручення №1.
Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами для виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема договори та інші правочини.
При цьому, за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Разом з тим, згідно із статтями 525, 526, Цивільного Кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається.
За правилами частин 1,2 ст. 651 цього Кодексу зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
З встановлених судовими інстанціями обставин справи вбачається, що Виконавець - відповідач виконав свої зобов'язання за спірним договором, тому визначені законом підстави для розірвання договору відсутні як і відсутні і підстави для стягнення спірних коштів, оскільки ці кошти набуті відповідачем на підставі укладеного між сторонами договору та не можуть вважатись безпідставно набутими у розумінні змісту статті 1212 Цивільного кодексу України, а відтак, суди попередніх інстанцій обґрунтовано відмовили в задоволенні позовних вимог.
Згідно зі ст.1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази. Тому доводи касаційної скарги щодо неправильної оцінки та недостатньої перевірки судами попередніх інстанцій доказів у справі не входять до повноважень суду касаційної інстанції і не можуть бути підставою для скасування прийнятих у справі судових рішень.
З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного і об'єктивного дослідження матеріалів справи, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана правильна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, тому у касаційної інстанції відсутні підстави для скасування прийнятих у справі рішень.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
ПОСТАНОВИВ :
Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Трансфорвардінг Лімітед АГ" залишити без задоволення.
Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.05.2009 р. у справі №11/272-08 залишити без змін.
Головуючий суддя | Кравчук Г.А. |
Суддя | Мачульський Г.М. |
Суддя | Шаргало В.І. |