ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28.09.2009 року Справа № К39/72-09
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів :
головуючого Логвиненко А.О. (доповідач)
суддів: Стрелець Т.Г., Головко В.Г.
при секретарі судового засідання Стуковенкової О.В.
з участю представників сторін
від позивача ОСОБА_1, довіреність ВМА № 794684 від 12.02.09 р.
від відповідача Ямковий В.Ф., довіреність б/н від 24.09.2009 р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.06.2009р. у справі
за позовом ОСОБА_3, м.Київ
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми “Олімпекс ЛТД”, м.Дніпропетровськ
про визнання недійсним рішень загальних зборів
В С Т А Н О В И В :
22.04.2009р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшов позов ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми “Олімпекс ЛТД” (далі ТОВ “Олімпекс”). Свої вимоги позивач обґрунтувала тим, що вона, разом з чоловіком –ОСОБА_5, є учасниками ТОВ “Олімпекс”. На загальних зборах учасників товариства від 01.11.2004р. були прийняті рішення, які порушують права позивачки та ОСОБА_5 Крім того, в подальшому органами управління товариства також приймались незаконні рішення, які порушують права ОСОБА_3 та її чоловіка. На цій підставі позивачка просила визнати недійсними рішення загальних зборів товариства від 1.11.2004р. та зміни до Статуту ТОВ “Олімпекс”; рішення голови ради товариства про призначення директора; розпорядження та наказ голови ради товариства про вступ на посаду директора; мирову угоду, укладену товариством з підприємством “СНП-Україна”; договір уступки вимоги боргу та інші правочини, вчинені від імені товариства.
Під час розгляду справи ОСОБА_3 уточнила свої вимоги (а.с.43-47) та просила визнати недійсними : рішення загальних зборів товариства від 1.11.2004р.; рішення ради товариства про призначення директора; розпорядження та наказ голови ради товариства про вступ на посаду директора; довіреності видані у 2005р.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 23.06.2009р. (суддя Ліпинський О.ВА.) в задоволенні позову відмовлено.
Не погодившись з рішенням, ОСОБА_3 звернулась з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неправильне застосування судом матеріального та процесуального права, просила рішення скасувати та задовольнити позов. При цьому апелянт зазначив, що суд дійшов помилкового висновку про те, що діями відповідача не було порушено прав позивача.
Представник відповідача відзиву на апеляційну скаргу не надав.
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши представників сторін, перевіривши у відповідності до ст. 101 ГПК України законність і обґрунтованість рішення у повному обсязі, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав :
Судом першої інстанції повно та всебічно досліджено матеріали справи, правильно встановлено фактичні обставини, яким дана належна правова оцінка, а висновки суду ґрунтуються на залучених до справи доказах та відповідають приписам закону. При цьому колегія суддів враховує таке.
З матеріалів справи вбачається, що позивачем заявлено вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів товариства від 01.11.2004р.; рішення та розпорядження ради товариства за 2004-2005р.р. та доручення, видані у 2005р. на право представляти інтереси ТОВ “Олімпекс”.
Судом відмовлено в задоволенні позовних вимог в зв’язку з пропуском строку позовної давності. При цьому суд першої інстанції правильно застосував до спірних правовідносин положення 257,261,267 ЦК України.
Так, з залучених до матеріалів справи доказів вбачається, що позивачка не тільки приймала участь у проведенні загальних зборів від 01.11.2004р., а й вела протокол вказаних зборів. Також самою позивачкою, в присутності нотаріуса, було підписано зміни до Статуту товариства (а.с.69, 71).
Крім того, місцевим судом правильно враховано, що до 2006р. позивачка була учасником товариства та входила до складу ради ТОВ “Олімпекс”, отже мала можливість отримати інформацію про призначення директора товариства.
З огляду на те, що ОСОБА_3 не навела жодної причини, яка ускладнювала або об’єктивно унеможливлювала своєчасне звернення до суду з позовом про захист своїх інтересів, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив в задоволенні позову в зв’язку з пропуском строків позовної давності.
Помилковим є посилання апелянта на те, що до спірних правовідносин слід застосовувати положення ст.258 ЦК України, оскільки як роз’яснив Верховний суд України в узагальненні “Практика розгляду судами корпоративних спорів” судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин, і мають обов’язковий характер для суб’єктів цих відносин. В звзяку з цим до позовів про визнання недійсними рішень загальних зборів та рішень керівних органів товариства повинна застосовуватися загальна позовна давність.
За таких обставин колегія суддів не вбачає передбачених ст.104 ГПК України підстав для скасування чи зміни рішення суду.
Керуючись ст. 101, 103 –105 ГПК України суд, -
П О С Т А Н О В И В :
Апеляційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.06.2009р. –без змін.
Головуючий А.О. Логвиненко
Суддя В.Г. Головко
Суддя Т.Г. Стрелець